海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司

募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币310,264,662.41元。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。

截至2022年12月31日，本次募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与全资子公司上海泛微软

件有限公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司上海泛微软件有限公司与保荐机构海通证券、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目内部投资结构调整及实施期限延长的基本情况

（一）募集资金投资项目内部投资结构调整的基本情况

根据募集资金投资项目建设的实际需要，为优化资源配置，充分发挥募集资金效用，最大力度发挥募集资金投资项目对公司研发创新能力和综合竞争力的推动作用，在募集资金投资项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不变的情况下，公司决定对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构做出调整。在充分利用公司既有设备、软件等资产基础上，公司拟增加对研发人力资本的投入，以持续增强公司的研发实力。具体情况如下：

单位：万元

（二）延长募集资金投资项目实施期限基本情况

“泛微协同管理软件研发与产业化项目”原定建设期为两年，但在实际执行

过程中，受市场需求、行业发展趋势等多方面因素影响，公司对项目的技术要求进行了完善和优化，募投项目的建设进度有所延缓。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司决定将“泛微协同管理软件研发与产业化项目”的实施期限延期至2023年12月。

三、募投项目内部投资结构调整及期限延长的影响

公司上述募投项目内部投资结构调整及期限延长是基于公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述募投项目内部投资结构调整及期限延长不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

四、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意并确认公司对募投项目的内部投资结构调整，同时延长项目实施期限至2023年12月，并决议将本次募投项目内部投资结构调整和延期事项提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次募集资金投资项目内部投资结构调整及实施期限延长是基于公司业务发展需要做出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次调整进行了合理规划和审慎研究。本次调整的决策程序规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司上述募投项目内部投资结构调整及期限延长是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。上述调整是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，公司监事会一致同意并确认上述募投项目内部投资结构调整及延期事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项无异议，本次内部投资结构调整及延期事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

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