海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对泛微网络2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，并经上海证券交易所同意，泛微网络公开发行了316万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币31,600.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币31,026.47万元。上述资金于 2020年 6月 19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 31,026.47 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 16,455.33 |
| 利息收入净额 | B2 | 804.85 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,786.92 |
| 利息收入净额 | C2 | 394.33 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 19,242.25 |
项 目
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,199.18 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 12,983.40 | |
| 实际结余募集资金 | F | 13,058.92 | |
| 差异【注】 | G=E-F | -75.52 | |
【注】结余募集资金差异系通过募集资金账户支付的税金（未退还）28.19万元，未经募集资金账户支付的发行费103.72万元，USB KEY手续费0.01万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，泛微网络按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海泛微网络科技股份有限公司募集资金管理制度》。2020年6月，泛微网络及子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“泛微软件”）与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，泛微网络募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行上海奉贤支行 | 8110201013801205784 | 12,937.92 | |
| 中信银行上海奉贤支行 | 8110201014301205707 | 121.00 | |
| 合 计 | 13,058.92 | ||
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2020年10月，泛微网络第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,808.44万元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2020〕6-257号专项鉴证报告，泛微网络独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。2020年11月，泛微网络2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2020年12月31日，泛微网络已置换募集资金9,808.44万元。
2022年度，泛微网络募集资金不存在置换情况。
（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
泛微网络根据第四届董事会第八次会议和2021年度第二次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，继续使用不超过18,000万元人民币的闲置募集资金（额度在有效期内可以滚动使用），选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）至有效期结束。
泛微网络第四届董事会第十七次会议和2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，泛微网络使用不超过14,000万元人民币的闲置募集资金（额度在有效期内可以滚动使用），选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，泛微网络不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，泛微网络不存在上述情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，泛微网络募集资金不存在上述情况。
（七）结余募集资金使用情况
2022年度，泛微网络募集资金不存在上述情况。
（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2022年度，泛微网络募集资金投资项目未出现异常情况。
（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2022年度，泛微网络不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，泛微网络不存在变更募集资金投资项目的情况。泛微网络拟在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构进行调整，同时延长“泛微协同管理软件研发与产业化项目”实施期限至2023年12月。泛微网络本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，泛微网络严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对泛微网络募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：泛微网络管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，如实反映了泛微网络募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，泛微网络2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2022年12月31日，泛微网络不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，泛微网络募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对泛微网络2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表（以下无正文）
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,026.47 | 本年度投入募集资金总额 | 2,786.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 19,242.25 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泛微协同管理软件研发与产业化项目 | 否 | 31,026.47 | 31,026.47 | 31,026.47 | 2,786.92 | 19,242.25 | -11,784.22 【注1】 | 62.02 | 2023年12月【注2】 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 31,026.47 | 31,026.47 | 31,026.47 | 2,786.92 | 19,242.25 | -11,784.22 | 62.02 | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2022年公司项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开始泛微协同管理软件研发与产业化项目的建设，截至2020年6月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,808.44万元。2020年10月28日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，第三次临时股东大会通过，第四届监事会第三次会议通过，并经保荐机构海通证券及公司独立董事同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,808.44万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2020年10月28日出具《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号）。截至2020年12月31日，本公司已置换募集资金9,808.44万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2020年8月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：公司募集资金以增资形式转给子公司泛微软件，并用于泛微软件协同管理软件研发与产业化项目，因此由泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计655,000,000.00元，利息收入为2,984,786.31元，截至2020年12月31日尚未赎回结构性存款170,000,000.00元； 2021年8月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计615,000,000.00元，利息收入为4,617,363.99元，截至2021年12月31日尚未赎回结构性存款140,000,000.00元； 2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计345,000,000.00元，利息收入为3,934,928.25元，截至2022年12月31日尚未赎回结构性存款0.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 |
公司泛微协同管理软件研发与产业化项目投入过程尚未全部完成，募集资金结余将用以支付项目后续支出。
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
【注1】截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系公司项目仍在建设期，尚未投入完成所致。【注2】公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司对募投项目的内部投资结构调整，同时延长项目实施期限至2023年12月。