上海泛微网络科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

凌旭峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上海互联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，上海市委组织部信息处副处长，上海志良电子科技有限公司公司顾问。自2020年10月1日起，担任上海师范大学天华学院人工智能学院院长。自2017年7月18日起担任公司独立董事。

洪亮先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾工作于上海市人民政府、香港证券交易所。1999年7月起进入上海市光大律师事务所工作，任事务所高级合伙人，2019年5月起就职于上海至合律师事务所,在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员、上海市第十一届党代会代表、上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东政法大学、上海政法学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会担任仲裁员。自2016年5月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。自2019年6月起，担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事。自2017年7月18日起担任公司独立董事。

赵国红先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司会计经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公

司亚太区财务经理，中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。自2021年7月1日起，担任上海炬佑智能科技有限公司财务总监。自2017年7月18日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我们担任泛微网络独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）、出席会议情况

2022年度，公司召开了4次股东大会、6次董事会会议、6次监事会会议。

我们积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我们对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。

我们认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）、发表独立意见情况

报告期内，我们勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。我们认为，公司2022年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）、专门委员会履职情况

作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于补充披露2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》、《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》；第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《2021年度审计报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制审计报告》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相计政策的议案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年日常关联交易预计的议案》、《2022年第一季度财务报告》；第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》、《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《2022年第三季度财务报告》。第四届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了《关于<专项业务子公司员工持股计划操作办法>的议案》；第四届董事会薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于设立专项业务子公司开展专项业务的议案》。

（四）对公司进行现场调查的情况

2022年度，我们多次到公司进行现场调查，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（五）培训和学习情况

报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（六）其他工作情况

1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

(一) 公司利润分派及资本公积转增股本情况

公司第四届董事会第十四次会议和2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(二) 内部控制的执行情况

公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了公司内部控制的相关制度。

2022年度公司针对内部控制存在的缺陷进行了整改，并进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

(三) 关联交易情况

报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

报告期内，公司补充审议和披露了关联交易。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》和《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》，公司对关联交易进行补充审议和披露，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

(四) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

(五) 会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无会计政策变更。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

(七) 股权激励情况

报告期内，由于公司年审会计师事务所对公司2021年度内部控制审计报告出具了否定意见，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，先后审议并通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司董事会已办理该激励计划终止实施及上述共计170名授予激励对象所涉合计153.20万份股票期权的注销事项。

(八) 信息披露执行情况

2022年度公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整的进行相关信息披露。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海泛微网络科技股份有限公司

独立董事：凌旭峰、洪亮、赵国红

2023年3月17日