证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2022-062

上海泛微网络科技股份有限公司关于终止实施2021年股票期权激励计划

并注销股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年8月4日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2021年8月5日至2021年8月14日，公司对激励对象的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2021年8月17日，公司监事会发表了《上海泛微网络科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年8月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海泛微网络科技股份有

限公司关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年8月20日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2021年8月20日，向符合条件的175名激励对象授予股票期权153.70万份，行权价格为57.38元/股，公司独立董事发表了独立意见。

5、2021年9月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次激励计划的授予登记手续，登记股票期权153.20万份。2021年9月30日，公司董事会披露了《关于2021年股票期权激励计划授予结果的公告》。

6、2022年8月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，决定终止实施2021年股票期权激励计划，与之配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、关于公司终止实施2021年股票期权激励计划的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条的规定：

上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。由于公司年审会计师事务所对公司2021年度内部控制审计报告出具了否定意见，根据《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施2021年股票期权激励计划，同时，与2021年股票期权激励计划配套实施的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止实施。

上述因终止实施公司2021年股票期权激励计划，需注销170名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计153.20万份。根据《管理办法》的相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过后办理本激励计划终止实施及上述共计170名授予激励对象所涉合计153.20万份股票期权的注销事项。

三、关于公司终止实施2021年股票期权激励计划的影响及后续安排

本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权的股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股

东创造价值。

本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《管理办法》的规定，公司本次终止实施2021年股票期权激励计划及注销已授予但尚未行权的股票期权的议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，所有与本激励计划相关文件终止执行。本次终止实施本激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司终止实施2021年股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》中的相关规定，表决程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止实施2021年股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次终止实施2021年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权事项的决策程序规范合法，注销数量合法合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会同意终止实施2021年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：公司终止实施本激励计划及注销股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划终止实施及注销股票期权的原因、信息披露等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划终止实施事项尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、《第四届董事会第十七次会议决议公告》

2、《第四届监事会第十七次会议决议公告》

3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

4、《上海兰迪律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划终止实施暨注销股票期权的法律意见书》特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2022年8月25日