海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司

专项现场检查报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”、“上市公司”、“公司”）公开发行

316.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币31,600万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币310,264,662.41元。本次发行证券已于2020年7月14日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年7月14日至2021年12月31日。

鉴于上市公司在关联交易决策、 信息披露等方面存在内部控制重大缺陷，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对上述事项进行了专项现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

杨小雨、赵耀

（三）现场检查时间

2021年3月至6月

（四）现场检查人员

杨小雨、赵耀等

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事长、董事会秘书、财务总监等人员及年审会计师就公司关联交易、信息披露等相关内部控制事项进行了解；

2、访谈了上市公司实际控制人韦利东、董事会秘书金戈以及关联交易、对外投资涉及的相关人员；

3、获取了上市公司的相关说明；

4、查阅了公司相关历次三会文件；

5、查阅公司相关定期报告、临时公告等信息披露文件；

6、查阅公司内控制度文件；

7、查阅了公司违规关联交易、对外投资相关资料，包括增资协议、增资银行流水、入账凭证等；

8、通过全国企业信用信息公示等公开渠道对涉及主体单位进行验证核查。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

上市公司及其子公司 2018 年度和 2019 年度向上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）进行增资，亘岩网络系上市公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司；2021 年度上市公司存在间接向董事、高级管理人员王晨志及高级管理人员隋清转让房产的情形。该等交易均未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，上市公司及其子公司在关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。

（二）整改措施

保荐机构发现上述事项后，督促公司对内部控制存在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体情况如下：

1、督促上市公司尽快补充履行相关程序及信息披露

上市公司已于2022年4月19日披露了《上海泛微网络科技股份有限公司关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》（公告编号：2022-010）、《上海泛微网络科技股份有限公司关于出售资产暨补充披露关联交易的公告》（公告编号：2022-011），海通证券也于同日公告了《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的核查意见》、《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司出售资产暨补充披露关联交易的核查意见》。上述事项已经上市公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会会议审议通过。截止目前，上市公司已就增资亘岩网络、向高级管理人员转让房产等事项补充履行了必要的审议程序及完整的信息披露。

2、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

保荐机构督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报。

3、督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平

（1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善关联交易、信息披露、资金管理等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，切实维护上市公司与全体股东利益；

（2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能；建立健全问责机制，对公司进行积极管理；

（3 ）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责， 做好相关信息披露工作 。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司

信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，切实履行相关承诺，确保在以后的工作中严格执行相关规定；能及时履行报备、审批、决策等相关程序，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》相关规定，保荐机构对上市公司以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：上市公司因在关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷，天健会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，对公司2021年财务报表出具了带强调事项段的审计报告，股票被实施其他风险警示。保荐机构已提请并督促上市公司全面梳理、不断完善及有效执行内部控制制度，杜绝再次发生上述违规事项，切实维护上市公司及全体股东的利益。

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