问询函专项说明天健函〔2022〕6-79号

上海证券交易所：

由上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称泛微网络公司或公司）转来的《关于上海泛微网络科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2022〕0349号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、根据公司前期对我部监管工作函的回复公告，2021年公司向亘岩网络采购的金额为3,768.61万元，占其营业收入的比例为41%，同时公司为其介绍客户签约成功后收取外包服务费104.16万元。近年来亘岩网络持续亏损，且亏损金额由2017年792.14万元扩大至2021年7,809.03万元。请公司补充披露：… （2）亘岩网络亏损扩大的原因，公司未对其长期股权投资计提减值的合理性；… （4）前期天健会计师事务所曾发表核查意见称，公司增资亘岩网络的决策程序符合规定。请会计师说明前期履行的核查程序及获取的证据材料是否充分，发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责，并对问题（2）发表意见（问询函第1条（2）（4））

(一) 亘岩网络亏损扩大的原因，公司未对其长期股权投资计提减值的合理性

1. 亘岩网络亏损扩大的原因

亘岩网络2019-2021年主要财务信息如下：

单位：万元

亘岩网络亏损扩大原因主要包括：

(1) 销售及研发方面人力成本投入增加。1) 亘岩网络2020-2021年销售费用增长率分别为108.41%和55.89%，其中主要增长项目为人力相关成本。亘岩网络仍处于发展扩张阶段进行市场开拓需要投入大量的销售人员抢占市场份额，因此在全国各个地区均开设了销售分支机构，2020年和2021年通过销售费用核算薪酬的人员包括营销中心、项目中心、客服中心的人员等，月平均人数分别为183人和279人，较上年分别新增80人和96人；2) 2020-2021年研发费用增长率分别为42.75%和55.51%，其中主要增长项目为人力相关成本。亘岩网络为增加产品竞争力，更好的适应客户系统，近两年加大了产品研发方面的投入，2020年和2021年研发人员月平均人数分别为109人和133人，较上年分别新增33人和24人。

(2) 市场竞争激烈，收入增长速度有所放缓。2020和2021年收入增长率分别为216.25%、52.07%，收入增幅下降明显。电子签领域是目前国内外投资机构和创业团队重点投资领域，国内同行业厂商e签宝和法大大在2021年分别完成融资12亿元和9亿元。由于大量资金投入电子签市场，导致市场竞争进一步加剧，各厂商的收入增速相应受到一定影响。

综上所述，亘岩网络抢占市场份额的营销策略、持续加大研发投入增加产品竞争力等经营策略，导致2021年度亏损扩大。

2. 公司未对其长期股权投资计提减值的合理性

亘岩网络2020-2021年股权融资估值高于公司持有的亘岩网络股权投资账面价值。2020年上海亘阳企业发展有限公司(以下简称上海亘阳)对亘岩网络增资15,000万元，持股比例为10%，投资估值15亿元；2021年北京航天二期产业投资基金（有限合伙）(以下简称北京航天)对亘岩网络增资20,000万元，持股比例为8%，投资估值25亿元。以上两次融资估值均系双方谈判后的市场定价，具有公允性。上海亘阳系上海双创文化产业投资中心（有限合伙）间接投资设立，北京航天系航天投资控股有限公司出资设立，与亘岩网络不存在关联方关系。以

北京航天投资估值为基础，按照公司合并持有的亘岩网络股权比例计算的估值

6.89亿元，高于账面价值1.18亿元。

近年电子签行业受到相关政策支持发展迅速，收入及利润水平的增长需要随着解决方案的深化和成熟，以及客户群的扩大而逐步扩大，因行业前期研发及推广投入需求较大，故利润增长水平会滞后于收入增长。随着亘岩网络的经营规模逐年增长，亘岩网络在销售及研发方面投入大量资源以增强企业竞争力，虽持续亏损，但符合行业发展现状，其经营情况仍处于预期中的运行状态，同时连续两年获得外部投资者的投资，投后估值明显上升，表明投资者对亘岩网络未来发展较为看好，因此根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条内容的规定，公司持有的亘岩网络长期股权投资不存在减值迹象。

综上所述，公司未对亘岩网络股权投资计提减值具有合理性。

(二) 前期天健会计师事务所曾发表核查意见称，公司增资亘岩网络的决策程序符合规定。请会计师说明前期履行的核查程序及获取的证据材料是否充分，发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责

1. 公司增资亘岩网络基本情况

公司累计三次增资亘岩网络，包括：2016年7月公司子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称点甲创投）投资亘岩网络900万元，持股10%；2018年2月点甲创投投资亘岩网络700万元，持股比例增至16%；2019年1月泛微网络公司投资亘岩网络5,000万元，持股比例增至37%。

2. 会计师前期履行的核查程序及获取的证据材料

对于公司累计三次增资亘岩网络，我们前期实施的核查程序及获取相关证据材料如下：

(1) 2016年7月点甲创投向亘岩网络增资900万元，按照《对外投资决策管理制度》规定应由总经理审批通过。我们实施了以下程序：获取并查看了点甲创投对亘岩网络的投资建议书，了解亘岩网络的基本情况；获取并检查了点甲创投于2016年7月召开的第一届投资委员会第三次会议决议，决议通过了投资亘岩网络的议案，总经理韦利东作为投资委员会委员参会并同意该议案；获取并检查了《增资协议》。

(2) 2018年2月点甲创投向亘岩网络增资700万元，按照《对外投资决策管理制度》规定应由总经理审批通过。我们实施了以下程序：获取并检查了点甲

创投于2018年2月召开的第一届投资委员会第五次会议决议，决议通过了投资亘岩网络的议案，总经理韦利东作为投资委员会委员参会并同意该议案；获取并检查了《增资协议》。

(3) 2019年1月泛微网络公司向亘岩网络增资5,000万元，按照《对外投资决策管理制度》规定除应当及时披露外，还应提交董事会审议。我们实施了以下程序：获取并检查了公司于2018年12月召开的第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议及其公告，上述决议通过了投资亘岩网络的议案；获取并检查了《增资协议》。

(4) 通过企查查网站查询了亘岩网络股东信息，查询结果显示公司持股比例与账面记录一致；查询了亘岩网络的控股股东浙江今乔投资有限公司（以下简称浙江今乔）的股东信息，查询结果显示个人股东王秀凤持股浙江今乔100%；2018年年审期间访谈了泛微网络公司控股股东韦利东、浙江今乔的控股股东王秀凤，双方确认相互之间不存在关联方关系。

3. 会计师发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责

2022年4月，公司公告披露了《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，公告显示亘岩网络的控股股东浙江今乔为泛微网络公司控股股东韦利东通过关联自然人控制的公司，公司补充确认对亘岩网络2018、2019年两次增资系关联交易。关联自然人认定依据是浙江今乔控股股东王秀凤系韦晓东配偶，韦晓东与韦利东系兄弟关系。增资时韦利东因不清楚公司对由王秀凤控股的浙江今乔控股子公司亘岩网络增资属于关联交易，未对上述交易按关联交易处理。

在2018年年审期间与浙江今乔股东王秀凤访谈时，询问其本人或公司董监高是否与上海泛微网络科技股份有限公司实际控制人、股东、董监高及亘岩网络其他股东及其实际控制人、股东、董监高存在关联关系，其回复不存在关联关系；在与韦利东访谈时，询问其本人或泛微网络公司及其董监高是否与上海亘岩网络科技有限公司及其股东、董监高是否存在关联关系，其回复与上海点甲创业投资有限公司之外的其他各方不存在关联关系。在2019年报问询函回复期间与浙江今乔股东王秀凤访谈时，询问其本人或公司董监高是否与上海泛微网络科技股份有限公司实际控制人、股东、董监高及亘岩网络其他股东及其实际控制人、股东、董监高之间存在关联关系或其他利益安排，其回复不存在；在与韦利东访谈时，

询问其本人及公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）是否与亘岩网络及其股东、董监高之间存在关联关系或其他利益安排，其回复除泛微网络和点甲创投持股亘岩网络的投资情况外，公司及本人、公司董监高、公司相关方与亘岩网络及其股东、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排。王秀凤并非韦利东的直系亲属或近亲属，韦利东、王秀凤未在访谈中告知关联关系，致使未能发现公司对亘岩网络2018、2019年两次增资系关联交易，导致发表的核查意见与事实不符。

我们认为，基于前期发表意见时我们能够实施的核查程序、获得的核查证据与发表的核查意见相符，已经做到勤勉尽责。

(三) 核查程序和核查意见

1. 核查程序

(1) 取得亘岩网络2019-2021年财务报表，了解亘岩网络的经营情况，结合主要财务信息及行业现状分析亏损原因；

(2) 了解亘岩网络2020-2021年外部股权融资情况，取得亘岩网络分别与上海亘阳、北京航天签订的《增资协议》，将外部融资估值与公司长期股权投资账面价值进行比较，确认是否存在长期股权投资的减值迹象；

(3) 取得公司对亘岩网络三次增资的《增资协议》，检查每期增资的银行流水和入账凭证，同工商记录信息比对，确认增资金额和持股比例是否与协议、与公司记录相符；

(4) 取得公司的《公司章程》《对外投资决策管理制度》，根据章程和投资制度规定，确认各期增资时点对应的审批要求，并取得当年度的会议决议，核查公司增资亘岩网络的决策审批程序是否完整、合规；

(5) 访谈公司控股股东韦利东、浙江今乔控股股东王秀凤，确认王秀凤与公司实际控制人、股东、董监高之间，以及与亘岩网络其他股东及其实际控制人、股东、董监高之间是否存在关联关系。

2. 核查意见

经核查，我们认为，亘岩网络亏损扩大系其所处行业现状以及业务发展战略所致；综合外部投资者的估值情况，未对亘岩网络股权投资计提减值具有合理性；基于前期发表意见时我们能够实施的核查程序、获得的核查证据与发表的核查意见相符，已经做到勤勉尽责。

二、年报披露，公司销售费用本期发生额13.80亿元，其中支付给授权运营中心的项目实施费11.78亿元，增幅46.04%，显著高于营业收入增幅。根据公司前期对我部问询函的回复公告，2019年公司通过授权运营中心产生的营业收入占比已从2016年的54.68%提升至93.31%。公司与授权运营中心资源相互依赖，但并非控制关系，与公司合作的授权运营中心有部分股东、主要工作人员曾在上市公司任职。请公司补充披露：（1）2021年通过授权运营中心和直营分别产生的收入、占比以及对应销售费用情况，说明报告期内项目实施费增幅显著高于营收增幅的原因；（2）对比授权运营和直营的销售费用率，结合可比公司销售模式及业绩情况，说明广泛使用授权运营模式的必要性和合理性；（3）授权运营中心股东、主要工作人员在或曾在上市公司任职的情况，相关公司人员进入授权运营中心任职或授权运营中心人员进入公司任职的主要过程；（4）授权运营中心的实际控制人、主要股东或人员，是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系、资金往来或其他密切关系、利益安排；（5）结合上述问题，说明授权运营中心是否构成公司的关联方，是否对公司业务、人员、资金等方面的独立性产生重大影响。请会计师发表意见（问询函第3条）

(一) 2021年通过授权运营中心和直营分别产生的收入、占比以及对应销售费用情况，说明报告期内项目实施费增幅显著高于营收增幅的原因

2021年公司通过授权运营中心及直营产生的主营业务收入、占比及销售费用情况如下表所示：

单位：万元

2021年公司通过授权运营中心产生的主营业务收入较上年增长37.39%，项目实施费增长46.04%。授权运营中心对应的销售费用增幅高于营收增幅，主要系2021年公司将代授权运营中心支付的款项作为销售费用的二级明细项目实施费列报，2020年度作为销售费用的二级明细工资福利等明细项目列报所致。该

差异系销售费用明细项目分类差异。公司2020年度将代授权运营中心支付的款项作为销售费用的二级明细工资福利等明细项目列报属于列报差错。因2020年该部分金额低于重要性水平，因此未调整2020年度销售费用明细列报项目。模拟调整2020年及2021年销售费用的二级明细项目实施费变动如下表所示：

单位：万元

由上表可得，按调整前口径计算2021年项目实施费较2020年增长40.90%，按调整后口径计算增长41.51%，与授权运营中心产生的主营业务收入增长率基本一致。

公司销售费用二级明细中前四项分别为项目实施费、工资福利、市场推广费、咨询会务费，合计占销售费用比例为98.35%，其核算的各项内容具体如下：

项目实施费：核算公司结算给授权运营中心的相关费用；

工资福利：核算公司销售人员、直营项目实施人员的工资、奖金、社保公积金及福利费等费用；

市场推广费：核算公司用于推广的线下展会、线上广告、制作宣传资料等费用；

咨询会务费：核算公司为业务渠道建设、客户信息技术支持等产生的咨询费用及在外进行销售相关会议等产生的会务费用。

(二) 对比授权运营和直营的销售费用率，结合可比公司销售模式及业绩情况，说明广泛使用授权运营模式的必要性和合理性

1. 授权运营和直营的销售费用率比对分析

2021年公司销售费用明细如下：

单位：万元

由上表可以看出，公司销售费用主要由项目实施费构成，占销售费用比例为85.38%。

公司2021年度销售费用率为69.01%，授权运营及直营模式下销售费用率具体情况如下：

2021年度直营模式收入占比较低，系公司已从早期的直营和授权模式并行的本地化服务模式，转换成以授权为主的模式，因此收入逐渐转变为主要来源于授权运营中心。公司在销售方面的工作重心由为客户提供本地化服务转变为销售管理、品牌建设推广、重难点项目跟进等工作。在当前以授权模式为主的本地化服务模式下，公司需要为各区域的授权运营中心提供指导和支持，并通过集中资源处理重点事项的方式，处理经营中涉及市场整体管控等事项，同时公司仍然需要承担发展授权运营中心、重点项目支持、宣传推广等涉及公司整体运营方面的工作及复杂度或难度较高的销售项目的交付工作。前述工作涉及的相关支出，仍然计入公司的销售费用中。公司虽然将本地化服务的职责主要向授权运营中心进行了转移，但销售管理、市场推广等较为固定的成本不变，因此直营模式销售费用率不能体现直营模式真实销售费用率水平。2013-2015年期间直营模式产生的营业收入均在53%左右，与授权模式产生的营业收入接近，能够较好体现直营模式下投入与实现收入关系，具体分析如下：

单位：万元

如上所示，直营模式下销售费用率与2021年度授权运营模式下销售费用率

61.79%基本一致。

2. 结合可比公司销售模式及业绩情况，说明广泛使用授权运营模式的必要性和合理性目前公司所在行业尚没有与公司采用相同的授权运营模式的可比公司，这里同行业可比公司选取与公司同处于OA软件行业的致远互联。根据致远互联披露的年度报告信息，其业务模式包括直营模式和经销模式，其中经销模式2021年度占比25.25%。公司与致远互联三年的主营业务收入增长率进行比对如下：

从上表可以看出，致远互联2019-2021年收入均呈增长态势，增长趋势和公司相符。

根据致远互联《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》第六节

四、（三）2、公司与用友网络的合作情况的说明：“公司成立初期，公司为用友网络持股30%的子公司，且曾用名为“北京用友致远软件技术有限公司”，在营销网络建立初期，公司借助用友网络的品牌效应，通过独立参加用友网络或行业内的机构组织的经销商大会等方式推广公司产品，独立发展公司的经销商。这对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用”，而公司缺少相关的资源渠道，因此公司早期没有发展经销模式。后期虽有特定产品线发展经销业务作为补充，但收入占公司总收入的比例较小。由于公司业务具有单个合同金额小，合同数量大的特点，需要同时进行多个项目实施的本地化服务，相应需要投入大量项目实施人员。该部分项目实施人员的投入，无论采用何种销售模

式，均需要付出市场开拓和项目实施成本。虽然公司与同行业可比公司采取的业务模式有差异，但从经营结果上都体现了良好发展状况，各自的业务模式均体现了支撑业务发展的合理性。授权运营模式系通过利益共享机制提高授权运营中心开拓业务的积极性、客户需求和问题的快速响应能力、本地化服务效率，有利于提高公司运营管理效率及跨地区管理水平，有效控制公司快速扩张过程中带来的经营成本快速上升的风险。同时，采用该模式可以让公司在构建营销服务网络体系的同时，有更多精力聚焦于技术创新、产品升级、体系建设和品牌建设，提升公司核心竞争力，分布各地的授权运营中心则专注于商机跟踪、系统咨询、实施交付、系统维护等具体执行客户本地化服务工作。通过长期和深入的配合，公司和授权运营中心共同形成了兼顾技术深度和服务广度的合作模式。

公司广泛使用授权运营模式，是适用业务发展需要采取的销售策略。直营模式下，所有资源及业务流程均根据业务情况灵活变化，有利于早期业务摸索阶段获得市场反馈，执行力强，但同时存在推广成本和经营预期方面的不确定性，单纯依赖直营模式不利于公司快速拓展在全国各地的业务。在公司产品及解决方案相对成熟的情况下，可通过授权运营模式，在平衡推广成本和预期业绩的条件下，通过拓展全国各地的本地化服务的授权运营中心，实现业务快速扩张。公司广泛使用授权运营模式，借助授权运营模式下更合理的成本控制和人员激励使得公司业务进入快速稳健的发展阶段。

综上，从公司近年来经营发展情况及与同行业公司的增长对比来看，公司选择授权运营模式具有合理性和必要性。

(三) 授权运营中心股东、主要工作人员在或曾在上市公司任职的情况，相关公司人员进入授权运营中心任职或授权运营中心人员进入公司任职的主要过程

本次问询函回复中授权运营中心股东及主要工作人员是指授权运营中心股东，法定代表人，董监高以及负责与公司办理结算的业务对接人，2019年年报问询函回复中授权运营中心股东及主要工作人员是指授权运营中心股东，法定代表人，董监高。2021年度授权运营中心股东及主要工作人员共1,143人，其中有63人在公司任职，其中担任股东、法人及董监高的有1人（其对应授权运营中心于2021年开始与公司合作），其他人员为授权运营中心的业务对接人；59人曾在公

司任职，其中担任股东、法人及董监高的有12人，其他人员为授权运营中心的业务对接人。

1. 2021年度授权运营中心股东及主要工作人员在公司任职的63人中，主要包括以下三种情形：

(1) 先进入公司任职，与公司建立劳动关系后，进入授权运营中心工作，共涉及33人。产生该种情形的原因系相关人员希望独立创业承担授权运营中心工作，因此进入授权运营中心任职，但考虑上市公司员工身份获取销售机会、推进项目顺利的便利性，未从公司离职。

(2) 先进入授权运营中心任职，后从授权运营中心离职并进入公司任职，与公司建立劳动关系，但仍为授权运营中心工作，共涉及13人。产生该种情形的原因系在市场开拓、实施服务或办理员工个人落户过程中，上市公司员工身份对获取销售机会、推进项目顺利进行及办理落户具有一定便利性，同时部分项目要求项目人员需有公司劳动合同关系，因此项目相关人员与公司建立劳动关系。

(3) 先进入公司任职，后从公司离职，进入授权运营中心任职，再进入公司任职，共涉及17人。产生该种情形的原因系相关人员希望独立创业，自公司离职创办授权运营中心，后为便于市场开拓、项目实施及办理落户等原因，再次进入公司任职。

对于上述授权运营中心人员在公司任职人员，因其劳动关系在公司，因此工资薪酬等员工费用需在公司支出发放，而公司为其支付工资、福利等其他相关员工费用支出均在支出的当月已在与授权运营中心结算的项目实施费中扣除，不存在资金占用或利益输送。公司已开展上述人员清退工作，截至2022年4月末，除1人因办理户口需求未清退外，其余人员已完成清退。

2021年度授权运营中心股东及法定代表人、董监高在公司任职情况具体如下：

2021年度，授权运营中心业务对接人在公司任职的共有62人。

2. 2021年度授权运营中心股东及主要工作人员曾在公司任职的59人中，主要包括以下两种情形：

(1) 先进入公司任职，后从公司离职，进入授权运营中心任职，共涉及58人。产生该种情形的原因系相关人员希望独立创业承担授权运营中心工作，因此自公司离职创业。

(2) 先进入公司任职，后从公司离职，进入授权运营中心任职，再进入公司任职，后再次离职，共涉及1人。产生该种情形的原因系相关人员因个人原因离职，后仍希望回到公司从事公司相关工作，因此再次进入公司任职。

上述曾在公司任职的授权运营中心人员，在2021年度之前已从公司离职。2021年度授权运营中心股东及法定代表人、董监高曾在公司任职情况具体如下：

2021年度授权运营中心业务对接人曾在公司任职的共有47人。

(四) 授权运营中心的实际控制人、主要股东或人员，是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系、资金往来或其他密切关系、利益安排

授权运营中心实际控制人、主要股东或人员包含：授权运营中心股东，法定代表人，董监高以及负责与公司办理结算的业务对接人。

2021年度授权运营中心实际控制人、主要股东或人员与公司、控股股东及董监高存在资金往来，具体情况如下：

1. 与公司存在资金往来。该部分资金往来均为代发工资或费用报销，公司已在当月结算授权运营中心项目实施费时将该部分金额扣除。

2. 与公司控股股东、董监高间存在的资金往来，其中2021年度累计转出22.00万元，系授权运营中心业务对接人向公司董监高个人借出用于个人消费及生活用途的款项，截至本说明出具日，上述发生的借款均已清偿；2021年度累计转入

16.53万元，系授权运营中心业务对接人收到公司董监高归还的用于个人消费及生活用途的个人借款。

[注]该金额包含归还的借款利息经核实，公司主要股东、董监高不存在到授权运营中心担任主要股东、董监高的情形；前述(三) 中授权运营中心股东、董监高及主要工作人员在和曾在公司任职的人员，前期及目前均未担任过公司主要股东、董监高；从授权运营中心离职到公司任职的人员，均未担任公司主要股东、董监高；通过查询授权运营中心工商信息，问询了2021年度项目实施费占比70.89%授权运营中心的实际控制人、主要股东或人员，同时访谈公司控股股东、董监高，授权运营中心实际控制人、主要股东或人员与公司、控股股东及董监高不存在关联关系或其他密切关系、利益安排。

(五) 结合上述问题，说明授权运营中心是否构成公司的关联方，是否对公司业务、人员、资金等方面的独立性产生重大影响。请会计师发表意见从业务、人员、资金等三个方面具体分析如下：

1. 业务层面

授权运营中心系公司从所在区域筛选，通过公司主管销售的副总审批、相关资格认证、具备管理咨询及技术支持实力、熟悉当地市场环境、愿意遵守公司业务运营政策并长期合作的服务企业，负责授权区域内市场开拓、售前咨询、销售技术服务支持、售后服务等全流程的销售及实施相关工作。授权运营中心需与公司签订协议，并按照协议约定要求履行义务，遵守《泛微授权业务运营中心管理制度和流程》相关要求。

因公司所处的行业为OA软件行业，竞争较为激烈，很少有客户主动找到公司要求提供服务，授权运营中心的客户主要由其主动开拓寻找客户，少数由公司分配，公司分配的客户资源主要来自于客户主动联系公司的方式获得，授权运营中心开拓的客户资源主要来自其通过自身渠道获得并在公司备案确认。不论客户来源于授权运营中心主动开拓还是公司分配，销售合同均由公司与客户签订。公司在系统中会记录客户的来源。从2021年新增的客户个数来看，超过70%的客户由授权运营中心开拓，公司不能控制各授权运营中心的销售项目来源。公司开拓客户中，除公司直营项目外，会根据客户所处区域、相关区域授权运营中心负责人和业务人员的以前做过业务的特征来进行分配。不论是公司开拓的客户分配至授权运营中心还是授权运营中心自行开拓的客户，与客户签订合同的内容与价格均由授权运营中心在公司市场指导价的基础上与客户谈判形成，公司通常不会参与销售合同定价，只对最终合同各项条款进行审核。

公司发展依靠授权模式，但不依赖特定的授权运营中心。公司自2004年开始授权运营模式，经多年发展完善，现已在100多个城市发展授权业务运营中心，各授权运营中心是分批次、分区域发展的，公司及公司董监高成员与授权运营中心及其实际控制人均不存在关联关系。各授权运营中心分别与公司签订授权协议，分别承担业务责任。2021年度公司合作并产生业务结算的授权运营中心约400家，前十大授权业务运营中心贡献的收入占授权模式总收入比例为26.86%，前五十大授权业务运营中心贡献的收入占授权模式总收入比例为66.09%。上述收入分布特点显示在公司授权模式下，各授权运营中心影响力较分散。

公司与授权运营中心的项目实施费分成比例，是公司根据内部制定的《泛微授权业务运营中心管理制度和流程》相关条款约定，结合授权运营中心的相关条件确定。自2016年开始，公司合作的授权运营中心分成比例保持不变。

2. 人员层面

授权运营中心人员由其自行管理，相关工作安排均由授权运营中心管理人员进行，负责授权运营中心的项目及工作。虽存在授权运营中心股东、主要工作人员在或曾在上市公司任职情形，均有其具体原因（详见本题(三)的回复），且在和公司进行项目实施费结算时，已将公司代发的授权运营中心人员薪酬福利、费用报销等扣除。

3. 资金层面

公司与授权运营中心资金往来系项目实施费结算。公司在收到客户汇入的销售款后，由财务部在次月月初进行统计核算并与各授权运营中心进行核对，核对完成后授权运营中心开具发票，经付款审批后公司在月中支付。

综上，在前述交叉任职人员清退后，公司在业务、人员、资金方面均与授权运营中心相互独立，授权运营中心不构成公司的关联方，不对公司业务、人员、资金等方面的独立性产生重大影响。

(六) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解与项目实施费确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 对泛微网络公司与各授权运营中心签订的协议进行检查；

(3) 对泛微网络公司与各授权运营中心的对账单据选取样本进行检查，并将对账单据金额与管理层记录的信息进行核对；

(4) 对项目实施费的计算方法进行询问了解，对计算过程进行复核，选取计算过程使用的参数样本与协议约定进行核对；

(5) 核实授权运营中心模式下产生的收入确认依据；区分授权运营模式和直营模式下的收入、销售费用，进行年度数据分析；

(6) 查阅同行业可比公司公开信息，将同行业可比公司财务数据与公司财务数据进行对比分析；

(7) 网络查询授权运营中心的相关工商资料并获取公司提供的授权运营中心负责人清单，将授权运营中心股东、董事、监事、负责人与公司股东、董事、监事、高级管理人员进行比对；

(8) 获取公司授权运营中心股东、法定代表人、董监高及对接公司的业务对接人名单，进行关联方关系、资金往来或其他密切关系、利益安排及身份问询确认；

(9) 检查2021年度公司控股股东及董监高个人资金流水，并与授权运营中心实际控制人访谈确认其与董监高存在资金往来的原因及金额。

2. 核查意见

经核查，我们认为，2021年项目实施费增幅高于营业收入增幅主要系列报口径调整所致；公司业绩增长好于同行可比公司，使用授权运营模式有利于业绩

增长；公司存在授权运营中心股东、主要工作人员在或曾在上市公司任职的情况；授权运营中心的实际控制人、主要股东或人员与公司及董监高存在资金往来，不存在关联关系或其他密切关系、利益安排；授权运营中心不构成公司的关联方，对公司业务、人员、资金等方面的独立性不产生重大影响。

三、年报披露，公司预付款项期末余额4.48亿元，主要是预付给授权运营中心的项目实施费。根据相关公告，公司先预收到客户款项再按比例预付给授权运营中心，预付项目实施费系因授权运营中心实施项目需要投入较多人力，而客户直接回款给公司。请公司补充披露：（1）授权运营中心实施项目的具体内容和人力投入，结合通过直营方式实施相同项目的费用水平及费用产生节点等，说明向其预付大额资金的必要性和合理性；（2）说明公司与授权运营中心在项目实施过程中的具体分工，分成比例的确定过程及相应决策程序，相关费用核算是否独立。请会计师发表意见（问询函第4条）

(一) 授权运营中心实施项目的具体内容和人力投入，结合通过直营方式实施相同项目的费用水平及费用产生节点等，说明向其预付大额资金的必要性和合理性

1. 授权运营中心实施项目的具体内容和人力投入

授权运营中心实施项目的具体内容包括客户开拓和实施服务，具体职责包括市场推广、客户商机收集、客户竞标的支持、产品展示、客户试用支持，需求调研、实施方案制定、根据客户需求产品配置、系统测试、客户培训、用户上线辅导、客户系统维护、客户系统升级和客户问题解决等相关增值服务工作。由于软件产品性质特点，授权运营中心实施项目过程中需要投入与项目规模、需求、时限等相匹配的人力资源，以完成合同履约责任。基本人员配置为：签订合同前，授权运营中心需要配备售前服务人员，向潜在客户介绍产品和解决方案，并收集反馈商机信息；在签署合同后，授权运营中心需要配备系统实施交付相关的技术服务人员，向签约客户提供从需求确认到系统上线及维护的各项服务。

从公司财务核算的角度，公司以项目完成并经客户终验通过后确认收入，在确认收入前，客户根据合同约定的项目任务节点的完成情况，向公司支付款项，财务核算中将其计入对客户的预收账款；公司收到客户款项的次月10日左右，按照授权协议约定的比例并扣除代垫支出的扣除项后，向授权运营中心支付结算

款，财务核算中将其计入对授权运营中心的预付款项。以公司与客户签订100万元合同，授权运营中心分成比例54%为例，对公司支付授权运营中心结算款对应工作内容及时间节点说明如下：(1) 合同生效后向客户收款30%，对应支付授权运营中心结算款16.2万元覆盖的工作内容为合同签订前发生的市场推广、产品展示、客户试用支持等；(2) 系统调试安装部署完成后向客户收款30%，对应支付授权运营中心结算款16.2万元覆盖的工作内容为项目实施前期发生的系统调研、实施方案制定、根据客户需求产品配置、系统测试等；(3) 系统实施完成上线后向客户收款30%，对应支付授权运营中心结算款16.2万元覆盖的工作内容为项目实施后期，项目验收前发生的客户培训、用户上线辅导、问题解决等；(4) 维护期满后向客户收款10%，对应支付授权运营中心结算款5.4万元覆盖的工作内容为项目维保期内的系统维护、系统升级等。公司在系统完成上线前支付的结算款为预付款项，在系统上线验收后支付的结算款为应付账款，上述结算款均在收到客户回款的次月10日左右支付给授权运营中心。

2. 结合通过直营方式实施相同项目的费用水平及费用产生节点等，说明向其预付大额资金的必要性和合理性

直营模式下，公司与客户的收款节点与授权模式一致，项目实施过程中的具体工作内容也基本一致，相关人工费用通常以工资、员工报销的形式按月进行支付。

2021年直营产生的销售费用明细如下表所示:

单位：万元

[注]直营产生的销售费用=销售费用总额-授权运营中心项目实施费

直营模式下的销售费用主要为人工费用、广告及市场推广费、办公费、水电

费、房租物业费等。其中：(1) 人工费用主要为项目实施过程中的客户试用支持、需求调研、实施方案制定、系统测试、客户培训、用户上线辅导、客户系统维护等工作投入的人力资源，费用结算包含项目人员的工资、奖金、差旅费、餐费等。工资、奖金属于薪酬类费用产生的节点为每月支付工资时，差旅费、餐费等属于报销类费用产生的节点会随着项目实施过程持续发生，根据《上海泛微网络科技股份有限公司成本费用管理制度》，于每月27日前完成报销审批流程进行结算；

(2) 广告及市场推广费分为线上推广及线下推广，线上推广费用产生的节点为公司根据推广协议的期间按月进行分摊，线下推广费用产生的节点为公司进行市场推广活动时；(3) 办公费、水电费、房租物业费等，该类费用产生的节点在公司日常经营活动中持续发生，按月或按季度结算。上述费用是维持公司业务正常进行所必须投入的人力物力等资源，即使未收到客户回款，公司需承担此类费用，因此在直营模式下，公司需要在项目验收之前以预支费用的形式支付此类费用。

在授权运营模式下，授权运营中心承担项目实施职责，需要投入人力物力等各项资源。为保证其产品实施交付能力，确保及时将相关资源投送到业务一线，为客户做好服务，公司在收到客户款项之后，向授权运营中心支付项目实施费用。从公司财务核算的角度，公司以项目完成并经客户终验通过后确认收入，在确认收入前，客户根据合同约定的项目任务节点的完成情况，向公司支付款项，财务核算中将其计入对客户的预收账款；公司收到客户款项的次月10日左右，按照授权协议约定的比例并扣除代垫支出的扣除项后，向授权运营中心支付结算款，财务核算中将其计入对授权运营中心的预付款项。

综上，项目实施费用产生的节点与项目实施相关，随项目进度过程持续发生，直营模式与授权运营模式下项目实施的工作内容与产生的费用类型基本一致，公司根据项目实施及回款情况向授权运营中心支付预付款项，主要目的是为保证其项目实施交付能力，具有必要性和合理性。

(二) 说明公司与授权运营中心在项目实施过程中的具体分工，分成比例的确定过程及相应决策程序，相关费用核算是否独立

1. 公司与授权运营中心在项目实施过程中的具体分工

公司产品主要系需要安装实施服务的软件产品。在授权运营模式下，公司和授权运营中心的分工主要为：授权运营中心负责完成围绕客户相关的各项事务，如按照合同约定，完成软件产品交付、安装、调试、升级、维护，以及必要的用

户培训和系统的试运行等工作；公司对授权运营中心提供人员、技术及管理方面的支持，具体说明如下：

(1) 提供的人员和技术支持：公司对授权运营中心人员针对业务活动所需的各项能力开展全方位的培训，确保团队成员能够按照技术规范和服务规范交付系统成果，对于项目过程中遇到的技术难点和特殊需求，公司安排技术团队配合支持。常规的技术支持如在线电话支持、网络在线技术支持、远程处理技术问题等不单独收费。当客户有复杂的个性化需求，授权运营中心需要公司提供二次开发技术支持或安排项目人员到项目现场进行项目实施支持时，公司按照人天数计量费用，每月在项目实施费结算款项中予以扣除。

(2) 提供的管理支持：公司通过《泛微授权业务运营中心管理制度和流程》等管理制度进行管理，确保授权运营中心能够高效、规范的开展业务活动，通过公司对授权运营中心提供的系统化技术输出与管理输出，授权运营中心能够规范高效地处理各项复杂的业务需求，并规避和管控相应的业务风险。公司向授权运营中心提供管理支持如人员培训、客户背调、合规检查、业绩考核等不单独收费。

2. 分成比例的确定过程及相应决策程序，相关费用核算是否独立

公司制订了《泛微授权业务运营中心管理制度和流程》，规范分成比例的确定、审批及相关费用核算工作。授权运营中心分成比例由总经理会议审批确认，之后公司授权负责销售的副总对与新授权运营中心签订的授权协议进行审核，超出原定分成比例的协议由总经理审核。公司自上市以来对于分成比例的决策程序未发生改变。

项目实施费为在收到客户的合同款项之后，公司按照《授权业务运营中心合作协议》约定分成比例，扣除业务相关的一定成本、费用，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算并支付。扣除项包括总部人员协助项目实施成本、第三方采购成本、外包成本、项目投诉、项目余量考核、销售业绩考核、奖惩、项目推广费等，根据《泛微授权业务运营中心管理制度和流程》，上述成本费用应当由授权运行中心独立承担或与公司共担，由授权运营中心承担的成本费用会在每月结算时从应当支付的项目实施费中予以扣除。其中共担支出主要为前期市场推广工作之中产生的会务费，以及招投标工作中产生的中标服务费及标书制作等费用，该部分授权运营中心与公司各承担50%，其余部分由授权运营机构独立承担。

公司与授权运营中心月底根据对账单确认结算款，由授权运营中心开具发票

后，在次月十日前进行结算支付。以发票、对账单、测算表作为公司费用的入账依据，记录当期的项目实施费。项目实施费的核算过程依据授权协议以及《泛微授权业务运营中心管理制度和流程》进行，具有独立性。

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解授权运营中心在项目实施过程中的工作内容，确认公司支付的项目实施费用是否合理；

(2) 根据直营机构与授权运营中心的费用比对，分析授权运营模式费用水平的合理性；

(3) 了解项目实施费产生的节点，分析公司根据项目实施及回款情况向授权运营中心支付预付款项是否具有必要性和合理性；

(4) 取得项目实施费计算表，检查公司支付的项目实施费是否均有客户项目支撑，复核项目实施费的支付、项目结算情况是否与账面记录相符；

(5) 取得《泛微授权业务运营中心管理制度和流程》，了解授权运营中心分成比例的确定过程及审批程序，检查授权运营中心在设立时的审批流程，确认是否按照制度执行；

(6) 了解项目实施费的扣除项构成，对样本进行抽样检查，确认扣除项是否已在与授权运营中心结算时予以了扣除，费用核算是否独立。

2. 核查意见

经核查，我们认为，公司向授权运营中心预付资金系项目实施需要，具有合理性和必要性；公司与授权运营中心的分工明确，确定项目实施费用分成比例的相关决策程序与制度相符，相关费用核算具有独立性。

四、年报披露，公司货币资金期末余额19.85亿元，占净资产的比例为

105.58%，其中使用受限的资金17.62亿元，款项性质为履约保函保证金、结构性存款及利息，财务费用明细项目利息收入合计0.51亿元。请公司补充披露：

（1）结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模是否匹配；（2）货币资金受限具体原因及存放情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情形。请会计师发表意见（问询函第5条）

(一) 结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模是否匹配

1. 公司月度货币资金余额情况

公司2021年度各月期末货币资金结存结构如下：

金额单位：万元

[注1]公司在未赎回结构性存款前，按照权责发生制计提利息收入的累计余额

[注2]2021年度公司合并利润表财务费用的利息收入，均来源于货币资金,分别为通知存款利息收入、活期存款利息收入及结构性存款利息收入，共计0.51亿元

[注3]公司在持有结构性存款产品期间按照权责发生制确认的利息收入

[注4]结构性存款年化收益率=结构性存款当月利息收入/[(结构性存款期初余额+结构性存款期末余额)/2]×12×100%

公司货币资金主要包括结构性存款、活期存款及保函保证金。2021年4月公司在部分结构性存款产品协议到期未能有同型产品续约的情况下，使用空置资金购买上海银行的利生利存款（该产品类型属于通知存款，利率水平为年化

2.025%，可随时支取）进行过渡，并在5月继续认购结构性存款。公司通常选用结构性存款以保证公司尚未使用的盈余资金及募集资金在低风险水平下的收益最大化，因此结构性存款各月平均余额始终保持在货币资金各月平均余额80%以上的水平。

2. 结构性存款利息收入与货币资金规模匹配情况

公司结构性存款产品主要来源于平安银行、上海银行、中信银行及中国民生银行等大型商业银行，均为不可随时支取的结构性存款产品，产品年化收益率浮动区间为1.65%至4.45%。根据公司各月结构性存款年化收益率测算结果来看，各月份结构性存款年化收益率始终保持在2.40%至4.00%的水平。考虑到各月结构性存款存量变动因素，公司结构性存款平均利息率未出现明显高于或低于市场结构性存款收益区间的情形。

因此，公司结构性存款利息收入与结构性存款存量规模匹配。

3．活期存款利息收入与货币资金规模匹配情况

公司活期存款主要集中在泛微网络公司及上海泛微软件有限公司两个主体,上述两主体的各月期末活期存款余额占公司合并层面活期存款期末余额的84%以上;各月财务费用中活期存款利息收入占公司合并层面财务费用活期存款利息收入的87%以上。具体情况如下：

金额单位：万元

[注]上海泛微软件有限公司为泛微网络公司全资子公司

对泛微网络公司及上海泛微软件有限公司等两个主体利息收入与货币资金规模匹配情况测算如下：

(1) 除泛微网络公司于平安银行股份有限公司上海长宁支行开立的账号为11016073699008的账户外，其他账户2021年度活期存款利息测算如下：

金额单位：元

[注]测算用年化活期存款利率为测算活期存款利息收入使用的测算利率，是中国人民银行网站公布的活期存款基准利率

(2) 泛微网络公司平安银行股份有限公司上海长宁支行11016073699008账户2021年度活期存款利息情况如下：

2021年1-3月：公司于2018年3月与平安银行签订《对公阶梯财富账户B合约》，协议有效期为3年，公司资金账户在协议存续期间资金存量满足协议约定3.15%的年阶梯利率要求。上述协议于2021年3月到期终止，当月公司一次性收到平安银行清算利息收入2,901,279.98元；

2021年4-12月：

金额单位：元

[注]公司于2021年7月与平安银行签订《平安银行单位人民币阶梯财富账户A(智能星期添)业务服务协议》，协议有效期为3年，公司资金账户在协议存续期间资金存量始终满足协议约定2.10%的年阶梯利率要求。

如上述测算，泛微网络公司及上海泛微软件有限公司2021年度活期存款利息测算金额为4,266,393.75元，与2021年度活期存款利息金额4,964,990.64元相差698,596.89元，总体差异较小。

综上所述，公司利息收入与货币资金规模匹配。

(二) 货币资金受限具体原因及存放情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情形。请会计师发表意见

1．货币资金受限具体原因及存放情况

公司受限货币资金包括结构性存款及利息、保函保证金。2021年12月31日货币资金受限情况如下：

金额单位：元

(1) 结构性存款及利息

公司2021年12月31日结构性存款及利息174,451.17万元，均系公司货币理财产生，由公司直接向银行支付本金并计息，不存在货币资金被他方实际使用的情形。具体情况如下：

金额单位：万元

截至本说明出具日，公司除“上海银行181天结构性存款上海银行‘稳进’3号第SDF22106M058A”（到期日2022/7/6）及“上海银行181天结构性存款上海银行‘稳进’3号第SDF22106M056A”（到期日2022/6/29）结构性存款尚未赎回，仍处于受限状态外，上表中其他结构性存款公司均已通过购买账户赎回。

(2) 保函保证金

公司2021年12月31日保函保证金1,730.72万元，系业务需要开出的保函保证金，相关资金均存放于公司自有资金账户，不存在货币资金被他方实际使用的情形。具体情况如下：

金额单位：万元

[注]截至2021年12月31日，公司存在部分已到期的保函保证金因客户原因无法作账户销户处理，使得该部分保函保证金期末余额仍属于受限资产

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取并查阅公司银行日记账，将受限资金余额与银行日记账记载期末余额核对一致；

(2) 获取并查阅公司银行对账单，将其与期末账面银行存款余额、银行余额调节表进行核对，并核对一致；

(3) 获取并查阅公司开立保函及认购结构性存款相关的资金协议，了解协议约定权利、义务及有效期间，并检查协议中对于资金受限期间收益的约定；测算利息收入是否准确、完整；

(4) 对所有银行账户，包括零余额账户和当年注销的账户执行了银行函证程序，核查账户信息的完整性；关注回函情况并编制银行回函控制表；对于取得的回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为，公司利息收入与货币资金规模匹配；公司2021年度期末受限货币资金项目系公司办理银行存款理财或开具保函等业务产生，不存在货币资金被他方实际使用情形。

五、年报披露，公司2020年和2021年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.10亿元和-4.02亿元。公司前期对我部监管工作函的回复公告显示，公司2018年追加1000万元投资上海晓家网络科技有限公司（以下简称晓家网络），当年即发生减值，2020年12月以208万元向上海苕溪企业管理中心（以下简称上海苕溪）出售所持股权。公开信息显示，上海苕溪成立于2020年11月。请公司补充披露：（1）结合业务规划，说明近两年主要投资情况，审慎核查相关投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；（2）结合投资形成的资产及收益情况，说明近两年投资活动持续大额现金净流出的原因；（3）说明公司投资晓家网络又在短期内计提减值并予以出售的原因及合理性，受让方上海苕溪是否专为本次交易而设立，其最终控制方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系、资金往来或其他利益安排。请会计师发表意见（问询函第6条）

(一) 结合业务规划，说明近两年主要投资情况，审慎核查相关投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务

2020-2021年度，为提升公司闲置资金收益，优化公司长期资产购建、股权投资与公司主业契合度，公司开展了不同程度的投资活动。其中：资金投资方面，随着公司经营增长及募集资金导致的货币资金余额增长，为保证闲置资金的合理收益，公司对自有闲置资金及闲置募集资金进行理财投资；股权投资方面，根据公司战略发展和管理需求，通过出售部分股权资产使公司收回前期投资的部分成本并获得投资收益；长期资产投资方面，为保证公司长期资产与经营主业契合，公司出售了部分非经营用商品房。

根据业务的发展需要，公司于2021年度分别在上海及成都着手筹建上海泛微软件有限公司协同OA软件产业化项目（由上海泛微软件有限公司筹建核算）及泛微网络公司第二总部项目（由成都泛微网络科技有限公司筹建核算），用以支持公司经营活动与研发活动持续日趋增长的运行环境需求。公司筹建上述项目的投资目标并非获取直接经济收益，尚不存在出售或出租安排，目标是通过构建先进的、快速响应的技术研发中心，以更好地提供与客户参观、交流、培训场所，提升品牌形象。公司将通过建设集研发、测试、运营、维护、销售为一体的综合性研发与产业化办公大楼，配置先进的硬件设备和软件工具，扩充技术研发团队和服务团队，为客户提供更全面、更完善的产品和服务，提供完善的业务交流基地。同时，随着公司业务的不断发展，公司人员规模预期将持续增长，现有租用的办公场所或已无法满足公司业务发展、办公、研发之需要，建设属于公司自有的办公研发场所能为公司创造更稳定和更宽松的办公环境。

1. 近两年主要投资情况

公司2020-2021年投资活动主要包括购买或赎回国债投资、银行理财产品或结构性存款投资，转让股权投资，购建或处置固定资产、在建工程及土地使用权等。具体情况如下：

金额单位：万元

(1) 银行理财产品、国债产品、结构性存款投资

2020-2021年度，为在承担较低资金风险的前提下获取资金收益最大化，公司选择向大型商业银行购买投资产品，主要包括银行理财产品、国债产品或结构性存款投资，均为平安银行、上海银行、中信银行及中国民生银行产品，产品提供银行与公司不存在关联关系。上述投资活动履行了董事会、股东大会审议、批准和披露程序。

[注]公司持有的结构性存款符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第二十四条定义，并对所有持有的结构性存款实施合同现金流量测试（SPPI测试）。经测试，对合同利率挂钩的变量条件不可能或几乎不可能实现，或者挂钩后的最低利率与最高利率差距很小，使得原本浮动的收益变成基本固定收益，实质上表现为固定收益的结构性存款产品，公司在初始计量时即列报于其他货币资金

具体情况如下：

公司2020年及2021年已公告上述理财事项具体情况如下：

(2) 上海市数字证书认证中心有限公司股权投资转让

公司2020年向上海建重企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海建重）转让持有的上海市数字证书认证中心有限公司（以下简称数字认证公司）8.18%股权，对价为110,415,314.88元。上海建重与公司不存在关联关系。按照《对外投资决策管理制度》规定，该股权投资转让履行了董事会审议、批准和披露程序。具体情况如下：

公司2021年向上海建重转让持有的数字认证公司5.45%股权，对价为73,610,209.92元。按照《对外投资决策管理制度》规定，该股权投资转让履行了股东大会及董事会审议、批准和披露程序。具体情况如下：

公司于2021年3月19日发布了《泛微网络关于转让参股公司部分股权的进展公告》，对上述股权交易进行了披露。

(3) 上海晓家网络科技有限公司股权投资转让

公司2020年向上海苕溪转让持有的上海晓家网络科技有限公司（以下简称晓家网络）全部股权，对价为208万元。上海苕溪股东为自然人张玥，与公司不存在关联关系。按照《对外投资决策管理制度》规定，该股权投资转让行为经总经理审批通过后执行。

(4) 处置或购建固定资产、在建工程及土地使用权

1) 处置房屋

公司2021年度处置3套房屋，受让人为李芹、顾正龙、康渊炎等3名自然人，对价为3,620.11万元。具体情况如下：

金额单位：万元

因李芹与公司现任高级管理人员隋清有计划未来就其购入房产进行再次交易，顾正龙与公司现任董事、高级管理人员王晨志有计划未来就其购入房产进行再次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认定上述交易构成关联交易。公司于2022年4月召开第四届董事会第十四次会议进行审议、批准及披露。

康渊炎为公司产品研发中心IM消息组模块组负责人，未担任公司董事、监事、高级管理人员，我们在2021年年审期间与康渊炎访谈确认，康渊炎与公司不存在关联关系或其他利益安排。

上述房产业经坤元资产评估有限公司评估，并于2021年4月17日出具了《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕1-40号），评估基准日为2021年3月31日，公司相关房产交易以评估值923万元定价，交易价格公允。。

2) 购建在建工程

公司2020年启动泛微协同管理软件研发与产业化项目建设，2020年、2021年项目建设投资分别为5,948.31万元、3,565.46万元。公司于2019年6月召开第三届董事会第十六次会议进行审议、批准及披露。具体情况如下：

该项目总承包商及其他附属项目供应商主要包括上海域邦建设集团有限公司、上海小马装装饰工程有限公司及上海皆宝暖通技术工程有限公司，与公司不存在关联关系。

3) 购建无形资产

公司2021年通过成都市土地招拍挂程序，依法取得地块编号为：GX2021-10(05)地块的国有建设用地使用权，投资款331.49万元。该土地使用权出让金收款方为成都市财政局，交易资金流向与关联方无关。按照《对外投资决策管理制度》规定，该投资经总经理审批通过后执行。

(二) 结合投资形成的资产及收益情况，说明近两年投资活动持续大额现金净流出的原因

1. 投资形成的资产及收益情况

公司2020年度及2021年度主要投资情况详见本题(一)1.中所述。2020年及2021年期末，公司投资活动累计形成的资产总额分别为210,947.88万元、253,962.32万元，主要包括结构性存款、固定资产、在建工程及土地使用权等；投资相关收益分别为5,957.68万元、7,150.31万元，主要系结构性存款、长期股权投资转让收益。具体情况如下：

金额单位：万元

2. 投资活动持续大额现金净流出的原因

公司2020-2021年度投资活动产生的现金流量净额主要分类如下：

金额单位：万元

购买国债投资、银行理财产品或结构性存款投资是大额现金净流出的主要原因。公司将闲置资金用于认购国债投资、银行理财产品或结构性存款等投资，在承担较低资金风险的前提下获取资金收益最大化，有利于提高资金使用效率。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产是大额现金净流出的重要原因。公司2020年度及2021年度业务发展增速较快，公司对经营相关长期资产如产业园区建设的相关投入、硬件投入、长期资产升级改造等需求不断增加，为保证公司

业务及产业技术的持续发展公司保持了一定的投资增量。

(三) 说明公司投资晓家网络又在短期内计提减值并予以出售的原因及合理性，受让方上海苕溪是否专为本次交易而设立，其最终控制方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系、资金往来或其他利益安排

1. 说明公司投资晓家网络又在短期内计提减值并予以出售的原因及合理性

(1) 公司投资晓家网络基本情况

公司累计两次增资晓家网络，包括：2016年4月点甲创投投资晓家网络600万元，持股14.29%；2018年2月点甲创投投资晓家网络1,000万元，累计持股

18.80%。2020年12月，点甲创投出售持有的晓家网络全部股权。

(2) 公司投资晓家网络原因

晓家网络成立于2015年9月，主要为企业提供对接外部专家的知识共享平台，其产品“大牛家”邀请入驻了一批行业专家，覆盖技术研发、IT信息化、法务、财务、人事、IPO、税务、投融资、基建等企业事务，为付费企业或用户提供专业线上咨询服务。

晓家网络属于互联网专家咨询服务企业，在发展初期采取通过持续资金投入扩大市场影响的市场营销策略，吸引线上流量资源，发展用户群体。基于互联网行业的流量思维，晓家网络的发展重点在于迅速增加注册用户数以及注册专家数量。当注册用户数与注册专家数量快速增长之后，通过在线撮合的方式，由供需双方在线完成有偿的信息咨询服务，结算和支付均在线完成，网络平台根据交易服务金额抽取部分佣金，作为平台服务收入。初期在收入不能满足经营资金需求的情况下，晓家网络采取股权方式进行融资。鉴于公司协同管理软件客户具有互联网专家咨询需求，同时2016年左右互联网知识付费服务平台行业处于活跃和快速发展阶段，有多家同行业公司如在行、猪八戒被众多的投资机构关注并投资，因此公司于2016年4月对晓家网络股权投资600万元。2017年晓家网络注册专家4,825位，增长率82.21%；注册用户10,544位，增长率131.63%，业务呈良好发展态势，因此公司于2018年2月对晓家网络追加投资1,000万元。

(3) 公司对晓家网络股权投资计提减值准备原因

晓家网络的长期发展，是建立在注册用户及注册专家数这个重要的基础流量数据的快速增长基础之上的。晓家网络2018年末注册专家5,992位，当年增长率24.19%，同2017年的增长率82.21%相比，下降58.03%；注册用户17,507位，

当年增长率66.04%，同2017年的增长率131.63%相比，下降65.60%，业务发展态势不及公司预期。2018年期间未再出现如2015-2017年前后数亿元大额资金投资行业内公司的事件。对于业内以流量增长为首要目标的互联网在线咨询服务行业而言，持续融资是早期维持快速增长的常态，而停止持续融资也意味着暂时放弃快速扩张的预期。结合行业发展前景及晓家网络发展状况，公司认为晓家网络股权投资存在减值迹象，并以2018年12月31日晓家网络净资产为基础，对按投资比例享有的晓家网络净资产1,255,743.10元与投资成本1,600万元之间的差额14,744,256.90元计提减值准备。

(4) 公司出售晓家网络股权投资原因

晓家网络2020年11月末注册专家6,765位，增长率0.83%；注册用户数27,315位，增长率8.35%，注册用户数和专家数的增速呈逐年下降趋势。如要提高业务增长率，需进一步追加投入资金，但在行业发展整体缓慢的背景下，追加投资效果能否达到预期存在较高不确定性，因此公司决定出售晓家网络股权投资。2020年12月，点甲创投将持有的晓家网络全部股权转让给上海苕溪，转让价款208万元，系考虑晓家网络的注册用户及注册专家增长速度呈下降趋势的经营状况，经双方商议，以2020年11月底晓家网络的净资产值为基础的谈判定价。综上，公司对晓家网络的投资、减值、出售系基于投资期间行业环境、晓家网络经营状况，结合公司投资目标能否实现做出的投资决策。

2. 受让方上海苕溪是否专为本次交易而设立，其最终控制方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系、资金往来或其他利益安排

上海苕溪系张玥设立的个人独资企业。张玥从韦利东处了解到晓家网络的受让机会，因此于2020年11月成立了上海苕溪，以便双方进一步接洽受让事宜。上海苕溪注册地址为上海市闵行区苏召路1628号，该地址为奇士科技产业园，因园区能为新设公司提供便利的注册服务，有1,300多家企业在园区内注册，公司子公司上海泛微软件有限公司早期注册地址也在该园区；上海苕溪注册时在工商系统中所留联系电话为泛微网络公司电话，系由于上海苕溪注册时尚未登记办理座机电话，为方便外界联系经泛微网络公司同意而填写泛微网络公司电话，该联系信息已经在工商部门的官方系统国家企业信用信息公示系统中变更为张玥的个人联系方式。2020年12月，上海苕溪与点甲创投签署晓家网络股权转让协议。

工商信息查询结果显示张玥系上海苕溪唯一投资人。2020年张玥与韦利东之间存在资金往来，系张玥从韦利东借入资金用于本次股份受让及个人资金周转。截至本说明出具日，张玥已清偿上述借款本息。

我们就晓家网络的转让情况分别同张玥、韦利东和晓家网络大股东沈敏达进行了访谈：(1) 同张玥访谈时，询问其本人或上海苕溪是否与泛微网络公司及其他股东、董监高存在关联关系、资金往来及其他利益安排，其回复不存在；(2)同韦利东访谈时，询问其本人或泛微网络公司董监高是否与上海苕溪及其实际控制人、股东、董监高之间存在关联关系、资金往来及其他利益安排，其回复不存在；(3) 同沈敏达访谈时，询问泛微网络公司及其控股股东韦利东、泛微网络公司的人员是否有参与晓家网络的经营管理或提供经营建议等，其回复没有参与。综上，张玥与公司、控股股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取并查阅公司投资业务台账，将相关投资业务发生额产生的资产余额进行核对，将各期投资行为对利润表产生的影响核对或重新计算，确认投资活动产生的期末资产价值与期间损益；

(2) 获取并查阅公司《公司章程》《对外投资决策管理制度》，对照《上海证券交易所股票上市规则》，确认公司相关投资决策行为及程序已被恰当规范；

(3) 根据《公司章程》《对外投资决策管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》规范的具体条件，确认公司应当披露的投资行为，查阅公司于上海证券交易所披露的公开信息，确认公司与投资行为相关的应披露事项是否完整披露；

(4) 获取并查阅公司各类投资业务合同或协议，结合合同或协议信息查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，确认相关投资业务的交易对手与公司是否存在关联关系；

(5) 向管理层或治理层了解公司各类投资业务背景信息，综合判断各类投资行为发生的合理性；

(6) 向管理层实施访谈程序，了解相关投资业务的真实性及发生情况，了解公司与交易对手是否存在关联关系；

(7) 取得公司对于晓家网络的投资事项说明和年度注册专家、注册用户数量表，了解晓家网络的行业背景、投资目的、减值和出售的原因，并分析合理性；

(8) 取得公司对晓家网络两次投资的增资协议和点甲创投的投委会决议，确认投资交易是否真实、审批程序是否完整；

(9) 取得2018年晓家网络的投资减值测算表，测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性；

(10) 访谈上海苕溪投资人张玥，了解上海苕溪设立目的；查询工商信息，了解上海苕溪投资人信息；

(11) 访谈张玥和公司控股股东韦利东、董监高，了解晓家网络股权转让原因、定价依据，上海苕溪的最终控制方及其与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；访谈晓家网络大股东沈敏达，了解晓家网络股权转让后晓家网络的经营管理情况，以印证晓家网络股权转让交易的真实性；

(12) 取得张玥向韦利东借款的借据，核查借出及还款资金流水是否与借据相符。

2. 核查意见

经核查，我们认为，公司2021年向关联方出售房屋未及时履行关联方交易审批程序及信息披露义务，相关审批程序及信息披露义务于2022年4月履行，除上述事项外，2020-2021年度相关投资及资金流向与关联方无关，决策程序和信息披露义务与公司制度不存在不符；购买国债投资、银行理财产品或结构性存款投资，购建固定资产、无形资产和其他长期资产，是2020-2021年度投资活动持续大额现金净流出的主要原因；公司对晓家网络的投资、减值、出售系综合行业环境、晓家网络经营状况、投资目标等做出的投资决策；工商信息显示张玥系上海苕溪唯一投资人，张玥与韦利东存在资金借贷，截至本说明出具日已清偿，张玥与公司、控股股东、董监高间不存在关联关系或其他利益安排。

专此说明，请予察核。

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二〇二二年六月十三日