证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2022-034

上海泛微网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 回购股份的用途：用于实施股权激励

? 回购资金总额：不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）

? 回购价格：不超过人民币 60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，即2022年5月5日至 2022年11月4日

? 回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在增减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司董事长韦利东先生计划未来6个月内增持公司股份，未来6个月内不减持公司股份，公司其余董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来 3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。

? 相关风险提示

本次回购方案存在以下风险：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份将用于后期实施股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担

保的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

2022年5月4日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十五条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、 回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励，以进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购的实施期限

1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月即2022年5月5日至2022年11月4日。公司将根据董事会决议，回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

2、 回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币12,000万元，回购价格上限60元/股进行测算，回购数量约为200.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.77%；按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限60元/股进行测算，回购数量约为333.33万股，回购股份比例约占公司总股本的1.28%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（八）决议的有效期

本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起6个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

（九）按照本次回购金额下限人民币12,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限60元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

三、 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

2021年12月31日，公司资产总额为3,376,713,237.40元，负债总额为1,497,161,521.25元，货币资金为1,984,524,634.50元，归属于上市公司股东的净资产1,879,551,716.15元，资产负债率为44.34%，2021年实现营业收入2,002,863,165.68元，实现净利润308,698,725.21元（以上财务数据经审计）。

截至2022年3月31日,公司资产总额为3,276,759,562.02元、负债总额为1,378,275,638.76元，货币资金为1,843,381,856.81元，归属于上市公司股东的净资产1,898,483,923.26元，资产负债率为42.06%，2022年1-3月实现营业收入293,014,893.88元，实现净利润15,130,698.70元（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2022年3月31日总资产的6.10%，归属于上市公司股东净资产的10.53%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公

司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

四、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

五、 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经核查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事长韦利东先生计划未来6个月内增持公司股份，未来6个月内不减持公司股份，公司其余董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。

六、 公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来6个月是否存在增减持计划的具体情况：

公司已向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划。经问询，截至本次董事会决议日，公司董事长韦利东先生计划未来6个月内增持公司股份，未来6个月内不减持公司股份，公司其余董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。

七、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施公司股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

八、 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

九、 对办理本次回购股份事宜的具体授权经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户(如需新开)及办理其他相关事务；

2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

十、 回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份将用于后期实施股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

十一、 其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：上海泛微网络科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882417503

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2022年5月6日