海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常

关联交易预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司证券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的议案》，对2021年度关联交易事项实际发生超出预计部分予以确认并对2022年度关联交易进行预计，关联董事韦利东先生、金戈先生、包小娟女士按照有关规定回避表决。2022年4月28日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的议案》。独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见认为：公司2021年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，超出预计金额部分系业务增长采购需求增加所致，符合公司经营情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形。公司2022年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；

2022年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。此议案亦经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

（二）2021年度关联交易预计和执行情况

单位：万元

（三）2022年度日常关联交易预计

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海亘岩网络科技有限公司

类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W住所：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室法定代表人：衡晓辉注册资本：3,220.6196万元人民币经营范围：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、零售，互联网信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要历史沿革及股东：上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）成立于2016年02月04日，浙江今乔投资有限公司，持股比例为39.4359%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为18.6299%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为9.2001%；上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”），持股比例为8.9424%；上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为

8.2801%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为8.0000%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为7.5116%。

截至2021年12月31日，亘岩网络总资产33,426.32万元、净资产23,098.67万元。2021年度，亘岩网络主营业务收入9,200.49万元、净利润-7,809.03万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络27.57%的股权。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类

关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

（二）上海市数字证书认证中心有限公司

类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000631291289X住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室法定代表人：黄卫军注册资本：8,658.00万元经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要历史沿革及股东：上海市数字证书认证中心有限公司（以下简称“上海CA”）成立于1998年11月04日，股东为上海市信息投资股份有限公司，持股比例为27.2620%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%；上海联合投资有限公司，持股比例为13.7900%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业投资有限公司，持股比例为2.8495%。

截至2021年12月31日，上海CA总资产51,608.04万元、净资产38,621.69万元。2021年度，上海CA主营业务收入28,051.69万元、净利润145.04万元。上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：泛微网络持有上海CA 13.6250%的股权，泛微网络董事及董事会秘书金戈先生担任上海CA董事，泛微网络董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系

情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成，上海CA目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

泛微网络与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。

泛微网络《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含其子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；公司与关联方的交易是日常生产经营活动中发生的经营行为，公司与上述关联方建立了长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见。本次关联交易事项将提交股东大会审议。本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）