海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司

出售资产暨补充披露关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司出售资产暨补充披露关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

公司于2021年6月分别与顾正龙、李芹签订《上海市房地产买卖合同》，将坐落在江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产分别以13,461,300元、13,450,000元进行出售，交易价格基于坤元资产评估有限公司于2021年4月17日出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1-40号），双方协商确定。

因顾正龙与公司现任董事、高级管理人员王晨志，李芹与公司现任高级管理人员隋清有计划未来就上述房产进行再次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司不存在与此次交易类别相关的交易情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

交易对方王晨志现任公司董事、高级管理人员，隋清现任公司高级管理人员,隋清和王晨志为公司的关联自然人。

（二）关联人基本情况

1、姓名：王晨志

性别：男国籍：中国住所：上海市南汇区航头镇最近三年的职业和职务：自2003年起在本公司任职，现担任公司董事、副总经理。

2、姓名：隋清

性别：男国籍：中国住所：上海市闵行区浦秀路最近三年的职业和职务：自2003年起在本公司任职，现担任公司副总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

公司出售所属江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产。

2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产运营情况的说明

（1）2015年5月公司通过受让方式获得江柳路888弄78号不动产权，不动产权证书编号为沪（2016）闵字不动产权第008401号，2016年10月装修完成后投入使用，账面原值为8,226,936.68元，至评估基准日（2021年3月31日）已累计折旧70个月，累计折旧2,225,309.70元，账面净值6,001,626.98元，转让前房产正常使用。

（2）2015年5月公司通过受让方式获得江柳路888弄67号不动产权，不动产权证书编号为沪（2016）闵字不动产权第008399号，2016年10月装修完成后投入使用，账面原值为8,222,910.81元，至评估基准日（2021年3月31日）已累计折旧70个月，累计折旧2,224,465.41元，账面净值5,998,445.40元，转让前房产正常使用。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：元

（二）关联交易价格确定的方法

1、以具有证券从业资格的评估机构公司坤元资产评估有限公司于2021年4月17日出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1-40号）为参考，在评估价值13,450,000元的基础上，双方协商确定江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产交易价格分别为13,461,300元、13,450,000元。

2、交易标的评估情况

坤元资产评估有限公司采用资产市场法对江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产截至评估基准日2021年3月31日价值进行评估。截至评估基准日，江柳路888弄78号账面价值为6,001,626.98元 ，评估值为13,450,000.00元，评估增值7,448,373.02元，增值率124.11%；江柳路888弄67号房产的账面价值为5,998,445.40元，评估值为13,450,000.00 元，评估增值7,451,554.60元，增值率

124.22%。参考资产评估值，双方协商确定江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产交易价格分别为13,461,300元、13,450,000元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议的主要条款

合同1：江柳路888弄78号

1、合同主体

出让方（甲方）：上海泛微网络科技股份有限公司

受让方（乙方）：顾正龙（王晨志）

2、交易价格及协议事项

2.1甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计人民币为13,461,300元，（大写）：壹仟叁佰肆拾陆万壹仟叁佰元整。乙方交付房价款后，甲方应开具符合税务规定的收款凭证。

2.2该房屋占用的国有土地使用权的使用年限从2010年7月30日起至2080年7月29日止。甲方将上述房地产转让给乙方后，出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。

2.3按照中华人民共和国法律、法规、规章及有关规定，乙方应当办理土地使用权出让手续并缴纳土地使用权出让金。

2.4甲、乙双方确认，在2021年9月15日之前，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。

2.5本合同生效后，甲、乙双方应按国家及本市的有关规定缴纳税、费。

2.6 经甲、乙双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部份。本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。

3、支付方式及支付期限

乙方已于2021年7月30日交付房价款。

4、协议生效时间

协议经协议各方签署后生效。

5、违约责任

5.1本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择向标的物所在地人民法院起诉。

合同2：江柳路888弄67号

1、合同主体

出让方（甲方）：上海泛微网络科技股份有限公司

受让方（乙方）：李芹（隋清）

2、交易价格及协议事项

2.1甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计人民币为13,450,000元，（大写）：壹仟参佰肆拾伍万元整。乙方交付房价款后，甲方应开具符合税务规定的收款凭证。

2.2该房屋占用的国有土地使用权的使用年限从2010年7月30日起至2080年07月29日止。甲方将上述房地产转让给乙方后，出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。

2.3按照中华人民共和国法律、法规、规章及有关规定，乙方应当办理土地

使用权出让手续并缴纳土地使用权出让金。

2.4甲、乙双方确认，在2021年9月9日之前，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。

2.5本合同生效后，甲、乙双方应按国家及本市的有关规定缴纳税、费。

2.6 经甲、乙双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部份。本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。

3、支付方式及支付期限

乙方已于2021年6月30日交付房价款。

4、协议生效时间

协议经协议各方签署后生效。

5、违约责任

5.1本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择向标的物所在地人民法院起诉。

（二）截至本公告披露日，公司已收到上述房款，共计26,911,300元，房屋已过户给顾正龙、李芹，未来再次交易完成后房屋产权人为王晨志、隋清。

五、出售资产的目的和对公司的影响

上述房产出售有利于盘活公司现有资产，提高资产运营效率，本次交易所得款项将主要用于补充公司日常营运资金需求，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。上述房产出售增加公司2021年净利润10,492,761.02元。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月15日第四届董事会第十四次会议以同意8票、反对0

票、弃权0票审议通过了《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》进行了审议，关联董事王晨志先生回避表决，公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

（二）独立董事事前认可的意见

公司第四届董事会第十四次会议前，公司已就《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》内容与独立董事进行了充分的沟通，独立董事一致认为，公司与关联方发生的出售资产关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按评估价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。上述关联交易没有事先履行董事会审批程序和信息披露义务，同意公司将上述事项提交第四届董事会第十四会议审议，履行审批程序和进行补充披露。

（三）独立董事意见

根据中国证监会《上市公司监管指引》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的审查，并发表独立意见如下：公司出售资产的最终交易方为关联方，对该关联交易进行补充披露，董事会《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，我们同意本次补充披露事项。希望公司进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

（四）监事会意见

公司第四届监事会第十四次会议对《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》进行了审议，监事会认为：公司本次出售资产交易符合公司经营发展的需要，有利于提高公司房产的使用效率，实现公司利益最大化。本次关联交易定价遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。本次交易所得款项将主要用于公司日常营运资金需求，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。董事会对补充披露的原因及方案进行了说明，监事会同意对出售资产的关联交易进行补充披露。监事会将在今后的工作中，加强对公司经营中重大事项的密切关注，切实维护投资者的权益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司出售资产的最终交易方为关联方，对该关联交易进行补充披露，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；关联交易定价按评估价格确定。保荐机构同意公司补充披露上述关联交易事项。保荐机构提请公司加强对关联交易相关规定的学习，进一步完善内部控制，及时履行关联交易审议和信息披露。

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