目录

一、关于授权运营业务模式………………………………………第1—19页

二、关于客户与供应商……………………………………………第19—30页

三、关于现金资产管理……………………………………………第30—38页

四、关于资产减值…………………………………………………第38—47页

五、附件……………………………………………………………第48—51页

（一）本所营业执照复印件……………………………………………第48页

（二）本所执业证书复印件……………………………………………第49页

（三）签字注册会计师执业证书复印件…………………………第50—51页

问询函专项说明天健函〔2025〕6-55号

上海证券交易所：

由泛微网络科技股份有限公司（以下简称泛微网络公司或公司）转来的《关于泛微网络科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0385号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

除另有标注外，本说明的金额单位为元。

一、关于授权运营业务模式

(一)根据公司年报及前期对我部问询函的回复公告，公司通过本地化授权运营中心产生的营业收入占比超95%。2024年，公司实现营业收入23.62亿元，其中技术服务收入14.38亿元，占比60.91%；自有及第三方软件产品销售收入

9.23亿元，占比39.09%。审计报告将收入确认方法列为关键审计事项，称可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。请公司：…（2）列示近3年营业收入中，分别由上市公司及授权运营中心产生的提供软件产品、技术服务收入金额、占比，并结合上市公司的主要责任人或代理人身份，说明公司对软件产品、技术服务的收入确认方法及具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师针对上述问题（2）说明具体审计过程，并发表明确意见。（问询函第1条）

1.公司及授权运营中心产生的提供软件产品、技术服务收入金额、占比

公司营业收入按业务类型可分为三大类，分别为软件产品（包括自行研发软件销售收入、需要实施开发服务的自行研发产品）、技术服务收入和第三方产品收入。公司的产品是协同办公管理软件，产品的研发过程均由公司自主完成。技

术服务收入及第三方产品均系围绕公司自行研发的软件产品产生。公司业务服务模式分为授权业务运营中心模式（以下简称授权运营模式）和直营模式。2022年-2024年度，公司主要的收入来源于通过授权运营中心提供实施服务完成的项目交付，授权运营模式产生的收入占总收入比例分别为94.48%、

93.23%及93.36%。

授权运营模式：授权运营中心主要负责授权区域内相关产品实施服务过程中所涉及的客户需求调研、客户需求沟通、实施方案确定、客户培训、使用支持等相关增值服务工作，并由公司研发技术团队对授权运营中心提供产品修订、升级或功能调整等技术支持。该业务模式下的结算模式：泛微网络公司直接与最终用户签订合同，直接与最终客户进行业务结算，另外泛微网络公司根据项目来源和项目实施方的不同按约定向授权运营中心支付一定比例的项目实施费。

直营模式：是指公司与最终客户签订合同进行销售，该业务模式下的结算模式：泛微网络公司直接与最终用户签订合同，直接与最终客户进行业务结算。

不同业务服务模式主要系客户来源、项目实施方存在差异，是适用业务发展需要采取的销售策略。公司采取以授权为主的服务模式，主要源于公司业务规模的日益扩大，在授权运营模式下，更有利于业务的快速复制推广,一线的业务团队能够更积极高效地对业务活动进行决策和推进。

近三年，直营模式和授权运营模式收入金额占比列示如下：

(1)2024年度

单位：万元

第

页共51页项目

[注1]自有及第三方软件产品及技术服务收入定义详见本题2.（3）“收入确认方法及具体依据”[注2]公司2024年营业收入236,180.37万元，其中主营业务收入236,052.91万元，其他业务收入127.46万元

(2)2023年度

单位：万元

第

页共51页项目

(3)2022年度

单位：万元

[注]公司2022年营业收入233,148.37万元，其中主营业务收入223,663.46万元，其他业务收入9,484.91万元

2.结合上市公司的主要责任人或代理人身份，说明公司对软件产品、技术服务的收入确认方法及具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定

(1)准则对于主要责任人的判断依据

根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1)企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

2)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

3)企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1)企业承担向客户转让商品的主要责任。

2)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

3)企业有权自主决定所交易商品的价格。

4)其他相关事实和情况。

(2)上市公司身份判断根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，公司作为主要责任人的判定依据如下：

1)合同关系：在授权运营模式及直营模式下，公司均为合同主体，直接与最终用户签订协议并完成结算，承担向客户转让商品的主要责任。具体体现为：

a.公司对产品质量与服务质量承担直接责任，涵盖软件产品的稳定性、安全性，以及项目实施、系统维护等全流程服务；b.如未达合同约定引发责任追溯（如质量违约、服务不达标等），上述责任均由公司承担。

2）承担存货风险：公司收入主要来源于自主产权的软件产品，其商业化成果依托前期研发投入形成。在此过程中：a.公司独立承担研发投入的市场风险，包括但不限于技术路线选择、产品迭代方向及商业化落地效果；b.作为软件产品的知识产权持有方，公司对研发成果的最终收益及风险（如市场接受度、竞争替代压力）负完全责任；

3)控制权分析：公司在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，具体表现为：

①自行研发软件：公司拥有自主知识产权，主导功能设计；

②外购商品：公司从第三方取得商品控制权后再转让给客户；按照客户需求采购，作为自有软件产品的配套组件销售；

③技术服务：在销售自行开发软件产品的基础上实施的技术服务。直营模式下，公司自行为客户提供相应的服务；授权运营模式下，公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，有权要求授权运营中心按照产品标准及项目实施要求为客户提供相应的项目实施服务和其他相关增值服务，并对其项目实施服务情况进行监督和考核，例如：授权运营中心的项目实施人员需通过公司的常规产品实施考核；项目实施过程中的文档、交付物、开发成果等需要按公司的管理规定

递交备案；项目实施完成后，公司可根据客户的满意度测试和评分对授权运营中心进行奖惩。

4)商品价格的确定：在授权运营模式及直营模式下，企业均拥有对所交易商品的完全定价权，具体表现为：①公司具备标准化的功能点计价产品报价体系，授权运营中心需按照此报价体系与客户协商价格，所有正式报价均需由公司商务部门审核后提交客户；②公司对采购自第三方的产品实行统一定价的机制，授权运营中心不能调整价格。

(3)收入确认方法及具体依据

1)软件产品销售收入

公司商品销售主要包括自行研发的产品化软件(主要为e-office系列产品)销售收入、需要实施开发服务的自行研发软件产品(主要为e-cology系列产品)销售收入和外购商品销售收入，其收入的具体确认原则如下：

①自行研发的产品化软件销售收入

e-office系列产品，系公司自行研发的产品化软件，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司为主要责任人。e-office系列产品具有较强的通用性，客户需求差异较小，并且可以批量复制销售，单个合同金额较小。公司在接到订单后，需实施的项目在取得客户签署的书面验收材料时确认收入；无需实施的项目在收到全部合同款项后即将授权码发放至客户供其激活软件，以收到全部合同款项为收入确认时点，属于在某一时点履行的履约义务。

②需要实施开发服务的自行研发软件产品销售收入

e-cology系列产品，系需要安装实施的自行研发软件产品，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司为主要责任人。公司在软件产品按照合同约定内容完成实施、交付和测试工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验收材料时一次性确认软件产品销售收入，属于在某一时点履行的履约义务。

③外购商品销售收入

公司通常不单独销售第三方软、硬件产品，仅在自行研发的软件产品销售过程中，根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品，企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。公司第三方软、硬件产品销售收入确

认原则和时点和与之相关的自行研发产品销售收入一致，属于在某一时点履行的履约义务。

2)软件技术服务收入公司的软件服务收入系在向客户销售自行开发软件产品的基础上，因提供年度维护服务、系统升级服务、二次开发服务等多种形式的有偿售后服务所形成的收入，根据按期提供和按次提供的不同采用不同的收入确认方法。其中，年度维护服务属于按期提供的软件服务，二次开发服务、系统升级服务等属于按次提供的软件服务。

①按期提供的软件服务公司提供的年度维护服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据合同约定的总额、服务期间或相关计费条款，确认收入。

②按次提供的软件服务公司提供的二次开发服务、系统升级服务属于在某一时点履行的履约义务，公司在已经按照合同约定提供了相应服务并经客户验收，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

综上，公司在确认软件产品及技术服务收入时属于主要责任人，对软件产品、技术服务的收入确认方法合理、依据充分，符合《企业会计准则》的规定。

3.核查程序及核查结论

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)通过查阅销售合同及与管理层访谈，了解公司的收入确认政策，对与销售商品收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析，结合与同行业公司对比，识别公司交易身份是主要责任人或代理人，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

(3)按月度、产品等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于确认收入项目中需要安装实施的项目，检查对应的验收单据；针对约定授权运营期限的年度维护项目，根据约定的期间进行测算收入，检查收入确认是否完整真实；

(5)结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。经核查，我们认为，公司收入确认方法及具体依据，符合《企业会计准则》的规定。

(二)年报披露，公司在全国200多个城市及海外设立本地化服务团队，2024年公司销售费用16.13亿元，其中13.47亿元为支付给授权运营中心的项目实施费，较2023年减少2.85%；2024年营业成本1.60亿元，其中技术服务成本为8,178.44万元，较2023年增加24.54%。请公司：…（4）结合业务实质，说明技术服务成本和项目实施费用分别分类为营业成本和销售费用的依据，是否存在本质差异，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明二者呈现反向变动的原因；（5）项目实施费前10大支付对象的名称、成立时间、交易背景、交易金额，是否与公司及控股股东、董监高存在关联关系或其他利益安排。请会计师对上述问题（4）、（5）说明具体审计过程并发表明确意见。（问询函第2条）

1.结合业务实质，说明技术服务成本和项目实施费用分别分类为营业成本和销售费用的依据，是否存在本质差异，是否符合《企业会计准则》的规定

(1)技术服务成本分类为营业成本

公司目前按照项目核算收入，计入成本的应为各项目直接发生的且可明确划分归属的支出，计入期间费用的则为非直接发生的或无法明确划分归属的支出。

公司技术服务主要是针对公司软件产品的升级服务、年度维护服务和二次开发服务等，外包费用是公司技术服务成本构成的主要内容。考虑公司人员数量和成本问题，公司选择将部分工作外包，由此产生的外包服务费计入营业成本。外部服务费均能与各项目一一对应，属于为实施项目服务所必需的直接支出，故公司将其计入营业成本核算，符合《企业会计准则》的规定。

(2)项目实施费用分类为销售费用项目实施费是公司对由区域授权业务运营中心负责的客户项目收入按照《授权业务运营中心合作协议》约定的比例计算销售分成的金额，并扣除业务相关的一定费用后，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算的费用。

公司项目实施费全部计入销售费用，主要有以下方面原因：

1)授权运营中心的业务内容包括：市场开拓(产品推广、寻找商机)、售前咨询(为客户提供具体的产品咨询和产品方案设计)、销售技术服务支持(根据售前咨询的方案，帮助客户安装产品、配置产品、调试产品，并培训客户让其熟悉和完善对软件产品的使用，最终达到客户满意的使用效果)；授权运营中心在公司授权范围内使用公司品牌、知名度以及影响力进行市场开拓、销售技术服务，最终帮助公司完成软件产品销售。近三年分别由公司与授权运营中心促成的合同签约金额占比如下：

单位：万元

第

页共51页合同签约促成方[注]

(续上表)

[注]此处合同签约促成方指负责向客户提供售前咨询、销售技术支持等服务，并最终促成客户签订合同的主体

由上表可知，近三年授权运营中心促成签约的合同金额占比稳定在96%以上，同时其促成签约的合同里自行提供商机来源的占比稳定在50%以上，表明授权运营中心可拓展公司直营销售机构难以覆盖的区域市场，提升整体市场渗透率。因此，授权运营中心本质是公司对直营销售机构的有效外部销售渠道补充，其从事业务实质是销售及项目实施服务，包括售前、售中、售后职责。故公司将其计入销售费用核算，符合《企业会计准则》的规定。

2)项目实施费以销售费用列示具有一致性公司业务模式中授权运营中心与公司自身直营销售机构在人员设置、业务流程、服务性质等方面基本相同，项目实施费的实际构成和性质与公司直营销售机构的费用性质也基本相同。

公司内部直营销售机构的相关费用包括销售和项目实施人员人工费用，根据其销售职能属性在销售费用中核算，支付给授权运营中心的项目实施费按照相同属性在销售费用中核算具有一致性。

3)会计处理符合软件行业惯例

同行业可比上市公司如用友网络科技股份有限公司、鼎捷数智股份有限公司等也将相关实施服务人员工资在销售费用中核算，符合软件行业核算惯例，存在可比性。

经核查，我们认为，公司项目实施费全部计入销售费用符合行业惯例及《企业会计准则》的相关规定。

2.技术服务成本和项目实施费用反向变动的原因

单位：万元

第

页共51页

项目

(1)技术服务成本本期增加的原因

1)自行交付项目减少，外包项目增加

公司软硬件成本及外包服务成本均为各项目直接发生的且可明确划分归属的支出，计入营业成本核算。2024年度泛微网络公司项目交付人员减少，公司自行交付项目受到影响且成本较高，故2024年度较上期增加较多外包合同，外包服务费增加。

2)公司实行降本增效，项目交付人员缩减

2023年度、2024年度,泛微网络公司人员数量及薪酬情况如下：

单位:元、人

泛微网络公司2024年度较上年人员缩减13.40%，职工薪酬总额较上年缩减

8.29%，工资、奖金、津贴和补贴金额较上年缩减7.46%。

基于公司战略调整及降本增效考量，公司实施人力资源结构优化，公司人员

在逐步缩减，人员缩减后，公司总部项目实施人员减少，项目自行交付较为困难，且项目实施人员的薪酬、项目绩效、差旅费等金额较高，自行交付项目受到影响。在此背景下，为保障项目交付质量并控制运营成本，公司增加了外包服务合同，进而导致技术服务成本上涨。

(2)项目实施费用本期减少的原因

1)授权运营中心对应的重大销售合同销售收入本期降低选取实施费超过150.00万元的单一合同为重大销售合同，重大销售合同的两期变动如下表所示，本期较上期对应实施费共计降低3,233.41万元。

单位：万元

第

页共51页实施机构

公司授权运营中心中存在部分机构分成比例较高，一类系首都北京所在的北方大区，主要考虑到其负责区域涵盖市场竞争激烈且需重点发展的东北和华北等区域市场，公司出于品牌战略考虑，设立较高的分成比例以支持其开拓商机并适应市场竞争环境；另一类系于新加坡、马来西亚、印尼等海外各地所设立的海外授权运营中心，主要考虑到多语种转换、服务器多时区差异、人工成本等相关海外运营成本较高。这两类对应重要销售合同的销售收入较上期存在下滑，导致实施费降低约2,290.82万元。

2)公司对个别授权运营中心违规行为追究责任产生罚款，以及针对特定类型业务进行的鼓励性补贴较往年减少

本期公司针对扰乱市场（如：未经授权混淆经营的对象、冒用盗用泛微品牌）的行为进行法律维权，追究并严肃处理了违法及违反内部规定获取收入、为非法公司以及私签合同提供服务等情形，并据此产生对应的罚款所得；同时本期公司针对信创项目的补贴政策更为细化严谨，补贴门槛提高，导致补贴较往年减少，两者共计降低实施费用1,042.96万元。

3.核查程序及核查结论

(1)获取技术服务采购合同及项目实施费授权协议，通过条款比对分析服务内容差异；与治理层访谈以识别两类业务运营模式、交易背景的差异；

(2)核查项目实施费用

1)了解与项目实施费确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2)检查公司本期新增所有授权运营中心协议，确认协议约定分成比例与管理层记录是否一致，主要条款较上期是否发生变动；了解核算机构结算比例变化，获取考核后调整名单，核查结算比例是否与协议、考核名单一致；

3)检查公司与授权运营中心签章版对账单并与管理层记录信息进行核对；

4)与人事总监、副总经理、经办财务访谈了解实施费核算模式，结算模式及成本项目扣除方法及标准以及较上期是否存在变动之处；重新测算公司从收付实现制到权责发生制的调整全过程，复核计算过程，抽取并核对所使用的参数样本与协议约定是否一致；将项目实施费在每季度调整过程中产生的应付预付金额与账面记录进行核对；

5)以合同号为标识，比较确认项目实施费日期与收入台账确认收入日期，评价费用是否在恰当期间确认；结合主营业务收入截止测试，评价项目实施费是否在恰当期间确认；

6)结合预付款项、应付账款的余额对项目实施费进行函证；

7)核对账面财务数据与实施费按合同及核算机构维度列示的台账的一致性；了解核算机构分布及相应的规模，并进行年度波动分析。

(3)核查技术服务成本

1)了解与采购循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2)检查采购合同，核对合同金额，了解主要合同条款或条件，评价成本确认方法是否适当；

3)按月度、产品等对营业收入、营业成本和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

4)结合外包服务合同台账测算账面确认的技术服务成本金额是否准确无误，按照项目匹配账面收入与成本是否存在跨期错配等影响报表数据的情况；

5)实施截止测试，检查成本是否在恰当期间确认；

6)检查与营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。经核查，我们认为技术服务成本和项目实施费用存在本质差异，符合《企业会计准则》的规定；因此技术服务成本和项目实施费用反向变动不存在必然联系，前者增长系公司自行交付项目减少所致，外包项目增加以及公司实行降本增效，项目交付人员缩减；后者降低主要系授权运营中心对应的重大销售合同销售收入本期降低及公司对个别授权运营中心违规行为追究责任产生罚款，以及针对特定类型业务进行的鼓励性补贴较往年减少所致。

4.项目实施费前10大支付对象名称、成立时间、交易背景、交易金额，是否与公司及控股股东、董监高存在关联关系或其他利益安排。

(1)项目实施费前10大支付对象名称、成立时间、交易背景、交易金额

第

页共51页序号

[注1]深圳聚微联创科技有限公司自2023年12月与深圳市知亦行软件服务有限责任公司、泛微网络公司签订三方协议，约定深圳市知亦行软件服务有限责任公司的权利义务均由深圳聚微联创科技有限公司承继；深圳市知亦行软件服务有限责任公司的成立时间为2003年4月28日。[注2]云手（湖北）科技有限公司自2022年1月与武汉艾弗雷科技服务有限公司、泛微网络公司签订三方协议，约定武汉艾弗雷科技服务有限公司的权利

义务均由云手（湖北）科技有限公司承继；武汉艾弗雷科技服务有限公司的成立时间为2012年9月24日。

[注3]上海宏添翼信息科技有限公司自2023年12月与上海昂态信息科技有限公司、泛微网络公司签订三方协议，约定上海昂态信息科技有限公司的权利义务均由上海宏添翼信息科技有限公司承继；上海昂态信息科技有限公司的成立时间为2016年7月6日。

前述十家授权运营中心与公司交易背景均系公司从各区域筛选，通过公司相关培训和资格认证、具备管理咨询及技术支持实力、熟悉当地市场环境、愿意遵守公司业务运营政策并长期合作的服务企业,主要负责授权区域内相关产品实施服务过程中所涉及的客户需求调研、客户需求沟通、实施方案确定、客户培训、使用支持等相关增值服务工作，并在公司研发技术团队的技术支持下对客户提供产品修订、升级、二次开发或功能调整等技术支持。

(2)项目实施费前10大支付对象的控股股东、董监高

第

页共51页

名称

上表授权运营中心控股股东及董监高均与公司及控股股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

5.核查程序及核查结论

(1)核查主要授权运营中心基本信息，了解股东构成及实际业务运营情况，获取公司实际控制人及董监高与授权运营中心不存在关联关系或其他利益安排的承诺函；

(2)在询证函中明确列示当期交易额、往来余额及与泛微网络公司不存在关联关系或其他利益安排的声明，独立寄发并取得盖章相符的回函原件；

(3)网络查询授权运营中心相关工商资料并获取公司提供的授权运营中心负责人清单，将授权运营中心股东、董事、监事、负责人与公司股东、董事、监事、高级管理人员进行比对。

经核查，我们认为项目实施费前10大支付对象与公司及控股股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

(三)年报披露，2024年公司毛利率为93.25%，销售费用率为68.31%，销售净利率为8.59%；合同负债期末余额9.34亿元，占营业收入比例为39.56%。经查询公开数据，关注到，公司销售净利率、预收比例近3年均高于所属申万三级行业（横向通用软件）中位数。请公司：（1）以列表方式说明近3年支付给各运营中心的分成金额及比例，并说明分成比例的确定过程、确定依据、调整机制，是否具有公允性，近几年是否发生较大变化；请会计师说明对上述项目分成的真实性、公允性实施的审计程序，及取得的审计证据；…（问询函第3条）

1.近三年支付给各授权运营中心的分成金额及比例

由于公司授权运营中心较多，抽取前十大授权运营中心予以列示。近三年授权运营中心分成金额如下：

单位：万元

第

页共51页序号

第

页共51页

[注]上表部分授权运营中心近三年存在前述同样情形，即泛微网络与授权运营中心变更前后的公司签订权利义务承继的三方协议；约定该授权运营中心原公司的权利义务由新公司承继。

(2)分成比例的确定过程、确定依据及公允性

1)分成比例的确定过程、确定依据公司与授权运营中心通过每年度签订《授权业务运营中心合作协议》明确约定双方常规分成比例。该比例首先依据公司直营机构销售费用率框定，再根据各授权运营中心具体情况比如当地市场容量、总体业务规模、人员配备、客户资源、技术实施能力、服务范围、合作时间、合作起始阶段经营拓展市场的复杂程度、竞争对手所在地、等因素加以调整，最终与各授权运营中心协商确定。

分成比例的确定，历史上可大致分为两个阶段：

①2004年-2015年：因处于早期授权运营中心拓展空白城市市场的阶段，公司充分考量授权运营中心拓展业务时面临的客户资源稀缺、前期投入成本高等现实难题，对本时期成立的授权运营中心在分成比例上给予一定程度的激励，因此设定了一个略高于公司直营机构销售费用率的分成比例。

②2015年以后：经过十年发展，公司授权模式趋于成熟稳定。随着产品体系完善、品牌知名度提升，授权模式以其低成本、高扩张效率的优势成为公司市场拓展的核心路径，公司决定全面向授权模式转型。此时的分成比例在综合评估在上述提到的各种因素的基础上，对本时期新成立的授权运营中心统一设定与公司直营机构销售费用率相近的分成比例。

另外，公司每年初会依据各授权运营中心以前年度业务经营状况、人员配备及市场环境等实际情况，制定当年度业绩考核指标，于年末开展常规考核工作。考核结果将作为确认分成比例的重要依据，根据业绩指标的达成程度，公司与授权运营中心约定的常规分成比例将在既定区间内上浮、下调或保持不变。此外，若授权运营中心存在业绩违规签订合同、未充分履行工作职责等导致公司遭受直接或间接损失的行为，公司将视情节严重程度对其分成比例进行相应的扣减。

2)分成比例的公允性公司与授权运营中心的结算实质是费用承包模式，授权运营中心的分成比例是在公司直营费用率的基础上与其协商确定的。且公司自2004年开始实行与授权运营中心合作，至今已经超过20年，结算方式自合作开始至今一直延续，仅部分授权运营中心分成比例由于机构发展、人力成本上升等原因发生轻微变动。公司与授权运营中心结算方式稳定且延续，不存在随意调节情形，该商业模式已相对成熟稳定，系公允的商业合作关系，能够为双方创造可持续价值。

①近三年公司与授权运营中心间的结算费用率

单位：万元

第

页共51页年度

[注]结算费用率=项目实施费/授权运营中心收入。项目实施费为支付给授权运营中心的分成金额；授权运营中心收入，系公司通过授权运营中心完成项目交付而产生的收入

②相较于公司直营费用率的公允性

近三年直营收入占比较低(均值仅6.32%)，系公司已从早期直营和授权模式并行的本地化服务模式，转换为以授权为主的模式。公司销售方面的工作重心相应从为客户提供本地化服务转变为销售管理、品牌建设推广、重难点项目跟进等工作。在当前以授权模式为主的本地化服务模式下，公司需要为各区域的授权运营中心提供指导和支持，并通过集中资源处理重点事项的方式，处理经营中涉及市场整体管控等事项，同时公司仍需承担发展授权运营中心、重点项目支持、宣传推广等涉及公司整体运营方面的工作及复杂度或难度较高的销售项目的交付工作；前述工作涉及的相关支出，仍通过销售费用列示。公司虽将本地化服务的职责向授权运营中心进行转移，但销售管理、市场推广等较为固定的成本保持不变，因此近三年自营费用率已不能体现直营模式真实销售费用率水平。2013-2015年期间直营收入占比均在53%左右，与授权模式产生的营业收入接近，能够较好体现直营模式下投入与实现收入关系，具体分析如下：

单位：万元

第

页共51页

名称

如上表所示，直营费用率均值为61.25%；与授权运营中心结算费用率均值

61.99%保持一致，具有公允性。

(3)近三年主要授权运营中心分成比例

1)分成比例类型

①常规分成比例类型常规分成比例大致分为如下六类，不同项目对应分成比例有所差异。

[注]增值二次视同新客户项目，按该客户首次签订合同时对应分成比例

②专项分成比例类型随着公司专项业务的发展，为满足市场对专项业务场景解决方案和产品的需求，公司自2024年5月发布《2024年专项授权运营中心特殊补贴结算政策》，向全国授权运营中心推出专注某个专项授权运营中心的业务经营模式，提升相关主攻专项业务的授权运营中心分成比例，以加大全国各区域发展专项业务的信心和意愿，鼓励全国各区域或产品线专项授权运营中心团队签订承接更多专项订单；目前对于独立单一专项合同，结算比例为65%。

2)近三年主要授权运营中心分成比例

专项分成比例系2024年新增分成比例，统一为固定值，常规分成比例近三年未发生重大变化。常规分成比例如下表所示：

第

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授权运营中心类型

2.核查程序及核查结论

(1)取得并检查公司重要授权运营中心协议，确认协议约定分成比例与管理层记录是否一致，主要条款较上期是否发生变动；

(2)结合预付款项、应付账款余额对重要授权运营中心的项目实施费进行函证，并取得回函相符原件；

(3)取得并检查公司对授权运营中心的考核情况及考核结果，确认分成比例是否存在重大变动；重新测算实施费计算过程，确认实际结算的分成比例与协议约定比例的一致性；

(4)取得并了解每年由董事会决议通过的《授权业务运营中心管理制度和流程》以及其他各类相关实施细则；

(5)匡算并比较公司直营费用率与授权运营中心结算费用率的差异，论证定价公允性。

经核查，我们认为公司与授权运营中心结算定价公允，未发生重大变化。

(四)年报披露，公司本期新增向3家授权运营中心的关联采购，形成关联关系的原因为授权运营中心部分股东、经营负责人同时在上市公司任职。请公司：…（2）结合交叉任职人员的成本负担方、成本核算方式等，说明公司与授权运营中心在成本费用核算方面是否客观、公允，是否符合《企业会计准则》规定。请会计师对上述问题（2）发表明确意见。（问询函第4条）

1.结合交叉任职人员的成本负担方、成本核算方式等，说明公司与授权运营中心在成本费用核算方面是否客观、公允，是否符合《企业会计准则》规定

对于2024年度授权运营中心人员在上市公司任职人员，上市公司参考其他专项业务负责人薪酬考核体系制定其在上市公司的薪酬。

上市公司与授权运营中心在成本费用核算方面，独立核算，且由实际受益对象负担相应的成本，结算机制与业务实质匹配，客观公允，符合《企业会计准则》规定。

2.核查程序及核查意见

(1)核查程序

1)与公司管理层进行沟通，了解上市公司与授权运营中心的业务合作模式、人员交叉任职情况以及相关的会计政策，包括成本费用核算的具体方法和依据；

2)获取上市公司和授权运营中心的成本费用明细账、记账凭证及相关原始凭证，核实各项费用是否按照实际受益对象进行归集和分配，核实成本费用核算的独立性；

3)分析交叉任职人员成本负担的合理性。

(2)核查意见

经核查，我们认为，公司与授权运营中心在成本费用核算方面客观、公允，符合《企业会计准则》规定。

二、关于客户与供应商年报披露，前五名客户销售额4,485.30万元，占年度销售总额1.90%；前五名供应商采购额8,359.47万元，占年度采购总额53.59%，其中关联方采购额5,862.29万元，占年度采购总额37.58%，均为向上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）的采购（或接受劳务）。近三年公司向亘岩网络的采购金额逐年上升。亘岩网络为公司控股股东、实际控制人下属公司，同时是公司的客户和供应商。请公司：（1）以列表方式说明近3年公司前10大客户、供应商具体情况，包括名称、成立时间、交易内容、交易金额、合作开始时间，并说明主要客户、供应商是否发生重大变化、如是，说明发生重大变化的具体情况，原因及合理性；（2）结合问题（1），说明客户、供应商与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系、其他业务或资金往来；（3）结合亘岩网络主营业务，说明向亘岩网络采购、销售的具体内容，关联交易的必要性、定价的公允性，是否存在其他业务或资金往来。请会计师对上述问题发表明确意见，并说明对公司收入真实性所实施的审计程序，尤其是结合公司客户分散、单个客户收入占比较低等情况，说明对客户真实性的具体核查手段、核查范围和核查比例，并发表明确意见。（问

询函第5条）

(一)以列表方式说明近3年公司前10大客户、供应商具体情况，包括名称、成立时间、交易内容、交易金额、合作开始时间，并说明主要客户、供应商是否发生重大变化、如是，说明发生重大变化的具体情况，原因及合理性

1.前十大客户情况

(1)2024年度

第

页共51页客户名称

(2)2023年度

第

页共51页客户6

(3)2022年度

报告期各期公司前十大客户变化较大，主要为新增客户是由协同管理软件产品的行业特点所决定的：

1)公司客户数量众多且单个客户购买软件的合同金额不大

公司目前累计服务的客户数量已超过80,000家，覆盖35个行业87个细分领域。每个客户购买公司软件的金额不大，金额在数万至数百万不等，由客户用

户数的数量及客户需求复杂程度决定。

2)客户首次投入交易金额较大，后续系统维护、二次开发等服务投入金额相对较小客户购买公司协同管理软件后，一般情况下不需要二次购买软件。随着企业的成长或管理需求变化，老客户后期工作量主要有追加用户数、年度维护、系统升级和二次开发。

一般情况下，单个老客户的后期消费带来的收入要远低于单个新客户的第一次软件销售收入，因此公司前十大客户重合度不高，主要为新增客户。

2.前十大供应商情况

(1)2024年度

第

页共51页供应商名称

(2)2023年度

第

页共51页

深圳市腾讯计算机系统有限公司

(3)2022年度

近三年前十大供应商较为稳定，供应商采购主要为第三方软硬件的采购及外包服务费的采购，其中关联公司亘岩网络采购额较大且逐年增长，主要系通过泛微网络公司向最终客户销售的亘岩网络契约锁、电子签章产品及相关服务金额较大。近三年，公司前十大供应商未有重大变化。

(二)结合问题(1)，说明客户、供应商与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系、其他业务或资金往来

1.2022-2024年度，前10大客户与公司、控股股东及董监高的关系、其他业务或资金往来情况

(1)2024年度

第

页共51页客户名称

(2)2023年度

(3)2022年度

第

页共51页

Johnson&JohnsonPte.Ltd.

2022-2024年度，公司前十大客户与公司、控股股东及董监高均不存在关联关系、其他业务或资金往来。

2.2022-2024年度，前10大供应商与公司、控股股东及董监高的关系、其他业务或资金往来情况

(1)2024年度

(2)2023年度

第

页共51页

江西金格科技有限公司

(3)2022年度

1)亘岩网络为泛微网络的联营企业，且为同一实控人控制。2024年度，亘岩网络与泛微网络公司，除发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易以外，还存在关联租赁、代收代付水电燃气费形成的其他关联资金往来的情形。公司2024年度与亘岩网络发生的其他关联资金往来如下：

单位:万元

公司与亘岩网络2024年度的关联租赁情况如下：

单位:万元

2)上海宏添翼信息科技有限公司与公司、控股股东及董监高不存在关联关

系及资金往来，但存在除采购技术服务外的其他业务往来。上海宏添翼信息科技有限公司既是泛微网络公司的供应商也是泛微网络公司的授权运营中心。2024年上海宏添翼信息科技有限公司向泛微网络公司提供的技术服务（计入营业成本）交易额为482.79万元，向泛微网络公司提供的项目实施服务（计入销售费用）交易额为1,883.50万元。2024年度上海宏添翼信息科技有限公司向公司提供的外包技术服务明细如下:

第

页共51页

主体

除以上披露的亘岩网络及上海宏添翼信息科技有限公司，其余各年度前十大供应商与泛微网络公司、控股股东及董监高均不存在关联关系、均不存在其他业务或资金往来。

(三)结合亘岩网络主营业务，说明向亘岩网络采购、销售的具体内容，关联交易的必要性、定价的公允性，是否存在其他业务或资金往来

1.亘岩网络主营业务

亘岩网络主要从事为组织和个人用户提供电子签章、印章管控、数据存证、身份认证服务的应用软件平台。亘岩网络的主要产品电子签及实体印章管理一体化服务平台，方便组织对物理印章和电子印章一体化安全管理、分子公司用印授权管理、电子化签约管理和对所有用印的纸质文件和电子文件统一管理，解决合同签署效率及印章管理难题。亘岩网络的产品主要以定制化开发软件产品为主，主要将电子签章相关应用与企业用户的业务管理等信息化系统进行集成整合应用。

2.关联交易的必要性

亘岩网络的产品是电子签章（代替纸质签字盖章），泛微网络公司的产品是协同办公OA软件（以审批流程为核心的组织管理软件），属于两类不同的产品。亘岩网络的产品与泛微网络公司的协同办公软件具有业务协同性。

在无纸化办公、移动办公、企业数字化的背景下，大部分企业内部的协同办公、远程办公都成为可能和趋势，但是仍然存在如远程无法签订合同等痛点问题，

这是泛微网络公司产品难以独立解决的部分。而电子签名和电子签章能够很好地解决这一问题，帮助组织实现全程的数字化办公。泛微网络公司的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签章业务领域具有较好的客户需求关联度和产品技术互补性。通过合作，双方均能强化自身的业务并加速拓展，达到合作共赢。

泛微网络公司在协同管理软件的基础上引入电子签章服务，为客户提供具有法律效力的全程电子化签署服务，以降低企业运营管理成本，满足客户的电子合同签署和管理需求。双方产品业务具有很好协同性和互补性，电子签章产品在合同、文件签署环节的应用，将帮助组织在最后一个环节达成业务管理的全程数字化，帮助公司协同管理软件发挥最大价值。

3.泛微网络公司与亘岩网络采购的具体内容

泛微网络公司与亘岩网络日常的采购业务，为公司与客户签订销售合同后，按照销售合同中对电子签章产品的要求向亘岩网络采购的合同，采购价格根据整体销售合同中电子签章产品的价格扣除第三方产品费用，综合考虑公司销售过程中产生的成本费用并保留一定利润之后确定，按照销售合同中电子签产品价格的固定比例向亘岩采购。销售合同中电子签章产品价格由公司业务人员与客户谈判确定，第三方产品费用包括动态令牌、智能印控台、章桶等按照第三方报价扣除，向亘岩网络支付的固定比例采购费用由公司每年与亘阳网络制定总体采购政策确定采购价格比例，再根据每个客户销售合同电子签产品的价格与亘岩签订采购合同。

4.泛微网络公司与亘岩网络销售的具体内容

泛微网络公司与亘岩网络日常的销售业务为介绍给亘岩网络的客户签约成功，公司按照固定比例收取的外包服务费。收取外包服务费的比例由每年公司与亘岩网络制定总体结算政策，再根据每个客户签订的合同签署外包服务合同。

5.定价的公允性亘岩网络与公司签订了协议期间为2022年至2024年的框架协议(协议规定总的分成比例以及双方需要承担的工作职责)，在该期间内，每一个具体销售合同再与亘岩网络签订一个订单。双方的分成比例由双方业务部门洽谈确认后，在框架协议的有效期内保持不变。具体结算规则约定如下：（1）泛微网络及其控股公司和最终用户签署的契约锁产品的项目，泛微网络按照合同额的约定比例结算

给亘岩网络；（2）亘岩网络和最终用户签署的泛微网络产品的项目，亘岩网络按照合同额的约定比例结算给泛微网络。

公司与客户签订的合同会根据客户需求及竞争情况与客户商定价格，基于双方签订的合作协议，以及与最终客户签订的项目合约，以市场价格为基础形成交易价格，以固定比例结算。对于不同的项目，均采用相同的比例与亘岩网络进行结算，本质上其交易的公允性不受客户合同价格影响。

6.是否存在其他业务或资金往来

公司与亘岩网络除上文所述的购销商品、提供和接受劳务外，同时存在关联租赁及代收代付水电燃气费的情形，详见二(二)2。

(四)核查程序及核查结论

1.核查程序

(1)我们针对2022-2024年各期前10大客户和供应商核查其工商资料或公开信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人等情况，确认上述客户和供应商与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系、其他业务或资金往来；

(2)我们了解了与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(3)我们对公司2024年主要客户合同金额、应收账款、预收款项以及是否验收进行函证，核查其交易金额、往来余额等情况。针对公司客户分散、单个客户收入占比较低的情况，我们采用系统抽样的进行选取，确保选取样本的随机性和充分性。收入、应收账款、预收款项的函证金额比例分别为22.20%、27.52%、

37.79%；

(4)我们对销售收入进行细节测试，抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同，收款回单、销售发票、授权码激活日期、授权期间、验收单记录等，了解公司主要合同的签订及履行情况，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

(5)我们对主要应收账款客户的信用政策及合同约定进行了核查，对货款回收情况进行了测试，进一步判断销售收入是否真实，我们检查认为公司销售回款整体正常，无大比例的长时间无法回收货款情形。我们核查了销售退回的情况，公司历年均不存在大额的销售退回。

2.核查结论通过上述对客户及销售情况的核查，我们认为，公司报告期主要客户收入确认真实、准确。

三、关于现金资产管理年报披露，公司2024年末货币资金为6.27亿元，较上期期末减少56.29%，其他非流动资产为7.34亿元，较上期期末增加约7亿元，主要原因为报告期内将到期日在一年以上的定期存款调整至其他非流动资产。2021年末至2024年末，公司交易性金融资产由6,400万元增加到9.57亿元，全部为结构性存款。请公司：（1）说明结构性存款的具体产品类型、存放单位、期限、收益率、风险等级、赎回条款，是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施等，并说明报告期内交易性金融资产大幅增加的原因、合理性。（2）列表说明货币资金及计入其他非流动资产的一年以上定期存款的具体情况，包括存放单位、金额、期限、利率等；（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请会计师说明对公司货币资金执行的具体审计程序，取得的审计证据，并发表明确意见。（问询函第6条）

(一)说明结构性存款的具体产品类型、存放单位、期限、收益率、风险等级、赎回条款，是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施等，并说明报告期内交易性金融资产大幅增加的原因、合理性

1.结构性存款明细表

第

页共51页年份

第

页共51页2021年

第

页共51页2022年

第

页共51页2023年

2.结构性存款汇总

单位：万元

第35页共51页年份

如上表所示，公司在2021年至2024年购买的结构性存款为下降趋势，原因系公司分别在2022年和2023年购买3.50亿元和6.50亿元的大额存单，以保证获取较高的利息。2021年末至2024年末，公司交易性金融资产由6,400.00万元增加到9.57亿元，系在2021年和2022年购买的结构性存款中存在固定收益的结构性存款，以实现保本保收益的目标。固定收益的结构性存款的合同现金流量符合“本金+利息”特征（即可以通过SPPI测试），又由于企业对结构性存款的业务管理模式通常为收取合同现金流量而非出售，企业可以获取银行开具的存款证明等文件，故在货币资金项目列报。对于购买的浮动收益的结构性存款，收益率具有不确认性，其利息包括了非基本借贷关系因素，因此其合同现金流量不符合“本金+利息”特征，作为交易性金融资产项目列报。

(二)列表说明货币资金及计入其他非流动资产的一年以上定期存款的具体情况，包括存放单位、金额、期限、利率等

第

页共51页中信银行

(三)除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

公司受限货币资金系因开立保函缴存的保证金17,359,736.00元，司法冻结1,993,230.00元，履约保证金34,000.00元，均已在不属于现金及现金等价物中披露。

公司不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

(四)核查程序及核查结论

1.核查程序

(1)了解及评价货币资金及资金往来相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；对财务人员进行访谈，了解公司本年资金应用情况，如购买理财、

新增开销户等流程。

(2)编制银行存款余额明细表，复核加计正确，并与日记账和银行函证金额核对。

(3)获取银行开户清单明细表和本期新增开户和销户的银行申请审批书，与公司账面进行核对，检查银行存款账户开户人均为被核查单位，是否存在共管户等情况，询问负责货币资金业务的相关人员了解银行账户的开立、使用、注销等情况，检查公司银行账户的完整性。

(4)获取所有银行存款账户相关期间的全部银行对账单，将获取的银行对账单余额与银行存款日记账余额进行核对，如存在差异，获取银行存款余额调节表。

(5)对银行存款余额进行函证包括零余额账户和在本期内注销的账户，已全部回函并进行检查核对。

(6)对资金流水进行双向测试，选取重要账户实施测试，包括但不限于基本户、发生额较大的一般户等银行账户，针对同一账户，选定同一期间的银行存款日记账、银行对账单的发生额进行核对。对整体日记账和银行对账单的流水测试核查比例达90%以上，核查无误，不存在差异。

(7)分账户检查大额收付交易，关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，关注是否属于与业务不相关款项，是否属于关联方资金占用，是否存在转移资金，利用员工账户或其他个人账户进行货款收支，是否存在出借账户等情况，核查比例占总体发生额的80%以上，经核查不存在。

(8)检查定期存款，通过银行回函核查定期存款的金额、期限、是否为公司所拥有，在2024年12月30日对纸质大额存单进行盘点并检查银行存款证实书，检查银行存单是否与账面记录金额一致，经核查无异常。

(9)检查银行存款收支的截止是否正确。选取资产负债表日前后一定的凭证实施截止测试，关注业务内容及对应项目，不存在跨期收支事项。

(10)检查存在的质押、冻结等对变现有限制的款项，并核查财务报告中是否准确披露。

(11)检查公司企业信用报告，核实账面记录的准确性、完整性，关注信用报告中列示的公司存在与金融机构发生的其他未结清信贷业务。

2.核查结论

我们认为，2021年末至2024年末，公司交易性金融资产由6,400.00万元增加到9.57亿元，系在2021年和2022年购买的结构性存款中存在固定收益的结构性存款，在货币资金项目列报，后续2023和2024年购买的结构性存款均为浮动收益的结构性存款，在交易性金融资产项目列报；除已披露的受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。针对上述的结构性存款、定期存款以及质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排均已通过银行函证100.00%核对确认余额及情况，核查无误。

四、关于资产减值

年报披露，2024年末长期股权投资账面价值9,783.89万元，包括2家联营企业，即亘岩网络和上海市数字证书认证中心有限公司（以下简称上海数字认证），近3年均亏损。2019-2023年，公司均未对上述联营企业投资计提减值；报告期内，公司对上海数字认证计提长期股权投资减值准备2,700.51万元。请公司补充披露：（1）对上海数字认证进行长期股权投资减值测试具体过程，包括减值迹象、关键参数的确定依据、减值损失确认方法，并说明计提减值准备的时点是否恰当；（2）结合亘岩网络的经营情况，说明对亘岩网络是否存在减值迹象的判断过程、依据及结论，如存在减值迹象，说明进行减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备的合理性。请会计师发表意见。（问询函第7条）

(一)对上海数字认证进行长期股权投资减值测试具体过程，包括减值迹象、关键参数的确定依据、减值损失确认方法，并说明计提减值准备的时点是否恰当

1.减值迹象识别

单位：万元

第

页共51页

联营企业名称

[注]联营企业净资产份额=联营企业净资产*公司持有联营企业比例

如上表所示，截至2024年末，公司长期股权投资账面价值较按持股比例确认的可辨认净资产份额存在3,836.24万元的差异，存在减值迹象。

2.可收回金额计量

第

页共51页联营企业名称

按照企业会计准则的相关规定，资产的可回收价值等于资产的预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。公司对上海数字认证投资时以收益法评估结果作为定价依据；上海数字认证在延续现有的业务内容和范围，未来现金流量能够合理预测，与企业未来现金流量的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次可以采用预计未来净现金流量现值确定委估资产的可回收价值。

在企业持续经营情况下，非上市公司的股权投资价值通常采用收益法评估确定，由此得出的股权投资公允价值减去处置费用后的净额低于股权投资的预计未来净现金流量现值。

按照企业会计准则的相关规定，本次以采用收益法计算的被投资单位的预计未来净现金流量现值乘以股权比例确定公司对上海数字认证的长期股权投资的可回收价值。被投资单位的预计未来净现金流量现值计算式为：

预计未来净现金流量现值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值－付息债务

根据上海数字认证的经营发展规划、预算资料，结合行业发展状况，上海数字认证的预计未来净现金流量现值如下表：

单位：万元

第

页共51页财务费用(不含利息支出)

3.上海数字认证关键参数的确定依据本次评估涉及的关键参数如下：

第

页共51页的预测确定:预测期(2025年-2029年)收入增长率分别为18.78%、

9.30%、6.42%、4.47%、3.16%，毛利率为39.98%-40.82%

(1)收益期与预测期的确定假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了所处行业的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。

(2)营业收入的预测上海数字认证公司近三年电子认证服务收入稳定增长，安全集成收入快速增长；安全咨询及运维服务2024年收入也大幅增加；安全产品销售收入逐年大幅下降。上海数字认证公司将凭借多年来积累的品牌、技术优势和一体化解决方案稳定发展电子认证服务，在医疗、教育、物流、金融、政务等重点行业的全国市场拓展系统集成、运维服务等业务；安全产品销售业务未来不再考虑。

根据上海数字认证公司的经营发展规划、预算资料，结合行业发展状况，上海数字认证公司的营业收入预测结果如下：

单位：万元

(3)营业成本的预测

上海数字认证公司的营业成本包括电子认证服务成本、安全集成业务成本、安全咨询及运维服务成本、安全产品销售成本和职工薪酬、折旧摊销等。对于职工薪酬，本次参照被评估单位历史年度职工薪酬构成、社保公积金计缴规定，结合未来企业经营情况等因素进行预测；对于折旧摊销，根据公司现有的需要计入成本的固定资产折旧、长期待摊费用和预计的资本性支出情况按企业会计政策计算确定；对于电子认证服务等业务成本，根据历史数据分析各成本项目的发生规

律，结合产品、业务发展情况等采用一定的数学方法进行预测。

根据上海数字认证公司提供的预算资料和业务开展情况、历史年度发生情况，营业成本预测结果见下表：

单位：万元

第

页共51页项目

(4)折现率的确定企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。其中参数确认依据如下：

1)权益资本成本的计算

①无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的。经查询中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。本次以截至2024年12月31日国债市场上10年和30年国债的平均年收益率

1.80%为无风险报酬率。（注：中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。）

②权益的系统风险系数Beta通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被投资企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定江南化工、均胜电子等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前2年的贝塔数据。最

终通过公式计算得到上海数字认证的带财务杠杆的Beta系数为1.0957。

③市场风险溢价ERP衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP为6.67%。

④企业特定风险调整系数Rc企业特定风险调整系数表示非系统性风险。上海数字认证成立时间较长，已积累大量客户资源，但新的地域、行业应用领域仍需要开拓，具有一定市场风险。上海数字认证从事数字认证业务，技术要求高，经过多年运营已形成稳定的业务团队和管理模式，面临新的市场经济环境，经营管理仍需不断改进和提高，同时存在人力资源流失风险，具有一定经营管理风险。截至评估基准日，上海数字认证没有付息债务，偿债能力指标劣于行业指标，有一定的财务风险。经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2.00%。

综上所述，权益资本成本的计算如下：

=11.11%

2)债务资本成本的确定债务资本成本综合分析上海数字认证的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR）3.10%。

3)加权资本成本计算

=10.63%由此可得，本次上海数字认证自由现金流评估值对应的折现率为10.63%。

(5)非经营性资产(负债)、溢余资产价值的确定经分析，截至2024年12月31日，上海数字认证存在2项溢余资产、1项非经营性资产，以核实后的账面值确定其价值，具体如下：

第

页共51页科目

第

页共51页货币资金

(6)付息债务价值的确定截至评估基准日，上海数字认证无付息债务。

(7)被投资单位的预计未来净现金流量现值的确定通过上述已确定的参数，可得被投资单位的预计未来净现金流量现值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经营性负债价值＋溢余资产价值-付息债务

=4,710.00+2,749.35-0.00+30,030.03-0.00=37,500.00万元(已圆整)

4.上海数字认证减值损失确认方法根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第8号——资产减值》，长期股权投资在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

泛微网络公司持有的上海数字认证公司长期股权投资（股权比例13.625%）在评估基准日(2024年12月31日）的可回收价值采用收益法的评估结果为37,500.00万元×13.625%=5,109.38万元。

截至2024年12月31日，公司对上海数字认证的股权投资账面价值为7,809.88万元，可收回金额为5,109.38万元，因此对该项长期股权投资计提减值准备2,700.51万元。

5.计提减值准备的时点的恰当性

(1)2022年度

2022年较2021年上海数字认证由盈转亏且收入下降，故公司聘请第三方评估机构对其进行评估：2023年6月5日坤元资产评估有限公司出具《上海泛微网络科技股份有限公司拟了解采用收益法评估的上海市数字证书认证中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕1-27号），

以2022年12月31日为基准日评估估值为6.51亿元，考虑13.625%的持股比例，上海数字认证的可收回金额为8,869.88万元，高于公司2022年末的账面价值8,747.04万元，故2022年度无需确认减值。

(2)2023年度2023年较2022年上海数字认证亏损收窄且收入增长近20%，公司考虑其经营状况有所改善且相对平稳，故获取上海数字认证盈利预测后自行进行未来现金流量预测并进行折现匡算，最终测算其可收回金额为8,624.23万元，高于公司2023年末账面价值8,348.02万元，故2023年度未确认减值。

(3)2024年度2024年较2023年上海数字认证亏损扩大且收入增长率降低，且相关业绩未达上海数字认证盈利预测，故公司聘请第三方评估机构对其进行评估，并最终按前述方法确认减值2,700.51万元。

(二)结合亘岩网络的经营情况，说明对亘岩网络是否存在减值迹象的判断过程、依据及结论，如存在减值迹象，说明进行减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备的合理性

1.财务状况与经营成果

单位：万元

第

页共51页指标

如上表所示，亘岩网络营收较上年同期下降8.13%，但本期亏损收窄，较同期降低31.38%。虽短期亏损，但亘岩网络拥有核心技术专利或未变现资产（如数据资产、牌照等），未来现金流预期改善。

2.减值迹象识别

单位：万元

[注1]公司持有亘岩网络的股份比例为16.3718%，公司全资子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）持有亘岩网络的股份比例为7.8585%，公司对亘岩网络合计持股24.2303%

[注2]联营企业净资产份额=联营企业净资产*公司持有联营企业比例如上表所示，截至2024年末，公司长期股权投资账面价值较按持股比例确认的可辨认净资产份额存在3,290.75万元的差异，存在减值迹象。

3.可收回金额计量

第

页共51页联营企业名称

[注]鉴于存在具有时效性的股权交易案例，故选取市场法确定其公允价值

4.减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备的合理性2024年11月25日亘岩网络引入最新投资机构上海达辀企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称上海达辀)，已于2024年12月20日缴付增资款10,000.00万元，对应注册资本333.1671万元；2025年2月7日办妥工商变更登记。

公司与本次投资方上海达辀不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与上海达辀均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

本次投资前，亘岩网络的估值采用市场常用的市销率估值法计算。基于对行业发展趋势及企业经营状况的综合分析，投资谈判时亘岩网络预测2024年度营业收入将达到2.00亿元，参考同期同行业上市公司市销率水平，按照5倍的市销率对亘岩网络测算投前估值为10.00亿元。在此基础上，交易双方考虑总体经济状况和市场行情，经过商务谈判与审慎评估，最终确认上海达辀以1.00亿元增资，增资完成后亘岩网络整体估值提升至11.00亿元。此次交易综合考虑了亘岩网络的经营状况和市场行情，能够反映亘岩网络的市场价值，交易价格具备公允性。经核算，以本次投资后亘岩网络估值11亿元乘以泛微网络公司及其全资子公司点甲创投合计持股比例24.2303%所得金额2.67亿元高于账面投资价值4,674.52万元，故无需计提减值准备。

(三)核查程序和核查结论

1.核查程序

(1)获取联营企业财务报表，评价其经营情况，识别减值迹象；

(2)访谈亘岩网络治理层，了解最新投资事项及交易背景；

(3)获取并查阅亘岩网络最新股权投资协议、相关的股东会决议及最新公司

章程；通过企查查等公开信息确定最新融资事项已办妥工商变更登记；

(4)评价公司管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(5)与公司管理层、外部评估专家讨论评估目的、估值方法的选用、重大假设及主要估值参数的设立，评价管理层、外部评估专家在减值测试中使用的重大假设的适当性，主要估值参数的合理性。

2.核查结论

经核查，我们认为本期公司对上海数字认证计提减值准备的时点恰当；公司对亘岩网络减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备合理。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年五月十九日

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