公司代码：603037公司简称：凯众股份

上海凯众材料科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨建刚、主管会计工作负责人贾洁及会计机构负责人（会计主管人员）何其奇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2024年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了《审计报告》。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币363,233,475.82元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，每股以资本公积金转增0.4股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司最终实际现金分红金额及转增股本根据公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数确定。本预案尚需公司股东大会审议批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中描述可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中的相关内容。

十一、其他

√适用□不适用

1、公司员工持股计划、股权激励、对外投资事宜具体情况详见第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”中的相关内容。

2、公司可转换公司债券发行申请事宜

2024年5月，公司召开董事会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。2024年6月，公司召开股东大会审议通过了前述可转债发行事宜相关议案。2024年10月，公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所受理，2025年4月18日，上海证券交易所上市审核委员会召开2025年第13次审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议，根据会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向不特定对象发行可转债能否获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间进度尚存在不确定性。

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 70

第八节优先股相关情况 ...... 76

第九节债券相关情况 ...... 77

第十节财务报告 ...... 78

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、因资本公积转增股本事项，每股收益追溯重述。

2、公司执行财政部于2024年12月6日颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，调整营业成本、销售费用。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

1、经营情况公司2024年实现营业收入7.48亿元，比上年同期增长1.22%，实现归属于上市公司股东的销售净利率12.08%，实现归属于上市公司股东的净利润9,039.31万元，比上年同期下降1.56%。

2、市场开拓2024年公司获得新项目价值约4.9亿元，新产品实现营业收入13,590万元。新项目的取得和新产品实现量产，为公司今后几年的快速增长打下了扎实的基础。

2024年公司聚氨酯减震元件业务获得了Stellantis、丰田、大众、比亚迪、奇瑞、上汽奥迪、奔驰、吉利等主流车企多个项目。

2024年公司轻量化踏板业务获得了上汽乘用车、比亚迪、大众、零跑、理想、奇瑞、吉利等客户的新车型项目，并在上汽奥迪取得了突破，获得了奥迪BNB、C-SUV等车型制动踏板项目。电子加速踏板业务在新客户处的市场拓展也取得一定进展，其中包括国外知名电动车品牌。

另外，公司持续深耕聚氨酯材料研发领域，不断探索其在新能源汽车、储能系统等新兴领域的应用潜力，成功开发了一系列适配于汽车动力电池、储能设备等领域的聚氨酯产品，这些产品凭借其卓越的性能，已获得国内龙头电池企业多个新项目订单。

3、产品开发

在产品研发上，随着新能源汽车业务的增长，减震业务、轻量化踏板及电子加速踏板业务稳步提升，减震业务中缓冲块产品在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品首批已应用至蔚来、小鹏、理想等主流新能源车车型上，获得了客户的一致好评。在产品研发进程中，公司减震业务成绩突出。缓冲块成功应用于空气悬架和磁流变减震器领域，针对新能源车的高载荷、大冲击、大偏角问题，聚氨酯缓冲块的出色承载性能与设计模型备受客户认可。为保证产品性能，公司新增偏摆耐久台架测试与高低温环境温度保持箱测试。通过偏摆耐久台架模拟车辆偏摆，检验产品耐久性；利用高低温环境箱测试产品在极端温度下的性能稳定性。公司开发的适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑已批量供货，技术行业领先。目前，应用于磁流变减震器的顶支撑研发正处于关键测试阶段，有望为磁流变减震器性能提升带来新突破。国际市场开拓中获取了多个轻量化制动踏板项目；另外实现将轻量化制动踏板应用在低空飞行领域并在国内市场成功获取项目；线控制动踏板在2024年上半年已完成模具件开发，并提供产品到上汽、一汽红旗、东风等主流客户。加速踏板产品已完成悬挂非接触式、地板非接触式踏板的样件开发，扩充加速踏板产品系列，为后续扩大市场提供丰富的产品。

4、基础研发

报告期内，公司在减震业务的新材料研发上持续加大投入，成果显著。多项新材料研发成果已成功应用于批量产品生产，有效控制了产品成本。尤其在原材料价格大幅波动的市场环境下，凭借这些新材料，公司成功维持了成本优势。在提升研发与生产效率方面，公司也取得了重大进展。悬架系统基础研发工作稳步推进，新投入的1/4台架试验设备极大地增强了公司对整体系统的认知和设计能力，弥补了缓冲块和顶支撑在系统设计上的不足。同时，自主开发的1/4车辆系统动力学分析软件投入使用，与1/4台架试验系统协同运作，为产品虚拟开发奠定了坚实基础，显著提升了研发效率。此外，公司积极推进产品标准化工作，特别是顶支撑物料标准化，通过优化设计和选材，增加了产品通用性，减少了生产环节的复杂性，进一步降低了成本，提高了生产效率。这些改进全面提升了公司主导业务的市场竞争力，为公司的持续发展提供了有力支撑。公司同上海理工大学合作开展的MDI材料缓冲块装车试验，圆满完成2年10万公里测试，并通过验收。该项目验证了凯众配方的MDI材料缓冲块在整车上的适用性，为后续的产品推广奠定了坚实的数据基础。公司研发中心实验室已获得CNAS认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流OEM互认，大大提升了公司产品的研发效率。

5、运营管理报告期内，公司进一步全面推行精益生产，全员质量管理，增强运营制造能力，在提高设备运行效率、提升新产品试制一次合格率、提高原料利用率和降低辅料消耗等方面取得良好效果。

报告期内，公司生产自动化建设已取得较好成绩，公司通过产线自动化改造在产品生产工序优化方面、产品合格率提升方面、原料利用率提高方面及防错提升质量方面都取得了显著成效，南通生产基地开启了缓冲块MES二期项目，ERP一期成功上线，国内广州及宁德卫星工厂ERP及WMS成功上线，生产运营相关结果及时准确的反馈并有序推进了生产“智能化”提升进程。

报告期内，公司加强了整体业务区域规划，墨西哥试生产样件测试成功且内部小批量生产试运行，且通过了客户审核及ISO14001&45001与IATF16949审核，南通二次搬迁项目接近尾声，整合国内运营资源，提高运营效率。

公司本着“以人为本”宗旨，始终严格遵守政府法律法规，不断加大对工作环境改善投入，响应新环保法规要求，对南通工厂投入车间VOC处理系统，缓冲块车间投入冷却送风系统，显著地提高员工满意度，同时公司通过加强安全管理宣传，提升全员安全管理理念，有效消除了生产安全隐患。

报告期内，各个基地严格遵守职业健康安全管理体系的要求，积极贯彻落实《上海市环境保护条例》等有关规定，对建设项目加强环境保护管理，公司各项生产经营活动符合国家环境保护相关法律法规的规定。

6、新能源车业务

公司底盘悬架系统特种减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，公司同时根据未来汽车底盘系统电动化发展趋势，积极参与新能源汽车核心零部件的研发和制造。

报告期内公司实现新能源车型配套减震元件销售数量约1,515万件，占新能源乘用车市场约31%；公司先后获得了吉利、比亚迪、奔驰、Lucid、大众、奇瑞、日产等新能源车型项目，同时公司与主流新能源“造车新势力”联合开发了多个项目。

公司聚氨酯材料零件除了应用于传统的悬挂系统，在新能源电动车上亦可扩大应用范围，目前已可预见拓展至电动机悬置、电池包壳体及电机罩等新的产品应用场景，可为公司业务持续增长提供新的增长点。

报告期内公司实现新能源车型配套轻量化踏板总成销售数量约150万件，占新能源乘用车市场约12.3%；在原有新能源客户和开发项目基础上，成功开发的高端传感器制动踏板已在蔚来汽车新项目投产。新兴国内外新能源“造车新势力”项目批量供货，配套量逐步上升，为未来新能源业务进一步增长打下良好基础。

二、报告期内公司所处行业情况

公司主营产品目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有较大影响。

根据中汽协数据统计，2024年，中国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，乘用车产销2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近65.2%，为近年新高。

从新能源汽车走势情况来看，2024年持续增长，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

公司主营业务所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的设计、研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

1、公司汽车底盘悬架系统减震元件产品主要包括聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑以及防尘罩等，其中聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度，公司目前在积极拓展全球市场，目前为包括奔驰，通用，保时捷，福特，大众，STELLANTIS和某西海岸世界知名整车厂供应聚氨酯缓冲块和顶支撑产品。材料配方技术和与整车厂同步的工程设计开发能力是公司减震元件产品的核心优势；供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架总成供应商为整车企业二级供货。

公司经过近30年的市场拓展和积累，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、长安马自达、长城汽车、广汽、吉利汽车、江淮汽车、理想汽车、奇瑞汽车、蔚来汽车、上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽车、一汽大众等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广且结构完善。

大力开发国际市场是公司减震业务的发展战略，目前公司已是保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、Tenneco集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI等国际知名整车企业和悬架总成企业的供应商。

公司减震元件产品广泛应用于新能源车和智能驾驶车辆，无论是传统汽车制造企业的新能源车型，还是新造车势力开发的新车型，公司均有覆盖。

2、公司轻量化踏板总成产品包括制动、离合和电子油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式，轻量化和集成化是公司踏板总成产品的主要特色；公司是国内最早从事轻量化踏板总成产品开发、生产的自主品牌企业；电子油门是公司为了强化踏板总成核心竞争力而成功开发的汽车电子产品，既能生产踏板总成、又能生产电子油门是公司踏板业务的另一特色；踏板总成产品均是直接向整车企业一级供货。

公司踏板业务主要客户包括比亚迪、上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、蔚来汽车、理想汽车、吉利汽车、吉利宝腾、江铃汽车、上汽通用五菱、北汽集团、上汽大通、南京依维柯、奇瑞汽车、东风柳汽、东风乘用车、广汽、上汽通用等国内乘用车整车企业。

由于新能源汽车对节能减噪的要求更加严格，整车企业更倾向于使用轻量化踏板。公司踏板总成产品广泛应用于新能源汽车，无论是传统汽车制造企业的新能源车型，还是新造车势力开发的新车型，公司均有涉及。

3、高性能聚氨酯承载轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车、AGV智能仓储搬运设备、隧道挖掘盾构设备和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。

（二）经营模式

1、采购模式（采购流程图及简介）

公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购部负责。

每月公司订单管理部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，制定原材料及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；采购部评审采购订单并批准后实施，负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购委员会及采购小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；

在供应商选择方面，公司采购部负责寻找、筛选潜在供应商，对潜在供应商进行供货能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行技术能力评审，质量管理部对供应商进行质量能力评审，最后公司召开供应商评审会议，评审合格的列入公司合格供应商名录。

在供应商管理方面，公司采购部和质量管理部对供应商进行日常供货业绩评价和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对供应商进行评分，按评分情况进行等级划分，并帮助供应商

持续改善提升，以此保障供应商能够从技术能力、质量水平、物流配送和商务竞争力等全方位满足公司要求，从而提高公司的运营效率和市场竞争力。

2、生产模式（流程图及简介）

公司实行“以销定产，按单生产”的生产组织模式，即根据客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。为了消除或降低呆滞物料风险，提高库存周转天数，公司在获得客户订单后，须经公司销售部、采购部、订单管理部、生产工厂等各部门评审，订单管理部根据评审的订单，编制生产和用料计划，下达采购和生产任务，采购部负责采购，生产部组织产品生产，订单管理部负责产品的交付。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，加强自动化操作，关键质量控制点加强防错体系，从产线设计开始加强关键工序组装防错与精确追溯，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。整体客户需求、订单录入、主生产计划及交付已通过ERP/MES/WMS系统打通，实现信息化控制及高效管理。

3、销售模式（流程图及简介）

（1）销售方式

公司销售市场主要分为两部分；国内配套市场和海外市场。

在国内配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或修理店。

（2）定价策略

公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于OEM客户，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。

对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率发生重大变化。

（3）公司销售的信用政策和收款结算方式

对于不同客户，公司在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

评审、签订年度销售框架合同

（一）技术优势

1、概况公司的技术优势突出体现在拥有自主知识产权的材料配方技术和与整车企业同步开发的工程技术研发及系统设计能力。公司拥有一支经验丰富的技术专家和充满活力的高素质年轻科技人才相组合的研发队伍。公司在技术研发领域涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业，在材料技术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。公司通过近30年来不断的自主研发、技术创新以及实践积累，公司产品性能不断改进，产品材料配方技术、产品开发设计技术以及产品制造技术处于国际领先水平。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业，上海市高新技术企业，上海市“专精特新”企业，上海市科技小巨人企业，上海市企业技术中心，上海市企事业专利工作试点单位，浦东新区研发机构和浦东新区社会领域信息化试点单位。全资子公司南通凯众是江苏省三星级、四星级、五星级上云企业，江苏省“智能制造车间”；全资子公司洛阳凯众是河南省高新技术企业；控股子公司凯众聚氨酯是上海市高新技术企业，上海市“专精特新”企业。

2、报告期内重大技术进展

报告期内，公司有序推进悬架系统基础研发工作。自主开发的1/4车辆动力学分析软件成功完成，并与1/4台架试验设备协同投入使用。这不仅提升了公司对悬架系统的整体认知和设计能力，还补齐了缓冲块和顶支撑在系统设计上的短板。这一成果是公司向产品关联系统性研发迈进的关键一步。它让产品设计更科学、性能更优越，能更好地满足市场需求。这将显著提高公司主导业务的市场竞争力，助力公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，开拓更广阔的发展空间。公司同上海理工大学合作开展的MDI材料缓冲块装车试验，圆满完成2年10万公里测试，并通过验收。该项目验证了凯众配方的MDI材料缓冲块在整车上的适用性，为后续的产品推广奠定了坚实的数据基础。公司研发中心实验室已获得CNAS认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流OEM互认，大大提升了公司产品的研发效率。

3、知识产权保护

报告期内，公司（含下属公司）申请专利并获得受理36项，截至2024年12月31日，公司（含下属公司）累计获得专利受理数210项，拥有有效期内专利授权159项，其中材料技术相关的发明专利26项，产品设计技术相关的实用新型专利126项和外观设计专利7项。

报告期内，公司（含下属公司）拥有4项软件著作。

（二）客户优势

伴随中国汽车零部件的国产化进程发展壮大，公司依托出身于研究院的历史背景和专业技术优势，经过近三十年的发展具备显著的先发优势和QSTP（质量、服务、技术、价格）综合优势，在底盘悬架系统减震元件相关产品方面，打破了外资企业多年的垄断地位并得到快速发展，目前国内市场占有率排名第二。

公司经过近30年的市场拓展和积累，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、长安马自达、长城汽车、广汽、吉利汽车、江淮汽车、理想汽车、奇瑞汽车、蔚来汽车、上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽车、一汽大众等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。

公司在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco集团、Hitachi-Astemo集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。

公司结合现有客户资源和产品技术优势深入拓展了轻量化踏板总成业务，与上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、吉利汽车、上汽通用五菱、零跑汽车、上汽大通、理想汽车、奇瑞汽车、东风乘用车等客户业务发展迅速。

公司底盘悬架系统减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，已与上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、吉利汽车、奇瑞汽车、保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）等传统优势汽车厂的新能源车型开发配套，同时公司与新兴新能源造车新势力建立了密切的合作关系，为公司经营持续发展打下了良好基础。

（三）质量优势公司在产品设计阶段就严格把控质量，在产品生产过程中，建立了“以客户为中心”的质量管理体系，坚持“质量第一”的管理原则。

在产品开发阶段，实施开展先期质量管理程序；质量部为了保障产品开发质量，在新项目设计阶段，将经验教训库作为必选项加入产品设计方案进行评审，避免问题的重复发生，使得开发产品的质量得到全面预防；在生产过程阶段，以“质量第一”原则为本，不断优化工艺流程，公司本着“不制造，不传递，不接受”的“三不”原则以及“零缺陷”质量管理理念，确保给客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司大力推进生产设备自动化改造，不仅提高生产效率，改善作业环境，同时提高了产品质量的稳定性和一致性。为了快速解决质量问题，整改措施落地执行，公司建立了BIQS系统，管理层能随时监控内外部质量问题解决情况，并自动生成经验库，为前期产品质量提供保障。公司优良的产品质量和良好的质量管理体系得到了众多客户的认可。

为了更好地服务客户，提高客户满意度，质量部每月对客户计分卡进行收集，并在每月运营会议上进行汇报，真正做到从上而下关注客户需求，将客户的心声落到实处；在2024年南通工厂和墨西哥工厂通过了国内外多家主机厂及Tier1客户认可。

上海总部已通过了德国T?V莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系复审，并取得ISO45001职业健康安全管理体系认证；南通工厂和墨西哥工厂也通过了德国T?V莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证。

（四）管理优势

公司成立以来始终致力于“为每一次出行提供安全和舒适，成为行业领先的、全球化的科技企业”，为此不断提高综合竞争力，力求创建百年企业。

以公司创始人为核心的一致行动人作为公司的实际控制人，致力于企业的长期、高质量发展，能有效把控公司发展方向和重大决策的稳健、高效，兼顾公司发展的短、中、长期利益。以此为基础，引进各类专业人才，使公司成为各类专业人才发挥能力的平台，有利于公司吸收先进技术和管理经验，提升公司经营管理水平。相对分散又局部集中的股权架构还有利于公司利用资本工具引进、发展新业务、新技术。

多年来，公司形成了“客户为中心，奋斗者为本，公司增长，环境友好，回馈社会”的经营理念。公司建立了以销售为龙头，以技术为核心，以精益运营为基础的高效经营管理体系。运用ERP、PLM、OA、MES、WMS等信息化工具，不断提升运营效率和效果。

公司坚持“正道、共享、创新、协作、高效”的企业文化，重视人才培养和发展，通过内、外部培训以及与高校联合培养人才等多渠道，结合员工晋升、加薪、奖励、股权激励等多种方式，切实履行以奋斗者为本的经营理念。

公司通过在墨西哥、美国、欧洲德国、摩洛哥设立海外子公司，在日本设立办事处，国内在上海、江苏南通、福建宁德、重庆、广东广州等地多点布局，实现贴近服务客户和全球化经营，履行以客户为本的经营理念。

五、报告期内主要经营情况

公司2024年实现营业收入7.48亿元，比上年同期增长1.22%，实现归属于上市公司股东的销售净利率12.08%，实现归属于上市公司股东的净利润9,039.31万元，比上年同期下降1.56%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：业务保持平稳，营业收入基本持平营业成本变动原因说明：业务保持平稳，营业成本基本持平销售费用变动原因说明：主要是费用控制和合并范围变动影响管理费用变动原因说明：主要是股权激励费用下降及合并范围变动影响财务费用变动原因说明：主要是银行存款利息增加影响研发费用变动原因说明：主要是合并范围变动影响经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是改善资本结构，票据持有到期增加影响投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是合并范围变动影响筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是股权激励行权影响本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用无

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用2024年7月，途瑜新材料股东张峰将持有的途瑜新材料35%股权转让给高虎亮、5%股权转让给上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宸莘”），上海偕创放弃优先认购权，保持对途瑜新材料45%的股份比例不变。另外，公司董事、总经理侯振坤担任途瑜新材料的董事长，且出资75万元入伙上海宸莘，并担任执行事务合伙人。上述交易在2024年9月完成，公司对途瑜新材料实施控制，从9月起，将途瑜新材料纳入合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额37,975.40万元，占年度销售总额50.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额14,308.32万元，占年度采购总额37.26%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产48,505,322.58（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.79%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

根据中汽协数据统计，2024年，中国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，乘用车产销2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近65.2%，为近年新高。

从新能源汽车走势情况来看，2024年持续增长，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

□适用√不适用

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

按市场类别

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

√适用□不适用

从新能源汽车走势情况来看，2024年持续增长，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。

报告期内公司实现新能源车型配套减震元件销售数量约1,515万件，占新能源乘用车市场约31%；公司先后获得了吉利、比亚迪、奔驰、奇瑞、大众等多个项目，同时公司与主流新能源“造车新势力”联合开发了多个项目。

公司聚氨酯材料零件除了应用于传统的悬挂系统，在新能源电动车上亦可扩大应用范围，目前已可预见拓展至电动机悬置、电池包壳体及电机罩等新的产品应用场景，可为公司业务持续增长提供新的增长点。

报告期内公司实现新能源车型配套轻量化踏板总成销售数量约150万件，占新能源乘用车市场约12.3%；在原有新能源客户和开发项目基础上，成功开发的高端传感器制动踏板已在蔚来汽车新项目投产。新兴新能源“造车新势力”项目批量供货，配套量逐步上升，为未来新能源业务进一步增长打下良好基础。新能源汽车产能状况

□适用√不适用新能源汽车产销量

□适用√不适用新能源汽车收入及补贴

□适用√不适用新能源汽车产能状况

□适用√不适用

新能源汽车产销量

□适用√不适用新能源汽车收入及补贴

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

（1）电控业务进展苏州炯熠主要从事汽车线控制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务，业务发展尚面临较大的资金缺口，规模化生产和实现盈利尚存在不确定性。为了进一步增强苏州炯熠的资本实力，打造与经营团队事业和利益共同体，支持苏州炯熠的长远发展，公司对苏州炯熠的股权结构进行调整，包括向苏州炯熠管理团队转让部分股权并由其增资提升持股比例，通过转让老股结合增资的方式引入小米智造作为战略投资人。2023年5月24日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》，具体内容详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站发布的相关公告。2023年9月20日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，进一步引进投资人，增加注册资本人民币785.71万元，该等增资拟由无锡英普莱科技有限公司（以下称“无锡英普莱”）和江苏睿而佳科技有限公司（以下称“江苏睿而佳”）认购，其中无锡英普莱认购200.00万元，江苏睿而佳认购585.71万元。

2024年1月26日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，同意苏州炯熠引进投资人浙江万安科技股份有限公司（以下称“万安科技”），增加注册资本人民币785.71万元，其中，万安科技出资1,700.00万元认购目标公司新增注册资本485.71万元，剩余1,214.29万元计入目标公司的资本公积；苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“员工持股平台”或“偕创熠能”）出资450.00万元认购目标公司新增注册资本300.00万元，剩余150.00万元计入目标公司的资本公积。

后续，苏州炯熠陆续引进投资人苏州元宇智行技术咨询合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区元禾新烁创业投资合伙企业（有限合伙），截至2024年底，苏州炯熠注册资本11092.8486万人民币。

（2）设立墨西哥全资子公司暨投资建设墨西哥生产基地事宜

2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立墨西哥子公司暨建设墨西哥生产基地的议案》，同意由全资子公司—凱眾國際(香港)有限公司（英文名称：

CarthaneInternational(Hongkong)Limited，以下简称“凯众香港”）及CarthaneUSA,L.L.C.（以下简称“凯众美国”）共同出资，在墨西哥设立全资子公司并投资建设墨西哥生产基地。

2023年墨西哥子公司已注册成立。目前，墨西哥生产基地已具备投产条件，开始量产交付。

（3）设立上海途瑜新材料科技有限公司及其进展

公司于2023年3月23日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案（上海途光新材料科技有限公司）》，同意公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）与张峰、上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资新设上海途光新材料科技有限公司，投资孵化“聚氨酯发泡材料在新能源汽车电池应用项目”。该公司工商实名为上海途瑜新材料科技有限公司（以下简称“途瑜新材料”），2023年已完成工商登记注册手续并领取了营业执照，并投入正常生产经营。

2024年1月，该公司增加注册资本人民币500万元（大写：伍佰万元整），该次增资由各股东等比例增加。

2024年7月，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易的议案》，上海偕创持有途瑜新材45%股份，途瑜新材料股东张峰拟将持有的途瑜新材料35%股权转让给高虎亮、5%股权转让给上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宸莘”），上海偕创放弃优先认购权。公司董事、总经理侯振坤担任途瑜新材料的董事长，其拟出资75万元入伙上海宸莘，并担任执行事务合伙人。本次交易完成后，公司将对途瑜新材料并表。目前公司已将途瑜新材料纳入合并报表范围。

（4）全资子公司上海偕创企业管理有限公司减少注册资本事宜

2025年1月，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，减资完成后，上海偕创注册资本由人民币10,000万元减至人民币4,200万元，公司仍持有上海偕创100%股权。目前上海偕创已完成工商变更。

（5）参股公司上海恺骥智能科技有限公司股权变更事宜

2024年7月，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司放弃对上海恺骥智能科技有限公司股权转让优先购买权的议案》。公司全资子公司上海偕创参股公司--上海恺骥智能科技有限公司（以下称“上海恺骥”）股东翁云龙（身份证：320621********6339）拟将其所持有公司70%股权转让给王剑（身份证：310113********0033），附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。上海偕创放弃优先购买权。该次交易已完成工商变更登记。

（6）投资上海砺群科技有限公司事宜

2025年1月，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资上海砺群科技有限公司的议案》，公司以人民币500万元认购砺群科技新增注册资本30.3030万元，获得砺群科技2.8090%的股权，其余469.697万元计入砺群科技的资本公积金。目前公司已成为砺群科技股东。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用详见上文对外股权投资总体分析中电控业务进展的表述。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业发展企稳回升中国汽车行业在经历了2018年以来连续三年的持续下滑后，自2020年下半年开始已逐步企稳回升，2024年汽车市场继续呈现稳中向好发展态势，但也存在诸多不确定因素。

2、市场竞争更加激烈、行业集中度逐步提高2018年以前中国汽车行业保持了持续多年的快速增长，在这个过程中形成了数量众多的整车厂和零部件企业，未来随着行业发展趋缓和不确定，市场竞争势必会更加激烈，行业集中度会越来越高，一些缺乏核心技术能力和运营效率低下的企业会被逐步淘汰，而拥有核心竞争力的企业会从中胜出，并带来更多的产业并购机会。

3、汽车消费升级与节能要求为公司产品带来更多的市场机遇汽车悬架系统减震元件对车辆的行驶稳定性和驾乘舒适性有着非常重要的作用，随着汽车消费升级，空簧、电控减震器等配置下放，公司聚氨酯减震元件产品的应用范围有望进一步扩大。另外，国内新能源车发展迅速，而新能源车对减震元件的减震性能需求和耐久性要求更高，公司减震产品将迎来更大的市场需求。

公司踏板总成产品的明显优势是轻量化和集成化，汽车节能和轻量化的要求将为公司产品带来更大的市场机遇，并且随着公司海外业务布局加速，公司踏板产品将迎来更大的市场需求。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、公司愿景、使命和价值观公司愿景：成为行业领先的、全球化的科技企业公司使命：为每一次出行提供安全与舒适公司价值观：正道、共享、创新、协作、高效公司经营理念：客户为中心，奋斗者为本，公司增长，环境友好，回馈社会

2、发展总体思路通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”的发展浪潮，培育新的业务增长点。

3、发展战略目标：

从零件供应商逐步发展为系统供应商从本土企业发展成为国际化企业从机械产品向电子产品发展

3.1减震业务及踏板业务方面：

继续加大减震元件、踏板总成等公司现有核心产品的市场和研发投入，强化核心竞争优势，力争在5年内实现缓冲块国内市场份额第一，国际市场份额翻一番；踏板总成国内市场份额第一。

同时积极在国内外寻找并购机会，通过外延发展，加快减震元件、踏板总成等公司现有核心产品的发展速度，实现缓冲块、顶支撑全球市场份额第一，踏板总成、电子加速踏板成为全球知名供应商。

3.2新业务方面：

结合汽车行业新“四化”和我国智能化装备及工业4.0的发展浪潮，通过自主培育和投资并购相结合的方式，积极发展新业务，在主动悬架系统、电子转向系统、线控制动系统等汽车智能底盘领域以及新材料在汽车的推广应用方面培育新的增长点，力争在5年内新业务收入占比达到20%，10年内新业务占比达到50%。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.紧跟市场步伐，积极应对宏观经济变化，抓住新的业务机会，确保生产经营平稳有序，达成销售收入稳步增长目标，为客户提供整体解决方案。

2.贯彻事业部管理模式，继续推行快速响应，首席责任制，切实推行快速反应小组，加大市场一线的自主性、能动性，强化公司快速反应、优质服务的传统优势，促进客户满意。

3.配备专项资源，加大国际市场和国内重点市场开发力度，积极拓展全新客户，增大新产品的市场份额。

4.进一步拓展公司国际业务版图，加快海外研发中心的布局和生产基地的建设，继续加强产品研发投入力度，提升减震业务的开发验证能力和建设系统开发能力，加快海外生产基地的基础建设和自动化装配产线建设，以此提升公司综合实力，增强核心竞争力。

5.完善项目转产评价，完成年度研发课题目标，设立技术委员会，推行研发项目立项和验收管理制度，规划公司新技术和新业务发展、提升技术能力，推进自动化项目，强化现有产品核心竞争力，培育新的经济增长点。

6.继续加大自动化投入、推进精益生产管理，完成年度自动化、效率提升和降成本目标。

7.继续推行安全生产、全面预算等各项内控管理制度，加大环保基础设备投入，响应政策要求，始终坚持与环境和谐发展，履行节能降碳、环境保护的社会责任，实行绿色生产，确保公司合规、有序运营和长远健康发展。

8.为公司培养具有国际化视野的管理和运营团队，储备各级管理干部和各类专业技术人才，宣传公司的愿景、使命、价值观和员工行为准则，树立积极向上的企业文化和工作氛围；公司“菁英发展培训计划”常态化，缺编管理岗位内部竞聘制度化，技术职称和技能评定工作常态化，公司人才库管理程序化。

9.建立新业务、新技术培育体系，积极开展新业务、新技术培育工作，密切关注竞争对手材料应用动态，对标现有材料制定材料降本目标，配合市场推广完成相关材料认可。

10.不断提升公司数字化、智能化水平，持续打造“智慧工厂”，加快PLM、ERP、MES、OA、WMS、CRM等系统的优化完善，大力推进数智赋能，提高运营和管理效率，为企业高质量发展打下坚实基础。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观环境风险

国内外汽车市场仍将面临国际局势、宏观经济、贸易政策、消费环境、通胀预期等多重因素影响，整车企业的产销量波动可能加剧，公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高，受国民经济周期性波动及下游整车行业的影响而具有一定的周期性。

2.汇率波动风险

人民币、欧元、美元、墨西哥比索的汇率波动幅度增大，公司出口产品售价和进口原料采购成本可能受到影响，进而影响到公司的产品销售额和产品成本。

3.行业竞争风险

国内外汽车市场竞争的日趋激烈，整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力也将进一步向零部件配套企业传递，同时，零部件企业依旧面临原材料价格波动、人工成本上升、产品成本控制、产能效率优化、供应链稳定性、经营资金安全等多重压力。

4.原材料价格波动风险

公司产品的原材料和外购件为塑料粒子、聚氨酯化工原料及钢材、铝材等金属定制件，原材料价格存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料和外购件的价格大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。

5.境外投资风险

公司境外子公司数量与投资规模将进一步扩大，对公司境外子公司的经营和管理能力提出更高的要求。境外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有具备国际化视野与管理能力的团队，并根据积累的管理经验制订了规章制度与风险预案，以积极应对相关风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司和股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司在报告期内对于在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面对市场自主经营的能力。

资产方面，公司资产独立完整，与控股股东、实际控制人之间资产关系明晰，产权清晰，不存在无偿占有或使用情况。

人员方面，公司与控股股东、实际控制人在劳动、人事及薪酬管理方面互相独立，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。

财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系。财务人员均为公司的专职工作人员，与控股股东、实际控制人不存在任何人事关系；公司在银行开立独立账户并依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。

机构方面，公司的生产经营和职能机构独立于控股股东或实际控制人。公司不断规范和完善法人治理结构，董事会、监事会与高级管理人员按照《公司章程》及有关规定行使各自的职责。业务方面，公司拥有独立完整的业务体系，能够做到独立经营，独立决策，独立承担责任与风险，不受公司控股股东、实际控制人的干涉与控制，未因与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

公司股东大会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，审议股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益，对财务决算、利润分配等重大事项进行了审议并作出有效决议。

报告期内，公司共召开股东大会2次，股东大会的召集、召开和表决程序合法有效，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保障了全体股东的合法权益。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

一、人员任职

1、2024年10月，公司原副总经理李继成辞职，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

二、股份变动

1、持股数量均为直接持股，不含员工持股计划授予份额的相应股份数量。

2、2024年6月，公司实施了2023年度利润分配及转增股本方案，每股派发现金红利0.5元，每股以资本公积转增0.4股。本次方案实施后，公司总股本由136,242,749变更为190,739,848。

3、2024年8月，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划完成授予登记，副总经理张忠秋、副总经理李继成（已离任）、财务总监兼董事会秘书贾洁各增加限制性股票46.2万股，合计138.6万股。

4、2024年10月，公司董事、实控人杨颖韬通过大宗交易向一致行动人杨建刚、侯振坤合计转让364万股股份，具体如下：

（1）向杨建刚（董事长、实控人）转让91万股

（2）向侯振坤（董事、实控人、总经理）转让273万股上述交易系一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持。交易完成后，杨颖韬持股19,288,161股，杨建刚持股13,621,618股，侯振坤持股13,013,000股。

三、报酬情况

1、董事、监事及高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额均为其在任期内领取的报酬，不含员工持股计划/股权激励相应收益。

2、董事周戌乾、程惊雷在其各自任职董事/控制的公司领薪，未在凯众其他关联方获取报酬。

四、报告期后变动说明

1、李继成（离任高管）股份变动说明：2025年1月，公司实施完成对其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，合计回购注销644,014股；

2、杨颖韬、杨建刚股份变动说明：2025年2月，杨颖韬合计转让382万股股份给一致行动人杨建刚，交易完成后，杨颖韬持股15,468,161股，杨建刚持股17,441,618股。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

(五)报告期内战略委员会召开6次会议

注：报告期内，董事会战略委员会另召开了2次务虚讨论会议（每季度召开一次务虚会议，一季度会议及上年度务虚会议与上文正式表决会议时间相同），会议听取公司经营情况等汇报并进行讨论。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司总的薪酬策略是：核心岗位采用领先型薪酬策略，管理岗位和其他职能岗位，采用跟随型薪酬策略，保持核心优秀人才的市场竞争性，以及内部的公平性，同时考虑公司薪酬水平的激励性。为此公司科学设计员工薪酬结构，由以下几部分组成：月度基本工资、月度绩效奖金、年终奖金、项目奖金、福利和津贴以及长期激励。其中基本工资是员工薪酬中的固定部分，以岗位分析、岗位评价为基础，综合考量岗位的工龄、职称等因素制定。绩效奖金包括月度绩效奖金和年度绩效奖金，绩效奖金与员工实际业绩、年度考评结果和公司业绩直接关联。项目奖金，根据项目的实际完成情况对公司的贡献度，及个人在项目中的贡献度，来确定项目奖金。福利包括传统节日福利费用、员工慰问福利、社保及公积金及特殊岗位的商业保险。津贴包括加班津贴、手机费津贴、中夜班津贴、高温津贴、交通津贴等。同时，公司为核心技术人员和管理人员，提供股票期权、限制性股票等长期激励方案，用于保留和激励核心员工。公司定期通过与外部专业咨询公司薪酬调查权威数据对标，以确保员工薪酬具备市场竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司结合业务发展需求、岗位技能评估结果及年度绩效反馈，制定了全面的培训与发展计划，致力于提升员工的职业素养和工作技能。培训内容覆盖新员工入职培训、岗位核心技能培训、特殊工种培训、质量体系培训、管理能力提升等多个方面。具体培训方式包括内部培训、外部培训及师傅带徒弟等多种形式，确保培训成果的有效落实。

在人才管理方面，公司进一步完善了人才梯队建设，推行管理路线与专家路线双通道发展模式，确保不同特征的员工都能在公司获得良好的发展机会。通过定期人才盘点，识别高潜力员工，并为其制定个性化培养方案。与此同时，制定了核心岗位的接班人计划，为公司未来发展储备持续的人才资源。公司还将继续开展校园招聘，特别是针对应届毕业生，制定定制化的培养计划，确保为公司发展提供充足的后备人才。

在管理能力提升方面，公司基于凯众领导力胜任力模型，对管理团队进行了全面评估，精准识别管理层的优势与短板，并推出PLDP领导力提升培训项目，着重提升管理团队在推动变革、差异管理及授权委责等关键领域的能力。

此外，公司深入推进企业文化建设，结合当前发展阶段，实施了一系列与企业文化相关的主题活动，通过丰富企业文化内涵、加强物质层面、精神层面与理念层面的宣导，进一步增强员工的归属感和凝聚力，提升公司整体的组织氛围，为公司的高质量发展提供有力支持。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案。具体详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站披露的公告。

报告期内，公司根据2024年6月7日召开的2023年年度股东大会会议决议，实施了2023年度利润分配方案：公司以总股本136,242,749股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元(含税)，以资本公积金每10股转增4股。

公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以现有总股本191,481,834为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，每股以资本公积金转增0.4股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司最终实际现金分红金额及转增股本根据公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数确定。本预案尚需公司股东大会审批批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司于2022年10月25日召开第四届董事会第二次会议、于2022年11月15日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

2023年1月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的218万股公司股票已于2023年1月6日以非交易过户的方式过户至公司2022年员工持股计划证券账户，过户价格为8.51元/股。

2023年1月16日，公司召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议并通过《关于设立2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权2022年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就。本员工持股计划第一个解锁期可解锁的权益份额共计855.255万份，对应股份数量为130.65万股（经公司2022年年度权益分派调整后的股份数量）。

具体详见公司于2022年10月27日披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》、《上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》等公告；于2023年1月11日披露的《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》；于2024年1月19日披露的《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》。公司已于2024年3月出售上述已解锁的全部股份。

2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个解锁期及再分配部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本员工持股计划首次分配第二个解锁期及再分配部分第一个解锁期合计可解锁的权益份额共计885.04万份，对应股份数量为186.34万股（经公司权益分派调整后的股份数量）。具体详见公司于2024年4月27日披露的《关于2022年员工持股计划第二个解锁期及再分配部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》。截至2025年3月，前述首次分配第二个解锁期的持有人中新增1人离职，再分配部分的持有人中新增1人离职，首次分配第二个解锁期解锁173.81万股，再分配部分第一个解锁期解锁6.3万股。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

√适用□不适用

单位：股

注：2024.06，公司实施完成利润分配（每10股转增4股），年初持有的限制性股票相应增加。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司董事长及高级管理人员薪酬的议案》，依据激励考核办法和公司实际经营结果，董事会对高级管理人员进行了年度绩效考核。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等法律法规要求，按照《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制规范的规定及要求，已建立了完善的内部控制管理体系，并在此基础之上坚持以风险管理为导向，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，对内部控制制度进行持续的完善与细化。从管理层面至业务层面均建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。为企业经营管理的合法合规和资产安全提供了合理保障，有效地促进了公司战略的稳步实施。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，贯彻执行了《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》等一系列内控管理制度，对子公司的组织、资源、资产、交易、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体及子公司运作效率和抗风险能力。报告期内，不存在子公司失去控制的现象。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。详见公司于2025年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《内部控制审计报告》及《上海凯众材料科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

多年来，公司始终秉持着“环境友好”的理念，落实公司相关环境保护政策。针对公司生产过程中产生的废气、噪音、固体废弃物等污染物，公司根据生产工艺及设备运行特点组织定制了完善环境保护制度，包括《危废管理规定》、《环境因素&危险源的识别和评价程序》等。

对于生产过程中产生的污染物，公司具体处理措施如下：

1、对于固体废弃物，干、湿等生活垃圾交由上海市浦东新区废弃物管理中心处理，一般固废交由具备一般工业固体废物处理单位回收。废活性炭、废弃包装材料等工业危险废物则按规定交由具备危废处理资质的企业运输及处理，并在上海市危险废物管理信息平台备案，并将收集处置全过程进行电子化管理。

2、对于废气，公司生产过程产生的所有废气均通过有效收集后，进入对应治理设施进行处理，其中，注塑废气、有机废气通过颗粒活性炭吸附装置处理，脱模油雾经过静电式油雾净化器处理，分别达到《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、《上海市大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）及《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB31/1025-2016）中相应标准限值，排放口设置规范，相应治理设施对于特定污染物治理属于可行性技术。

3、对于噪声，公司生产设备选用低噪声设备，合理布局，对于高噪声的风机、空压机等采取设置隔音墙、加装吸音棉等综合减振降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准。

4、公司厂区生活污水经由处理装置分解后，生活污水出水达到上海市《污水综合排放标准》（DB3/199-2018）中三级排放标准。

5、定期安排第三方检测机构对厂界噪声、有组织废气、无组织废气、废水进行检测并出具检测报告。公司严格按照《中华人民共和国环境保护税法》相关要求，定期报税并完成环保税缴纳，未出现拖欠、漏缴等情形。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

（1）绿色生产

公司以生态环境保护为目标，对照绿色企业创建要求，积极推进各项绿色生产措施落实，包括建设废气处理治理装置，有效降低VOCs产生和排放；持续推进固体废物减量化工作，进一步降低次品率，提升产品原料使用率，扩大固体废物再利用范围，落实环境风险管理，投保环境污染责任保险，落实绿色采购及绿色科技，持续开发节能环保的绿色产品。

（2）低碳节能公司大力开展低碳节能工作，以保障能源供应为前提，进一步提升绿色能源使用及替代，开展光伏发电、低能耗设备使用等各项工作，为提前碳达峰碳中和的目标履行企业主体责任。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

为响应可持续发展政策，实现节能减排目标使用绿色能源，公司自2016年起与相关单位就投资建设、运营管理《分布式屋顶光伏发电项目》签订合作协议，投建总容量为3MWp的光伏发电系统，2024年使用光伏供电量215万千瓦时。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司披露的2024年度可持续发展报告。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1、遵纪守法、合规经营：

报告期内，公司严格遵守国家法律法规，未受到政府部门其他处罚。

2、顾客满意：

顾客满意是公司的质量方针,公司销售部每年对顾客进行满意度调查，并通过内部关键绩效指标来监测顾客满意情况，报告期内，公司通过产品的及时交付、市场的快速反应、优良的品质和有竞争力的产品价格赢得了顾客的普遍认可，赢得了顾客的一致好评，2024年获得天纳克、小鹏等客户的奖项，顾客满意进一步得到提升。

3、员工发展：

公司不断完善员工的领导力与绩效评估体系，确保公正、透明地评价每位员工的贡献。基于对员工评估的结果，为高潜力人才量身定制职业发展路径及个人发展计划，帮助员工明确未来的职业目标并提供相应的支持与资源。同时，努力为优秀员工提供更广阔的施展平台，发挥其最大潜力。我们坚持“奋斗者为本”的管理理念，视员工发展为公司发展的核心驱动力，促进员工与公司共同成长与进步。

4、依法缴纳税费：

公司自成立以来一直诚信缴纳税费，报告期纳税费4,922.12万元，做出了较大社会贡献。

5、股东回报：

公司自成立以来，秉承公司增长、股东合理回报的理念，现金分红持续、稳定增长，近年分红情况如下：2021年度分红6,193万元（含税），2022年度分红6,268万元（含税，含回购金额为10,689万元），2023年分红6,812万元，分别占当年归属于上市公司普通股股东净利润的73.54%、

80.31%(含回购金额为136.96%)、74.18%。2024年度预计分红6,702万元。

6、大学生实习接收：

公司长期致力于接收应届大学生作为实习生，尤其注重推动校企合作项目的落地，进一步吸引和储备优秀人才。通过与高校合作，公司不仅注入了新鲜血液，还履行了社会责任，助力大学生就业。在2024年，我们通过校园招聘成功引进应届毕业生作为公司未来的人才储备，针对其特

点制定了详细的培养计划，包括轮岗学习、一对一导师辅导及岗位技能培训，确保新员工在培养期内获得全面的知识和技能，能够独立承担工作任务，快速成长为公司的骨干力量。

7、环境管理：

公司本着“以人为本”的宗旨，公司始终严格遵守政府法律法规，不断加强对环保和安全的管理。报告期内，公司通过IATF16949质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证，ISO45001职业健康安全管理体系认证。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

其他对公司中小股东所作承诺

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本次会计政策变更不会对公司2024年度财务状况、经营成果、现金流量等产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用前述会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的调整，无需提交公司审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用报告期内，经公司第四届董事会第十四次会议和公司2023年年度股东大会审议通过，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。2024年度审计费为：财务审计费60万元，内控审计费20万元，合计80万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

2024年3月18日，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的行政监管措施决定书（沪证监决【2024】81号）《关于对上海凯众材料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司财务总监兼董事会秘书贾洁收到（沪证监决【2024】82号）《关于对贾洁采取出具警示函措施的决定》，认定公司及董事会秘书在上证e互动回复投资者提问不准确。

公司及相关责任人高度重视前述《行政监管措施决定书》中涉及的相关事项，严格按照上海证监局的要求，深刻反思并认真汲取教训，加强上市公司以及相关责任人对相关法律法规和规范性文件的学习，提升公司规范运作水平和信息披露质量，避免此类事件再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

除上述第十项外，报告期内公司及其实际控制人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤未受到与证券市场相关的行政处罚或其他处罚。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）参股企业上海途瑜新材料科技有限公司（以下称“途瑜新材料”）主要投资孵化聚氨酯发泡材料在新能源汽车电池应用项目。2024年1月17日，公司董事会审议通过《关于上海途瑜新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，途瑜新材料增加注册资本人民币500万元，该次增资由各股东按照所占股权等比例增加。2024年7月3日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易的议案》，途瑜新材料股东张峰拟将持有的途瑜新材料35%股权转让给高虎亮、5%股权转让给上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宸莘”），上海偕创放弃优先认购权。公司董事、总经理侯振坤担任途瑜新材料的董事长，其拟出资75万元入伙上海宸莘，并担任执行事务合伙人。本次交易完成后，公司将对途瑜新材料并表。

目前公司已将途瑜新材料纳入合并报表范围。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用详见上文第三节管理层讨论与分析--（五）报告期内主要经营情况--对外股权投资总体分析中电控业务进展的表述。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、公司于2024年6月实施了2023年度利润分配及转增股本方案，每股派发现金红利0.5元，每股以资本公积转增0.4股。本次方案实施后，公司总股本由136,242,749变更为190,739,848。

2、公司于2024年7月，召开董事会、监事会，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2024年8月，首次授予登记工作完成，增加股票期权

340.20万份,增加限制性股票138.60万股。公司总股本由190,739,848变更为192,125,848。

3、2024年9月，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售并上市流通共计301,014股。

4、报告期后说明：公司于2024年11月召开董事会、监事会，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购并注销已授权未解锁的限制性股票644,014股，其中2023年激励计划限制性股票182,014股、2024年激励计划限制性股票462,000股。2025年1月，本次注销完成，公司限售股减少644,014股，总股本由192,125,848变更为191,481,834。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用2024年6月，公司实施了2023年利润分配方案，每股以资本公积转增0.4股，公司总股本由136,242,749股变更为190,739,848股。上述股份总数变动使得公司最近一年和最近一期基本每股收益、每股净资产等财务指标被摊薄。如按照上年计算每股收益的股数，并考虑资本公积转增股本后计算，2023年度基本每股收益从0.69变为0.49，2023年度每股净资产从6.69元变为

4.78元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

可转换公司债券、分离交易可转债

可转换公司债券、分离交易可转债债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）

债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）其他衍生证券

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用公司于2024年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向激励对象定向增发限制性股票合计138.60万股。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用上述限制性股票登记完成后，公司总股本由190,739,848.00股增加为192,125,848.00股，其中限售股由602,028.00股增加为1,988,028.00股,对公司资产和负债结构并未产生重大影响。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：1、前十名有限售条件股东持股数量为截至2024年12月31日数据。

2、报告期后变动说明：1、2025年1月，公司实施完成对李继成（离任高管）已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，合计回购注销644,014股；

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用公司股权比例相对分散，没有任何一个股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规定的控股股东的条件，因此不存在控股股东。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

姓名

姓名

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

上述持股比例为截至2025年3月31日数据。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用2020年5月20日，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署了《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。

2022年8月22日，各方自愿续签《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上继续保持一致行动，有效期至公司第四届董事会任期届满，到期后可以续签协议。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

1、2024年9月，2023年限制性股票激励计划第一个限售期满，激励对象中的公司高管李继成（已离任）、张忠秋、贾洁基于对公司未来发展前景及长期投资价值的信心，为保证公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，承诺在未来6个月内将不通过任何方式减持上述可解锁的公司股份，期限自2024年9月23日起至2025年3月22日。

2、2024年10月，公司实际控制人杨颖韬先生通过大宗交易方式向其一致行动人侯振坤先生转让股份数量合计2,135,400股，占公司当时股份总数的1.1115%（系一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持）。受让人侯振坤（公司董事、总经理）自愿做出股份锁定承诺：自2024年10月14日起的12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人股份。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用

2024年5月，公司召开董事会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。2024年6月，公司召开股东大会审议通过了前述可转债发行事宜相关议案。2024年10月，公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所受理，2025年4月18日，上海证券交易所上市审核委员会召开2025年第13次审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议，根据会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向不特定对象发行可转债能否获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间进度尚存在不确定性。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

□适用√不适用

(三)报告期转债变动情况

□适用√不适用报告期转债累计转股情况

□适用√不适用

(四)转股价格历次调整情况

□适用√不适用

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用√不适用

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

众会字(2025)第05152号上海凯众材料科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯众股份公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凯众股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

参见凯众股份公司“财务报表附注3.31重要会计政策和会计估计-收入”及“财务报表附注

5.37合并营业收入及营业成本和17.4公司营业收入及营业成本”所述。

1、事项描述

凯众股份公司的主要产品为悬架系统内减震元件及踏板总成，其销售收入来源于中国国内及国外市场。2024年度，公司合并营业收入金额为748,484,474.69元，销售收入金额重大且为关键业绩指标之一，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、实施的审计程序

（1）我们测试了与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行，以评价内部控制的有效性。

（2）我们了解公司的收入确认政策，结合公司业务模式、销售合同约定的主要条款等，判断收入确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定。

（3）我们通过对管理层进行访谈，对于内销收入，我们以抽样方式获取主要客户销售合同、出库单、销售发票、开票通知单等支持性文件；对于外销收入，我们以抽样方式获取主要客户的销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件。

（4）我们针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（5）我们针对资产负债表日金额重大的应收账款及对应的收入执行函证程序，以确认收入及应收账款的真实性。

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）应收款项的可回收性

参见凯众股份公司“财务报表附注3.11重要会计政策和会计估计-金融工具、3.12重要会计政策和会计估计-应收票据、3.13重要会计政策和会计估计-应收账款和3.14重要会计政策和会计估计-应收款项融资”及“财务报表附注5.3应收票据、5.4应收账款和5.5应收款项融资”所述。

1、事项描述

截至2024年12月31日，凯众股份公司合并应收票据和应收款项融资账面余额为72,566,967.55元，合并应收账款账面余额为人民币346,631,305.31元，合并应收票据和应收款项融资坏账准备为人民币4,206.25元，合并应收账款坏账准备为人民币12,434,452.23元。凯众股份公司管理层在确定应收款项预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且影响金额重大，为此我们确定应收款项的可回收性为关键审计事项。

2、实施的审计程序

（1）了解、评估与应收账款信用减值损失计提政策相关内部控制的设计，复核了管理层对应收账款历史数据迁徙的分析和评估；对选定的样本检查相关支持文件以验证应收账款账龄的准确性；对重大应收账款，复核管理层对信用风险评估结论的恰当性。并测试关键控制的有效性。

（2）对于单项确认应收账款的信用减值损失，我们了解管理层判断的理由，并评估信用减值损失计提的充分性。

（3）对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收账款，我们复核了管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄等关键信息，获取信用减值损失计提明细表，检查计提方法是否按照信用减值损失政策执行；重新计算信用减值损失计提金额是否准确。

（4）选取样本对金额重大的应收账款及应收票据余额实施了函证程序，并将函证结果与凯众股份公司记录的金额进行了核对，结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性。

（5）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息凯众股份公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括凯众股份公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估凯众股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算凯众股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督凯众股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对凯众股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致凯众股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就凯众股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

（项目合伙人）

中国注册会计师

中国，上海2025年4月25日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海凯众材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：何其奇

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海凯众材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：何其奇

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：何其奇

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：何其奇

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：何其奇

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：何其奇

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：杨建刚主管会计工作负责人：贾洁会计机构负责人：何其奇

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币