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2023年年度股东大会会议资料

2024年6月7日

上海凯众材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：

一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明

书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及

录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。

四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。

五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法

定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东

代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问

题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络

投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。

八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

上海凯众材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议召开时间：2024年6月7日（星期五）14：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：

一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证

明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；

三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；

四、 会议审议议案：

五、 听取独立董事述职报告；

六、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；

七、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；

八、 统计投票表决结果（休会）；

九、 主持人宣读投票结果；

十、 见证律师宣读法律意见书；

十一、 签署会议记录及会议决议；

十二、 主持人宣布会议结束。

议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

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2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2023年度的工作情况汇报如下：

一、2023年公司总体经营情况

根据中汽协数据统计，2023年，中国汽车产销分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。其中，乘用车产销2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了恢复增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近56%，为近年新高。

公司2023年实现营业收入7.39亿元，比上年同期增长15.17%，公司当年实现归属于上市公司股东的销售净利润率12.42%，实现归属于上市公司股东的净利润9,182.67万元，比上年同期增长17.66%。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）2023年董事会的会议召开情况

2023年公司全体董事勤勉尽职、恪尽职守，董事会共召开7次会议，会议情况如下：

（二）董事会召集股东大会情况

2023年公司共召开2次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2023年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。

（四）信息披露情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

2023年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、董秘邮箱、业绩说明会等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司股东大

会。

三、2024年董事会工作计划

1、董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。

2、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

3、进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时地检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成立以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥监事会的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将公司监事会2023年度履行职责情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

2023年，公司监事会共召开了7次会议，完成了会议的各项议程，具体如下：

二、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求，规范运作，已建立了较为完善的内部治理结构。

公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列内部制度能有效实行，已初步建立了较为完善的内部制度体系。

监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2023年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司关联交易决策符合相关规定及程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。

（四）对公司2023年度内部控制评价报告的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

（五）关于股权激励事项

报告期内，公司制定并实施了《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

三、公司监事会2024年工作计划

2024年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

特此报告。

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司监事会

2024年6月7日

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料议案三：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度的财务报表，已经由公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《审计报告》。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》全文详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司财务报告包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2023年年度报告。现将2023年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、2023年度经营状况综述

2023年度公司实现营业收入7.39亿元，比上年同期增加15.17%，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9,182.67万元，比上年同期增加

17.66%。

二、资产负债情况

截至2023年12月31日公司资产总计为11.63亿，比上年末增加0.62亿元，其中：流动资产合计6.99亿元，比上年末增加0.51亿元，非流动资产合计

4.64亿元，比上年末增加0.11亿元；负债合计为2.42亿元，比上年末增加0.26亿元；归属于公司所有者权益为9.12亿元，比上年末增加0.49亿元。

三、利润实现情况

2023年度公司实现营业收入7.39亿元，利润总额9,828.93万元，实现归属于上市公司股东净利润9,182.67万元，归属于上市公司股东的销售净利润率

12.42%。

四、现金流量情况

2023年经营活动产生的现金流量净额1.11亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.83元；投资活动产生的现金流量净额为-0.93亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-0.18亿元。截至2023年12月31日，现金及现金等价物为2.07亿元。

五、主要会计数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料议案五：关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

2023年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，编制了公司《2023年度内部控制评价报告》，具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《审计报告》。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币304,997,922.68元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，以资本公积金每10股转增4股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

截至2023年3月31日，公司总股本136,242,749股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利68,121,374.50元（含税）。本次转增后，公司的总股本为190,739,848股。

如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《关于2023年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料议案七：关于确认董事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

经核算，公司董事2023年度税前薪酬情况如下：

具体详见公司《2023年年度报告》相关章节。以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

议案八：关于确认监事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

经核算，公司监事2023年度税前薪酬情况如下：

具体详见公司《2023年年度报告》相关章节。以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料议案九：关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所公告》。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

议案十：关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订并授权管理层办理工商变更，具体修订内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》等文件。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

议案十一：关于修订公司《独立董事工作制度》等制度、制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》，制定、修订的公司部分制度具体如下：

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》、《上海凯众材料科技股份有限公司关联交易管理制度》、《上海凯众材料科技股份有限公司信息披露管理制度》、《上海凯众材料科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》、《上海凯众材料科技股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

议案十二：关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料议案十三：关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，特制定公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

议案十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；

9、授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票

凯众股份 2023年年度股东大会会议资料回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

10、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；

12、为股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

15、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

以上议案，请予以审议。

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2024年6月7日

独立董事2023年度述职报告

由独立董事程惊雷先生、周源康先生及郑松林先生分别作独立董事2023年度述职报告。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事程惊雷先生、周源康先生及郑松林先生的《独立董事2023年度述职报告》。

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2024年6月7日