国泰海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司
2020年向不特定对象发行可转换公司债券并上市
及2021年向特定对象发行股票并上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号： | Z29131000 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”、“公司”）公开发行384万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币38,400.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币37,364.40万元。本次发行证券已于2020年5月19日在上海证券交易所上市。原海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年5月19日至2021年12月31日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2303号）核准，全筑股份非公开发行股票41,916,164股，每股发行价格人民币3.34元，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币13,672.64万元。原海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年9月6日至2022年12月31日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。
至2024年12月31日，持续督导期已届满且募集资金账户已全部销户，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 张子慧、雷浩 |
| 联系电话 | 021-23180000 |
三、发行人基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海全筑控股集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 603030.SH |
| 注册资本 | 131,693.352万元 |
| 注册地址 | 青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461 |
| 主要办公地址 | 徐汇区南宁路1000号15层 |
| 法定代表人 | 朱斌 |
| 实际控制人 | 朱斌 |
| 联系人 | 孙海军 |
| 联系电话 | 021-33372630 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2020年4月20日 |
| 本次证券上市时间 | 2020年5月19日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
（二）2021年度非公开发行股票
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海全筑控股集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 603030.SH |
| 注册资本 | 131,693.352万元 |
| 注册地址 | 青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461 |
| 主要办公地址 | 徐汇区南宁路1000号15层 |
| 法定代表人 | 朱斌 |
| 实际控制人 | 朱斌 |
| 联系人 | 孙海军 |
| 联系电话 | 021-33372630 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年8月23日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年9月6日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与全筑股份证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2021年7月21日由于内部工作分工变化，2020年度公开发行可转换公司债券项目保荐代表人由张子慧、张晓峰变更为张子慧、雷浩 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 持续督导期内，国泰海通存在被中国证监会、证监局和证券交易所就投资银行类业务给予处罚或采取行政和自律监管措施的情形，具体情况如下： 1、国泰君安作为合并方受到处罚和监管措施情况如下： （1）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕3号 2022年1月12日，因在保荐力同科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，存在未勤勉尽责对发行人主要客户的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息等情形，中国证券监督管理委员会对国泰君安及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。 （2）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕56号、上海证券交易所监管措施决定书〔2022〕22号 2022年11月11日，因存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严，部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况；廉洁从业风险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位的情况，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取责令改正的行政监管措施。 2022年12月26日，针对前述事项，上海证券交易所对国泰君安予以书面警示。 （3）中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕46号 2023年11月17日，因在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，存在对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分等问题，安徽证监局对国泰君安及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。 （4）深圳证券交易所自律监管措施〔2023〕788号 2023年11月27日，因在保荐科都电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，存在未充分核查并督促发行人及时整改财务内控不规范等情况，深圳证券交易所对国泰君安及相关责任人员采取书面警示的自律监管措施。 （5）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2024〕9号 2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。 |
| （6）中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书〔2024〕199号 2024年10月30日，因某重大资产重组项目财务顾问工作，中国证券监督管理委员会江苏监管局对国泰君安及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。 2、海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 3、存续公司自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 国泰海通已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项制定整改措施，及时进行有效整改，建立健全投行业务内控制度，严格执行相关工作流程和操作规范，加强对投行业务及相关人员的持续管控。 | |
| 3、其他重大事项 | 1、公司股票实施退市风险警示叠加其他风险警示及撤销 2023年5月5日，因公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示。 2024年7月10日，因上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2023年年度《审计报告》，截至2023年末，归属于上市公司股东的净资产已转正，撤销对公司股票实施的退市风险警示及其他风险警示。 2、关于收到上海证监局警示函措施 2023年11月4日，公司公告监事王健曙收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对王健曙采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2023】250号），其配偶于2022年7月11日至2022年9月27日期间买卖公司股票构成短线交易行为。交易收益金额人民币12,600.00元已于2023年5月10日由王健曙先生代转款至公司账户。 3、公司重整及可转债摘牌 因公司于2023年11月13日被上海市第三中级人民法院裁定受理重整程序，并于2023年12月15日收到上海三中院送达的《民事裁定书》（2023）沪03破870号之三。该裁定批准了《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》（下称“《重整计划》”），并终止了全筑股份的重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条关于“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”的规定，公司债券“全筑转债”已于2023年11月13日提前到期。自2023年11月29日 |
起，“全筑转债”停止交易，12月14日起，“全筑转债”停止转股。自2024年1月30日起，“全筑转债”已在上海证券交易所摘牌。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对
募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。截至2024年12月31日，发行人本次证券发行募集资金已使用完毕并销户。
十、尚未完结的保荐事项
无。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）