光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对爱普股份2024年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）63,237,774股，发行价格为每股11.86元，募集资金总额749,999,999.64元，扣除承销保荐费用16,999,999.99元（不含增值税），实际收到光大证券（主承销商）转入募集资金为人民币732,999,999.65元，扣除其他发行相关费用人民币1,944,375.23元（不含增值税），募集资金净额为731,055,624.42元。上述发行募集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第10781号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理措施

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：

（三）募集资金专户存储监管情况

针对2021年非公开发行股票之募集资金，公司、光大证券与中国光大银行股份有限公司上海江宁支行（以下简称“光大银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并设立了募集资金专户。同年11月，公司、公司全资子公司上海申舜食品有限公司（即募集资金项目实施主体）、光大证券及上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并设立了募集资金专户。

前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2024年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

① 累计投入“食品配料研发制造基地项目”287,452,559.50元，本报告期投入40,636,213.62元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金98,249,113.23元；

② 募集资金累计获得利息收入及理财产品收益45,724,223.90元；截至2024年12月31日，公司募集资金余额为489,321,465.29元。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

2021年11月11日，公司召开第四届董事会第十二次议和第四届监事会第十二次会议审通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币98,249,113.23元，具体情况如下：

上述爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金

已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第10968号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2021年11月30日前完成了募集资金置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司合理利用闲置募集资金。

2024年4月22日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，对额度上限为人民币

5.1亿元的闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。详情可见《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：人民币元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

1、2024年3月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，决议使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜食品有限公司增资人民币5,000.00万元以实施募集资金投资项目。资金由公司募集资金专户向项目实施主体之募集资金专户划转。

2、2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，决议将“食品配料研发制造基地”项目计划达到预定可使用状态的日期从原计划的2023年11月延期至2024年12月。

3、2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，决议将“食品配料研发制造基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于爱普香料集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为，爱普股份编制的截至2024年12月31日止的《关于2024年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱普股份截至2024 年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构意见

保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行流水、会计师出具的有关募集资金使用的鉴证报告等资料，对爱普股份募集资金的存放和使用，以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：爱普股份2024年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对爱普股份2024年度募集资金的存放和使用情况无异议。

（此页无正文，系《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

________________ ________________

胡宇翔 任倩文

光大证券股份有限公司

2025年4月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元