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公司代码：603020公司简称：爱普股份

爱普香料集团股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人魏中浩、主管会计工作负责人冯林霞及会计机构负责人（会计主管人员）冯林霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日公司期末可供分配利润为人民币1,079,146,642.74元。经董事会决议，公司2024年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2024年12月31日公司总股本383,237,774股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量7,600,000股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为375,637,774股。合计拟派发现金红利为67,614,799.32元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

公司2024年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的42.50%。剩余未分配利润结转下一年度。

2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

3、如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投

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资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述了公司面临的风险，敬请投资者予以关注，具体详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中的有关章节。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 41

第五节环境与社会责任 ...... 59

第六节重要事项 ...... 72

第七节股份变动及股东情况 ...... 90

第八节优先股相关情况 ...... 96

第九节债券相关情况 ...... 96

第十节财务报告 ...... 97

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

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六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）公司经营概况2024年，我国经济呈回升向好态势，总体平稳，稳中有进，但仍面临有效需求不足、消费预期偏弱等挑战。面对复杂严峻的外部环境，公司始终坚持以股东利益为核心，紧紧围绕董事会既定的生产经营目标，积极应对挑战：深入研判市场形势，依势而变，及时优化经营策略，抢抓市场机遇，灵活调整产品结构；以创新引领、突破布局为工作主基调，把握消费行业变化趋势，结合自身的资源、经验和技术，多措并举抓好公司产品开发和产业开拓工作；强化产业协同，充分发挥产业资源整合能力，促进产业之间良性互动；专注客户价值，紧抓产品质量不松懈，加强售前、售中、售后的技术支持与服务，最大限度满足客户的需要；深挖降本空间，充分发挥公司供应链资源优势，优化生产安排，降本增效；落实社会责任，强化安全生产责任和节能减排责任，努力为员工创造满意的工作、生活条件。

本报告期，公司实现营业收入26.84亿元，较上年同期下降3.58%，公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润0.78亿元，较上年同期上升34.48%。

（二）主要工作回顾

本报告期，公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，专注主业，深耕核心业务，通过技术创新、资源整合和市场拓展持续提升核心竞争力，推动业务多元化发展。这一年，公司主要工作回顾如下：

1、聚焦核心业务，铸就品牌价值

公司始终秉持“以香精香料为引领，食品配料融合发展”的理念，以稳健发展为基础保障，聚焦香精香料、食品配料核心业务，持续关注下游乳品、饮料、休闲零食、烘焙、日化、烟草等领域及其他新兴业态的发展方向和业务机会，深入推进构建香精、香料、食品配料三大板块的业务架构体系，提升自有完整产业链的核心竞争力，为客户提供一站式服务。

凭借较强的研发创新、生产交付、定制服务等综合能力，公司的产品力、品牌力深受客户与市场的认可：公司再度入围上海市民营企业百强榜单，获得中国香料香精化妆品工业协会“香妆行业领军企业”称号，魏中浩董事长获“香妆行业40年功勋人物”称号。公司正在不断提升“爱普”品牌的含金量，持续铸就品牌价值，树立行业标杆品牌。

2、持续研发投入，创新驱动发展

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“创意与创新”是公司的永恒追求，公司始终坚持聚焦行业前沿趋势和客户需求，持续推进研发体系建设和技术突破，以香精香料、食品配料研发为核心，以国内外优秀的专业调香师、工程师为基础，与国内高校展开产学研合作，专注于提取、合成、调配、应用、工艺改良等方面的研究。2024年度，公司在生物合成香精研发、天然提取等技术领域取得突破，申请了5项专利，其中发明专利1项，成功推出了逾千款新产品，涵盖乳品、饮料、休闲零食、烘焙、日化、烟草等领域，其中逾两百款产品已实现规模化生产并取得市场认可，香味库储备量已超过3万，进一步丰富了公司的产品矩阵，巩固了公司在行业内的技术领先地位。

3、以客户为核心，优化业务结构

在日趋激烈的市场竞争中，公司始终坚持“以客户为中心”的理念，深入洞察客户需求，持续聚焦客户价值，为客户提供一站式整体解决方案，围绕为客户创造价值开展业务的同时，亦不断优化公司业务结构：

充分发挥调香师、应用工程师、应用技术服务人员和销售人员的协同优势，更精准把握与挖掘客户需求，为客户提供定制化整体解决方案，助力其降本增效，优化客户体验；

凭借丰富的行业经验，公司提前研判市场动态，多次组织寻源活动，向客户主动推介创新产品，为客户创造价值的同时优化公司产品结构；

积极优化现有销售渠道，耐心开发与培育客户，优化客户服务模式，用自身的专业能力全力辅佐客户开发产品与开拓市场，陪伴客户成长的同时优化公司客户结构。

4、推进精细管理，落实降本增效

公司积极推进精细化运营，优化管理体制，统筹采购、计划和生产制造，优化供应链管理，从采购、生产、品控、运维等多维度发力，落实降本增效：

采购端，公司不断强化市场调研，引入新供应商，强化供应链管理，进一步发挥公司集中采购优势，降低原料成本；

生产端，以生产工艺与配方优化、数字化转型升级为抓手，依靠科学的考核指标、合理的生产安排，提升精细化生产管理水平，实现提质降本增效；

品控端，公司严格遵循各项法律法规，确保生产过程规范，从物料采购到新品设计，从批量投产到产品交付，将质量与安全融入到创造产品的各个环节，未发生重大质量问题和客诉，公司产品质量深受客户与市场信赖；

运维端，通过持续的设备改进升级和及时的运维响应，确保关键设备的稳定高效运行，为精细化生产提供可靠保障。

5、结合内培外引，夯实人才基础

公司将人才视为发展的第一动力，通过内培外引相结合的方式，多渠道引进和培养优秀人才，为公司持续发展夯实人才基础：

巩固与国内知名高校的校企合作，通过设立爱普奖学金、校园招聘、引进外部人才，丰富关键人才储备；

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通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高公司员工管理、技术、营销等方面的专业水平；

持续完善人才队伍“传、帮、带”机制，助力青年员工成长、成才，推动员工队伍梯次化、年轻化，充分激发人才活力。

6、开展党建活动，承担社会责任

报告期内，公司完成集团党委及下属党支部（总支）换届，积极开展党建活动，参加嘉定区主题定向赛再获佳绩；组织参观浙西南革命根据地纪念馆、中共一大纪念馆，组织开展三中全会精神、宏观经济形势专题讲座，推进党纪党风教育。

公司始终践行“企业发展社会责任员工幸福客户满意”的企业宗旨，积极履行社会责任：

2024年度继续向“蓝天下的至爱”捐款，捐赠徐行镇对口支援县青海省久治县，践行绿色发展理念，推动行业技术进步与可持续发展，真正实现了企业发展与社会价值的双赢。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业概况

公司主要产品为香精、香料以及食品配料，下游应用领域主要包括乳品、饮料、休闲零食、烘焙、日化、烟草等。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司的门类代码为：C（制造业），次类代码为：CA（食品、饮料、烟草），大类代码为：

14，大类简称为：食品制造业。

1、香料香精和食品配料简介

（1）香料香精

香料是一种能被嗅觉嗅出香气或被味觉尝出香味的物质。绝大多数香料在组成上是单一的，但也有一部分香料是组分不很复杂的混合体。香料的分子量一般不大于400，具有相当大的挥发性，由于香料的香气和（或）香味比较单调、或者较弱、或者持久性差，需经过调和配制成香精用于加香产品后间接消费。香料按来源分为天然香料和合成香料。前者是指以植物、动物（或微生物）为原料，经物理方法、生物技术法或传统的食品工艺法加工所得的香料。后者是指天然动植物原料或煤炭石油原料经化学方法加工所得的香料。

香精是由香料和相应辅料构成的具有特定香气和（或）香味的复杂混合物，一般不直接消费，而是用于加香产品后被消费。香精按用途分为食用香精、日用香精和其他香精，在食品、饮料、日化、烟草、制药、纺织、饲料、皮革等众多行业中都有着广泛的应用，用于增加终端产品的香气和香味，且对终端产品的品质具有独特和不可替代的作用。

（2）食品配料

1）食品配料的定义和分类

食品配料是指公认安全的可食用物质，用于生产制备某种食品并在成品中出现。按照《中华

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人民共和国食品安全法》的定义，食品是指各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是药品的物品，但是不包括以治疗为目的的物品。因此，国家将食品配料纳入食品，对其生产经营实施许可管理，从事食品配料的生产和流通应当依法分别取得食品生产许可和食品流通许可。

食品配料一般不包括食品添加剂，食品添加剂在食品工业中的应用一般都有严格的范围和用量要求，食品生产者应当依照食品安全标准关于食品添加剂的品种、使用范围、用量的规定使用食品添加剂；食品配料则没有用量的要求，可以按照终端产品需要自由选择添加，只要食品配料对终端产品有好处，就可以根据产品的性能和要求使用。

按照2021年6月中国食品添加剂和配料协会关于发布《食品配料分类》团体标准的公告，食品配料包括碳水化合物、蛋白类、油脂类、提取物、果蔬制品、可可及咖啡制品、乳制品等共18类。

2）工业巧克力的定义和分类

公司生产的食品配料产品主要为工业巧克力。工业巧克力是指可由下游食品生产企业用于生产巧克力糖果、冰淇淋、焙烤食品和乳制品等食品的巧克力，亦可直接食用。

根据国家标准《巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品》（GB/T19343-2016），巧克力的主要分类如下：

2、行业发展概况

（1）香料香精

随着世界各国尤其是发达国家经济的发展，生活水平不断提高，人们对食品、日用品的品质要求越来越高，促进了香料香精行业增长。根据公开统计数据，全球香料香精市场2015年的销售额为241亿美元，2023年达到306亿美元，较2022年同比增长2.3%，预计2025年将增至321亿美元。

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近年来，我国香料香精行业进入了稳定快速发展的时期。2017年至2023年，国内香料香精行业市场销售额持续增长，至2023年已达到439亿元，较2022年同比上升2.6%，预计2026年有望突破500亿元。未来，在中国经济持续增长、内部需求不断扩大的环境下，国内香料香精行业在企业规模、产品质量和销售额等各方面均将保持稳定提升。

（2）食品配料

现代化食品制造业及连锁食品经营业需要现代化食品配料工业的配合，国内外大中型食品饮料制造企业及连锁经营食品企业对中高端工业巧克力的需求也在逐年扩大。但由于国内食品配料制造业水平与国际领先企业在产能、品质及自动化制造等方面尚存在一定差距，中高端、高品质工业巧克力产业仍然落后于下游食品制造企业的需求，需要大量进口。首先，国内现代化食品工业近年来发展迅速，一批企业已迅速成长为国际或国内领先的食品饮料企业；其次，国外知名食品企业在中国的工厂以及连锁巨头中国门店的工业巧克力需求目前主要依靠进口满足，为优化产品成本、节省物流时间、实现就地供应，正在积极寻求中国工业巧克力的合格供应商。

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中国是一个潜力巨大而未开发的巧克力市场，但面对国外品牌已经占优的局面，国内巧克力厂商需要不断提高产品的品质，进行原料精选和设备升级，在技术上与国际接轨，注重市场创新，扩建营销网络，加强品牌经营，才能突破巧克力行业的寡头垄断状况。然而，近期可可豆期货价格快速波动，导致国内工业巧克力行业发展受阻。国内工业巧克力企业正在与上游供应商、下游客户积极协商合作应对原材料波动带来的风险与影响。

3、行业周期性

公司所处行业是食品饮料、日化等消费行业的上游产业，下游应用渗透在生活中的各个方面，下游应用领域的多元化使得单一应用领域的周期性对行业的影响被冲抵；公司所处行业与国民经济发展和居民消费紧密相连，下游消费领域尤其是食品饮料有较强的刚性需求。

因此，公司所处行业具有较强的抗周期性。

4、公司所处的行业地位

公司自成立以来，始终坚持“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，“管理科学、技术先进、产品优质、诚信高效”的质量方针及“安全和环保、创意和创新”的产品开发主题，注重人才、研发和设备投入。经过近三十年的发展，公司已成为国内香料香精行业知名企业之一，树立了“爱普”品牌在国内香料香精行业的重要地位。公司是国内最大的食品用香精生产企业之一和名列前茅的香料香精生产企业，是香精香料行业中为数不多的能与外资同台竞争的民族品牌之一。2024年度，公司获得中国香料香精化妆品工业协会“香妆行业领军企业”称号，魏中浩董事长获“香妆行业40年功勋人物”称号。

公司同时致力于向下游食品饮料企业提供“香精+食品配料”的一体化服务，供应下游食品饮料企业生产所需的乳制品、工业巧克力等，公司在国内食品配料领域具有一定的竞争优势和影响力。

（二）最新法律法规及政策对行业的重大影响

香精香料、食品配料行业是食品饮料、日化等行业的重要原料配套产业，与居民生活水平提高、促进内需和消费密切相关。

2024年3月12日，国家卫生健康委与市场监管总局联合发布了《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2024），并于2025年2月8日正式实施。该标准主要完善了食品添加剂的定义，调整了部分食品添加剂的使用规定，修订食品用香料、香精的使用原则，并明确食品用香料、食品用香精的标签应符合《食品安全国家标准食品添加剂标识通则》的规定，凡添加了食品用香料、香精的预包装食品应按照《食品安全国家标准预包装食品标签通则》进行标示；明确食品用香料质量规格应符合《食品安全国家标准食品用香料通则》及相关香料产品标准的规定等。这些修订有助于进一步规范香精在食品中的使用，提升食品安全水平，同时也为香精生产企业提供了更明确的法规依据，推动行业高质量发展。

2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅就实施提振消费专项行动制定了《提振消费专

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项行动方案》，目的是为了大力提振消费，全方位扩大国内需求，以增收减负提升消费能力，以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，针对性解决制约消费的突出矛盾问题，并提出了多项具体举措，有助于进一步推动消费潜力的释放。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主营业务情况

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务为香精、香料和食品配料的研发、制造和销售及食品配料贸易。主要产品包括：香精（含食用香精和日用香精）、香料（含合成香料和天然香料）、食品配料（主要包括工业巧克力），同时经营国际知名品牌的乳制品（主要包括奶粉、黄油、奶酪、稀奶油等）等食品配料进口贸易业务。

公司主要销售的香精、香料以及食品配料产品，最终被广泛应用于乳品、饮料、休闲零食、烘焙、烟草等消费领域以及香水、牙膏、香皂、洗衣粉、膏霜、彩妆、香波沐浴露、香薰、空气清香剂等多种日化消费领域。

公司的巧克力产品为工业巧克力，即供应下游食品生产企业用于生产冷冻饮品、烘焙食品、巧克力糖果和乳制品等食品的巧克力。按产品用途分，主要包括冷冻饮品用巧克力、烘焙用巧克力和成品巧克力。

公司主要巧克力产品明细及用途如下表所示：

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（二）公司经营模式

1、采购模式

（1）生产业务对于需求规模较大的常用原材料，计划部根据历史数据估算年需求量，由采购部根据库存情况和市场行情，分批次采购；对于新研发产品和生产规模较小产品所需的原材料，销售部门订单到达计划部后，计划部核查库存材料，如发现无相应库存材料，则向采购部门下达采购计划。采购部门收到计划后，与相应的研发、生产工程师联系，了解采购原料的特殊要求，取得其对原材料样品的确认后，发出订单购买。

（2）贸易业务公司食品配料贸易以进口货物为主，需要根据对上下游厂商的调查及对市场的判断，提前3-6个月制定采购计划，向供应商下达采购订单并锁定采购价格；而国内采购的少量配料则根据客户

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需求向供应商即时采购。

2、生产模式公司生产采用“以销定产”和部分备货相结合的模式来制定日常生产作业计划。销售部门对客户合同或订单审核后，结合库存情况制订销售计划，并发至计划部。计划部结合库存成品、原辅料库存情况和车间生产能力，编制生产计划至相关部门和车间组织生产。生产部门按照相应生产计划准备所需物料、工具等，并开始按照要求进行生产。在生产完成后，品管部在规定时间内按公司质量检验标准进行检验，出具检验报告，对于不合格之产品，及时与生产、技术等部门取得联系，分析原因，妥善处理。产品经验收合格后，车间按产品类别分类办理入库手续，仓库依据入库单和合格之检验报告进行验收，并办理入库。

3、销售模式公司通过直销模式进行产品销售，在全国重要省市设立销售子公司，自有销售团队可以针对重要客户进行产品开发和业务渗透，在现有产品的基础上通过导入产品组合、香精和食品配料的一体化服务，提升客户对公司产品和服务的全方位认知，建立战略伙伴关系；同时，与地方性贸易批发商合作，由其对接当地或周边地区的小规模客户，从而提升公司产品的辐射度和影响力，扩大公司产品的市场占有率。

通常情况下，公司与主要客户签订年度《供货合同》或《购销合同》等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体包装规格、数量、交货日期等。

为提高公司经营效率，改善服务水平，2024年第三季度，公司积极推动销售体系优化，以直销模式与客户合作。销售模式由“直销为主、经销为辅”转变为“直销”，公司直销模式和原有经销模式下，与客户均采用买断式交易的方式。取消经销模式，客户拥有更多的自主经营权，能够激发其经营积极性，便于公司产品下沉，扩大市场影响力和占有率，对公司业务经营不存在重大不利影响。

（三）主要的业绩驱动因素

香料香精及食品配料行业是食品饮料、日化等消费行业的重要原料配套产业，公司业绩与下游消费产业景气度及公司自身的业务开展息息相关。

1、消费需求结构升级

公司产品广泛应用于乳品、饮料、休闲零食、烘焙、日化、烟草等下游消费领域，下游消费产业景气度与居民生活水平提高、消费提振密切相关。政策推动、居民收入提升、居民消费理念转变、物流基础设施完善以及销售渠道下沉等因素形成合力，释放了低线城市的消费潜力，推动国内消费需求结构性升级，为公司发展提供了有利条件。

近年来，内需已成为国家经济发展的重中之重，政府持续出台一系列扩大内需的经济政策，推动国内消费需求提升。2023年全国居民人均可支配收入达3.69万元，较上年增长6.3%，尤其

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是三四线城市及农村地区增速更快，同时健康消费、可持续消费、理性消费理念兴起，我国居民消费能力和消费意愿双双提升。随着国家持续的物流基础设施建设投入，“快递进村”工程已覆盖98%行政村，2023年国内农村快递业务量突破200亿件（五年内增长10倍），冷链物流与仓储覆盖下沉，同时，传统电商、社区团购、即时零售、商超等销售渠道不断发展，物流平台配送模式不断创新，为提振居民消费提供物流基础，重构消费时空维度，推动国内消费需求结构性升级。

2、多元业务产业协同公司始终秉持“以香精香料为引领，食品配料融合发展”的理念，以稳健发展为基础保障，聚焦香精香料、食品配料核心业务，深入推进构建香精、香料、食品配料三大板块的业务架构体系，激发产业协同效应，多渠道深入触达客户需求与行业动态，保障信息在不同业务板块间流畅及时传递，高效、敏捷地组织资源为下游消费领域客户提供整体解决方案，提升综合竞争力，带动公司业务发展。

3、以研发为核心驱动力“创意与创新”是公司的永恒追求，公司始终坚持聚焦行业前沿趋势和客户需求，持续推进研发体系建设和技术突破，以香精香料、食品配料研发为核心，以国内外优秀的专业调香师、工程师为基础，专注于提取、合成、调配、应用、工艺改良等方面的研究。持续不断的研发创新是公司业绩发展的核心驱动力：引领创新型研发帮助公司不断推出新产品，优化产品结构，丰富产品类别，提升公司客户定制需求响应能力，帮助客户开拓市场的同时扩大公司自身营收效益；优化改良型研发帮助公司优化配方、工艺流程，提高产品质量稳定性与生产效率的同时降低生产成本，助力公司实现提质降本增效。

4、引入数字化、智能化新质生产力江西生产基地全面引入自动化生产线对公司的影响是多维且深远的，尤其在提质降本增效及柔性化生产能力方面，能够显著推动公司向新质生产力的转型升级。自动化生产降低对生产人员的依赖；智能控制系统实现配方的精准控制提高原料利用率；标准化生产投料、反应温度、混合时间等参数；实时反映产品质量并快速定位问题；自动化管道确保封闭生产环境。公司自动化产线有效确保产品品质的稳定性与一致性，极大地提高了公司生产效率，缩短生产周期，提升公司订单响应速度，模块化切换进一步提高公司柔性化生产能力，降低材料、人工、能源消耗成本，驱动全要素生产率提升和边际效益提增。

5、客户发展驱动业务发展公司深知为客户创造价值是公司综合竞争力的核心体现，始终坚持“以客户为中心”的理念，深入洞察客户需求，持续聚焦客户价值，不断改进客户服务模式，利用公司的研发、创新、生产能力，为客户提供一站式整体解决方案，围绕为客户创造价值开展业务，帮助客户在消费需求结构性升级的当下抓住市场机遇，加深与客户的合作关系，助力客户的同时驱动公司自身业务发展。

6、内培外引构建人才基础人才是第一生产力，是研发、采购、生产、销售等业务发展的基础。公司持续采用内培外引

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相结合的方式，多渠道引进和培养优秀人才，优化公司内部的多层次培训体系，完善人才队伍“传、帮、带”机制，提高公司员工管理、技术、营销等方面的专业水平，推动员工队伍梯次化、年轻化，为公司持续发展夯实人才基础。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司香精、香料、食品配料等产品对下游消费品的风味起到决定性作用，产品品质、性能的稳定性对下游客户至关重要；终端消费偏好多元化使得客户对供应商的响应速度要求较高，快速研发生产交付能力是行业竞争的关键；激烈的市场竞争中，成本的高低直接影响终端产品的竞争力和客户的盈利水平，品牌保障能够帮助客户减少供应商筛选的时间和试错成本，因此，成本和品牌亦是客户选择供应商的重要考虑因素。经历三十年的发展，公司的核心竞争力如下：

（一）全产业链布局优势

公司是国内领先的香精生产企业，同时经营乳制品、工业巧克力等食品配料，致力于向下游乳品、饮料、休闲零食、烘焙等消费企业提供“香精+食品配料”的一体化服务，能够快速、敏捷地响应下游客户新品开发、降本增效的定制化需求，为其设计产品风味整体解决方案，优化客户体验，强化客户粘性。多元化业务也让公司多渠道深入触达客户需求与更多行业动态，更接近下游消费市场，提升公司研发、销售人员对市场的感性认知，有助于提升公司研发效率和市场开拓能力。同时，全产业链布局经营亦增强了公司对新兴下游领域的快速反应能力以及在长期发展中的抗风险、抗周期能力。

（二）全自动产线优势

公司全面引入自动化生产线，拥有行业领先的自动化生产水平，帮助公司在品质保障、交付能力、成本控制等方面建立起优势：自动化产线可降低对生产人员的依赖，通过智能控制系统实现配方的精准控制，标准化生产投料、反应温度、混合时间等参数，实时反映产品质量并快速定位问题，自动化管道确保封闭生产环境，确保公司生产稳定性和产品品质的一致性；能够提升公司生产效率，缩短生产周期，提高公司产品交付能力，同时亦帮助公司降低生产成本，提升公司的综合竞争力。

（三）柔性化生产管理优势

香精生产具有产品种类丰富、多次少量的柔性化生产特点。公司在三十年的经营中积累了丰富的香精生产管理经验，制定了严格的生产操作流程和品控制度，对原材料到产成品进行全链路质检，先后通过ISO9001、ISO14001、ISO22000、Halal、HACCP等认证，加之全面引入自动化生产线，确保公司产品品质、性能的稳定性。丰富的柔性化生产管理经验和完善的生产管理体系，有助于提升公司生产效率，确保产品品质稳定性，强化快速研发生产交付能力，确保产品生产稳定性，降低生产成本，提升公司的综合竞争力。

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（四）研发创新优势公司持续推进研发体系建设和技术突破，以国内外优秀的专业调香师、工程师为基础，深入推动产学研，专注于提取、合成、调配、应用、工艺改良等方面的研究。公司拥有原国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、上海市创新型企业、上海市科技小巨人企业，技术中心被认定为上海市企业技术中心。目前公司已获得多项国内、国际发明专利及实用新型专利。公司利用发明专利“高浓度水溶性的柑桔类香精的生产方法”和3项实用新型专利生产的“高浓度水溶性柑桔类香精”改变了我国高浓度水溶性柑桔类香精长期依靠进口的局面，被评为“上海市重点新产品”、“国家重点新产品”和“上海市自主创新产品”。目前公司拥有3万多份香精配方，是公司香精产品的技术核心所在和公司竞争力的重要体现。优秀的研发团队和丰富的配方储备需要长期的人力、物力投入，能有效提升产品开发效率，提高对客户定制化开发需求的响应速度。

（五）客户服务优势

公司营销网络布局于国内沿海重要港口和部分重点二线城市，可辐射国内大部分地区，可辐射国内大部分地区，同时，公司配备了专业的销售团队，与公司的研发人员共同组成一支专业的客户服务团队，为下游客户提供及时、精准、快速的服务。凭借公司丰富的行业经验，公司能够协助客户提升产品认知、获取行业动态，帮助其优化产品选择、区域规划，优化客户体验，助力客户发展。

（六）优质客户优势

下游消费领域品牌方为满足消费者的多元化需求通常与公司合作定制开发配方。一旦消费者认可生产出的终端产品，下游生产企业为保持产品独特的香气以及口感，通常不会轻易更换上游香精供应商，形成固定品牌效应。而且，大型的消费品牌客户对香精香料、食品配料供应商有较为严格的认证体系，需要较长时间的考察和认证过程，一旦确定后在较长时间内会保持稳定。凭借产品的高品质保障、快速研发生产交付能力、有竞争力的成本优势，公司与下游乳品、饮料、休闲零食、烘焙、日化、烟草等消费领域龙头品牌客户建立起牢固的合作关系。此类客户持续稳定的产品开发和订单需求成为公司业务发展的基石，推动公司不断提升研发、生产、服务等综合能力，帮助公司保持良性发展循环。

（七）品牌资源优势

经过近三十年的发展，公司已成长为国内香精香料行业知名企业之一，树立了“爱普”品牌在国内香精香料行业的重要地位，是国内最大的食用香精生产企业之一和名列前茅的香精香料生产企业，是为数不多的能与外资同台竞争的香精香料民族品牌中的一员。“爱普”商标连续多年被认定为上海市著名商标，2009年被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。经过多年积累，“爱普”品牌已在市场中获得较强的品牌力和认可度，帮助公司建立起较强的品牌竞争力。

（八）融资渠道优势

香精香料、食品配料行业在原料储备、设备投建、研发创新、营销网络与市场推广等方面都

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需要较大的资金投入，具有较高的资金门槛。公司于2015年上市，上市以来始终保持稳健的经营战略，资产负债率较低，偿债能力较强，相比于未上市的行业内竞争对手，具备更强的融资能力，在不断发展变化的市场环境中更有能力把握业务机会，有助于提升公司综合竞争力，促进业务发展。

五、报告期内主要经营情况2024年度，公司实现营业收入26.84亿元，同比下降3.58%；公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润0.78亿元，较上年同期上升34.48%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内，凭借较强的产品开发能力、生产交付能力、客户服务能力，巩固现有核心产品与客户的同时，公司香精业务积极开拓新产品和中小型客户，带动收入稳步增长；但香料及食品配料业务收入受市场竞争加剧及处置子公司影响有所下降，致公司整体营收较上年同期相比略有下滑。

营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业成本随营收下降同步减少，但公司积极整合供应链，优化产品结构与客户结构，持续推动精细化管理，有效降低了成本，使得营业成本较上年同期的下降幅度大于营业收入，毛利率有所提高。

管理费用变动原因说明：报告期内，公司处置控股子公司股权，带动折旧摊销及办公水电费相应减少，同时，本期办公楼和零星维修费较上年同期有所减少，致管理费用整体较上年同期下降。

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财务费用变动原因说明：报告期内，利息收入有所增加，进而带动财务费用较上年同期有所减少。

研发费用变动原因说明：报告期内，公司研发投入材料减少，带动研发费用较上年同期有所减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金较多使得经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比略有减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司购买银行理财产品及结构性存款支出的现金增加，导致投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司减少银行借款导致筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少。

所得税费用变动原因说明：报告期内，虽然公司营收略有下降，但毛利率上升、管理费用缩减、利息收入增加以及处置控股子公司股权形成投资收益，带动营业利润与上年同比增加73.38%，进而导致所得税费用较上年同期增加81.11%。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司营业收入26.84亿元，同比下降3.58%，营业成本22.42亿元，同比下降5.45%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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注：产销及库存量仅包括公司自主生产的产品报告期内，公司出售控股子公司天舜(杭州)食品股份有限公司，使得自主生产的食品配料产量、销量有所下降，同时导致期末库存量快速减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

报告期内，公司出售控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司45.6522%的股份，本次股份转让事项已完成。本期合并报表范围变化详见第十节附注“九、合并范围的变更”及“十、在其他主体中的权益”相关内容。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

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前五名客户销售额63,176.01万元，占年度销售总额23.54%；其中，前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额91,883.17万元，占年度采购总额47.83%；其中，前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用2024年度，公司处置所持原控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司的全部股权，形成当期投资收益68,899,312.17元，使得公司归母净利润增长较快。该投资收益不具备可持续性，公司将其计入非经常性损益。2024年度，公司扣非后归母净利润为77,512,673.60元，与上年度相比增加34.48%，因此，剔除处置控股子公司产生的投资收益的影响，公司主营业务形成利润仍有较为明显的增长。

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(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产32,487.02（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为8.91%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”、“三、报告期内公司从事的业务情况”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司无重大对外投资事项。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

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3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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证券投资情况的说明

√适用□不适用公司持有无锡晶海60万股，持股比例0.77%，按照资产负债表日收盘价格确定其期末公允价值。公司认购的R花雕1法人股（股票代码新三板400049），不存在活跃市场报价，公允价值认定为零元。私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

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(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

出售子公司股权2024年10月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意将公司控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“天舜食品”、“标的公司”）45.6522%的股份转让给杭州东华卓越控股有限公司（以下简称“东华卓越”），转让价格为人民币18,717.40万元。公司与东华卓越签署的《股份转让协议》正式生效。截止2024年11月8日，公司已累计收到东华卓越支付的标的公司股份转让款人民币187,174,020.00元，即标的公司股份转让款的100%，并完成了本次股份转让相应的工商变更（备案）登记手续。本次股份转让事项已完成。公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2024年11月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的进展暨结果公告》（公告编号：2024-042）。

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(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

上海申舜食品有限公司系公司“食品配料研发制造基地”募投项目实施主体，该项目已初具规模，项目车间厂房等工程已经完成建设，第一批产线已基本完成。上海申舜食品有限公司已为食品配料业务配备了相应的管理、销售、生产、采购、研发等人员，建立了先进的研发中心，第一批产线已投入生产。受原料供给与价格波动、产品开发周期较长、客户认证周期较长、消费预期偏弱等诸多内外部因素影响，公司谨慎推进项目实施，产能利用率较低，项目效益尚未达到预期。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、香料香精行业

（1）全球香料香精行业高度集中目前，欧洲、美国、日本已成为世界上最先进的香料香精工业中心，全球重要的香料香精生产企业均来自上述发达国家和地区，代表企业有瑞士的奇华顿和芬美意、美国的国际香料香精和森馨、德国的德之馨、法国的曼氏和罗伯特，以及日本的高砂和长谷川等。这些国际大公司以香精为龙头产品带动香料行业的发展，通过控制关键香精的品种、技术来保持其领先地位并获得垄断利润。全球前十家香料香精公司的销售额占全球总销售额约75%左右，呈现极高的市场集中度，尤其是奇华顿、芬美意、国际香料香精和德之馨四家公司，近年来其合计市场份额均保持在50%以上。

（2）全球香料香精行业向发展中国家转移目前，北美、欧洲等发达国家的市场已趋近饱和，需求增速较低，香料香精产业逐渐向发展中国家转移。随着发展中国家消费水平的提高，香料香精行业作为配套产业将进一步发展。

（3）国内香精香料行业集中度仍较低、企业规模普遍偏小我国香料香精行业目前集中度较低，大量中小企业竞争较为激烈。与国际大公司相比企业规模仍然差距较大。只有通过加快淘汰落后小企业，壮大龙头企业规模；通过资源优化配置、知识产权保护、集中资金加强研发，才能有效提升行业的研发能力、创新能力和市场竞争能力。

2、食品配料行业

用于食品加工的原材料可分为食品主料、食品配料和食品添加剂三大类，其中食品配料是指公认安全的可食用物质，具有改善食品品质和提高加工性能的作用，用于生产制备某种食品并在成品中出现，一般可按照终端产品需要自由选择添加，没有用量标准。食品配料与食品添加剂不同，食品添加剂在食品工业中的应用有严格的范围和用量要求，而食品配料则没有使用范围和使用量的限制，可按照终端产品的属性自由选择和使用；因此与食品添加剂相比，食品配料的使用量较大，在食品及餐饮行业得到广泛应用，如焙烤食品、方便食品、火锅底料、肉制品、速冻食品、休闲食品等等。

（1）国内市场发展潜力巨大

公司生产的食品配料主要为工业巧克力。总体来说，巧克力属于天然、健康的食品配料，自身拥有独特风味和愉悦心情的香气，且易与冰淇淋、乳品、饮料、饼干和面包等焙烤产品结合，丰富产品口味，在消费升级和追求营养、健康、安全的大趋势下，具备巨大增长潜力。

随着人们对健康问题的不断重视，特别是在年轻一代中，人们寻求低糖低脂替代品的需求正在日益增长，因此，优质、健康、有机巧克力的旺盛需求将持续发展，低糖低脂巧克力、黑巧克力以及有机巧克力等新产品将层出不穷。

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（2）下游市场的快速增长带动工业巧克力的发展从公司工业巧克力产品的应用领域来看，主要包括冷冻饮品、烘焙及巧克力糖果等。1）冷冻饮品市场稳步发展、人均冰淇淋消费潜力较大冷冻饮品是以饮用水、食糖、乳制品、水果制品、豆制品、可可制品以及食用油等中的一种或多种为主要原料，添加或不添加食品添加剂，经食品配料、灭菌、冷冻等工艺而制成的冷冻固态制品。

冰淇淋是冷冻饮品市场的主要种类，近年来随着消费升级，我国冰淇淋市场消费出现新趋势，从季节性消费向日常休闲方式转变，消费者更多追求营养、品牌消费。与世界冰淇淋消费大国相比我国与主要冰淇淋消费大国的差距较大，存在广阔的发展空间。

2）烘焙行业起步晚、增速快，未来市场空间大

现代烘焙业在我国内地起步较晚，于20世纪80年代由我国香港台湾地区引入，2000年后，随着我国人均消费水平的增长、餐饮消费结构的调整以及生活节奏的变化，具备营养健康、快捷多样等优点的烘焙食品在我国步入了快速增长的时期。

虽然近年来我国烘焙食品行业增长迅速，但人均消费水平与发达国家和地区还有较大差距。远低于欧美，也低于与中国大陆饮食习惯相近的亚洲其他国家和地区，如日本、中国台湾等地。

在烘焙食品原料行业领域，巧克力广泛用来制作蛋糕、西点、面包、月饼等产品。随着烘焙食品行业的发展，未来对巧克力的需求仍有广阔提升空间。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司秉承“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，以“责任、理念、创新、效果”为核心价值观，把公司的发展与中国香精香料和食品制造业的发展紧密联系在一起，致力于推动行业的发展。

公司致力于为客户提供综合性食品配料和风味解决方案，助力国内食品市场消费升级。自上市以来，公司深入推进构建香精、香料、食品配料三大板块的业务架构体系，并已初步形成了“以香精香料为引领，食品配料融合发展”的格局，努力成为中国食品风味综合解决方案的提供者，满足并超越顾客的需求是公司长期的追求。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是国家十四五规划的收官之年，是爱普股份努力实现第二阶段发展目标、迎接公司成立30周年，公司董事会将围绕聚焦与开拓，从创新、客户、生产、人才、国际化等方面开展工作：

公司将始终聚焦香精香料、食品配料核心业务，持续关注下游乳品、饮料、休闲零食、烘焙、日化、烟草及其他新兴领域的发展方向和业务机会，拓展产品、应用及市场，同时，公司将深入研判市场形势，持续、积极、合理、有序地推进食品配料研发制造基地项目建设，深入推进构建

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香精、香料、食品配料三大板块的业务架构体系，提升自有完整产业链的核心竞争力，为客户提供一站式服务。

创新方面，公司将聚焦行业前沿趋势和客户需求，持续推进研发体系建设和技术突破，以香精香料、食品配料研发为核心，以国内外优秀的专业调香师、工程师为基础，深化与国内高校的产学研合作，专注于提取、合成、调配、应用、工艺改良等方面的研究，引领创新型与优化改良型研发并进，持续强化公司的研发创新能力。

客户方面，公司深知为客户创造价值是公司综合竞争力的核心体现，将始终坚持“以客户为中心”的理念，深入洞察客户需求，持续聚焦客户价值，不断改进客户服务模式，为客户提供一站式整体解决方案，围绕为客户创造价值开展业务，优化客户体验。

生产方面，作为一家生产制造型企业，公司始终不忘提质增效降本的重要性。在人工智能、生物科技、信息技术爆发式发展的当下，公司在生产端将持续坚定地引入数字化、智能化的新质生产力，以科技创新、数据、绿色技术驱动全要素生产率提升和边际效益提增，提升公司竞争力和盈利能力的同时也为广大股东创造更多的收益。

人才方面，公司始终坚信人才是第一生产力，将扩大团队建设投入，持续通过内培外引相结合的方式，制定有吸引力的薪酬绩效体系，吸引、培养并留住人才，为公司持续发展夯实人才基础。国际化方面，公司将加快国际布局，一是积极开拓国际业务，布局海外子公司，深化本地化服务，强化本地化运营与服务能力，优化全球资源配置。确保公司在国际化进程中稳健前行；二是加深与国际领先的研创资源合作，加强国际化人才培养和储备，完善国际化管理，提升境外运营效能。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时，结合企业自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化；进一步着力构建规范、高效的公司治理结构，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司战略目标的实现。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动的风险

当前国内外经济形势复杂严峻，全球经济增长放缓，外部不稳定不确定因素增多。宏观经济环境变化的复杂性和不确定性，将影响农产品、化工、食品、饮料等多个领域的供需平衡，不排除未来在经济波动时，市场需求或原材料供应出现较为剧烈的变化，进而对公司的收入和利润产生影响。

2、食品安全的风险

近年来，消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题也日益受到监管部门和社会舆论

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的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于公司生产经营环节众多，运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情况，一旦公司及客户有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注，消费者向公司追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况，从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别企业发生严重食品安全事故，也将可能给整个食品行业经营发展造成负面影响。

3、新兴业务发展的风险

为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局，围绕核心客户的业务需求进行技术研发、产品开发，推动新兴业务领域与行业客户相互融合创新，完善产品与解决方案体系。

随着行业发展的日新月异，公司在能否持续保持技术先进性、继续紧密跟踪客户与市场需求、快速内推进新产品落地、优先抢占市场资源等方面仍存在不确定性，若公司无法及时跟进新兴业务发展，将可能对公司经营发展造成负面影响。

4、消费者消费偏好变化的风险

随着社会的发展与经济形式的变化，消费者对食品饮料的口味、营养等需求偏好在不断的变化中，虽然公司积极主动开展香精香料和食品配料产品研发，开发新产品、新工艺，通过技术创新迎合和带动新的消费者偏好，以继续巩固市场上的优势地位，但消费者偏好的变化仍具有较大的不确定性。

若公司的产品体系及技术研发方向与消费者偏好变化方向发生偏差，公司未能根据市场需求的变化及时做出调整，将会导致产品无法得到消费者的认可，进而可能对公司经营发展造成负面影响。

5、市场竞争风险

目前香料香精和食品配料行业内，规模企业和小型生产企业并存。随着我国对食品安全要求越来越高，消费者对消费品质追求日益提升，规模企业在生产工艺技术、产品研发、产品质量、规模效应、供应链资源等方面的优势将进一步强化，市场占有率将进一步提升，同时抢夺市场份额竞争态势亦会趋于激烈。若公司不能持续创新、抓住机遇扩大业务规模、适应消费者持续变化的需求，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。

6、毛利率波动的风险

原材料供需关系变化及价格波动、终端消费者偏好变化、消费预期变化、下游客户需求变化、同行业企业竞争策略变化等等因素，均会对公司销售毛利率产生不利影响。报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司积极调整应对措施，销售毛利率与上年同期相比仍有所增长，充分体现公司的经营韧性，但上述风险因素仍然存在，一旦公司未能及时应对，仍将导致毛利率波动，进而影响公司的经营业绩。

7、应收账款的损失风险

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公司应收账款规模较大，虽然受益于下游客户良好的信誉及合作关系，公司销售回款情况始终良好，但是随着公司不断开拓业务，应收账款余额还有进一步增加的可能，如果客户经营情况发生不利变化，公司不能按期收回货款，可能面临应收账款损失的风险。

8、存货跌价及损失的风险

公司产品品类众多，受产品成本和市场竞争状况的影响，存在少部分产品毛利率较低的情况，可能会出现产品销售价格在剔除相关税费、销售费用以及完工尚需发生的成本后仍低于存货期末账面余额的情形，根据企业会计准则相关要求和减值测试情况，需要计提存货跌价准备。

若未来市场竞争加剧、市场需求发生变化，导致产品价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，则可能会加大存货跌价及损失的规模，进而对公司经营业绩产生不利影响。

9、商誉减值风险

若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、技术及需求变化等，可能会导致公司收购子公司的经营业绩低于预期，进而导致商誉将存在减值风险，一旦大额计提商誉减值，将对公司整体经营业绩产生不利影响。10、汇率波动风险

公司食品配料贸易规模及占营业收入比重较大，该业务主要系公司通过进口产品在国内市场销售的方式实施，大多以外币进行采购结算，随着国际经济环境的变化，汇率波动可能进一步增大，而公司食品配料的贸易规模可能继续发展，公司也将面临因汇率波动而扩大汇兑损益的风险。

11、募集资金投资项目的实施风险

报告期内，公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标实施，项目经过了充分的可行性论证分析，可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，项目建成后将大大提高公司的核心竞争力。但是，如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、消费者偏好发生改变、市场环境发生重大不利变化等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果与收益。

12、环保政策风险

公司长期以来十分重视环境保护，通过了相应的环境管理体系认证，已建立了一整套环境保护和治理制度，大力发展循环经济和资源综合利用，保证“三废”的达标排放，取得了良好的经济和社会效益。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系、公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范、切实保障了公司和股东的合法权益。公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。报告期内公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。股东大会均由董事会召集召开，律师出席并见证。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、董事与董事会、董事会各专业委员会

公司严格按照《公司章程》规定选聘董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事人数及人员构成符合有关法律法规，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各位董事均能认真、勤勉地履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规，公司董事的权利义务和责任明确。

4、监事与监事会

公司监事会有3名监事，其中职工代表监事1名。各位监事均严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况、财务状况和定期报告的编制。

5、相关利益者

公司充分尊重客户、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和

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利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。

6、信息披露与透明度

公司依法制定了信息披露相关管理制度，明确信息披露责任人及真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，同时公司指定《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）为公司信息披露的报刊和网站，使全体股东享有平等的知情权。

7、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，以业绩说明会、上证e互动、专线电话、企业邮箱等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；同时，认真做好投资者关系档案的建立和保管，及时将相关信息上报上海证券交易所；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。切实保护投资者利益，树立公司健康、规范、透明的资本市场形象。

8、内幕信息管理

报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度要求，切实加强内幕信息保密管理，及时、完整地进行内幕信息知情人登记管理，维护公司信息披露的公开、公平和公正。

9、内控体系的建立健全

报告期内，公司在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、聘请中介机构开展内部控制审计等方式，系统梳理了公司制度体系，进一步规范了公司治理工作流程，有效提升了公司治理水平。

今后，公司将不断完善公司治理的制度体系和运行机制，加强风险控制，进一步健全公司治理结构，提升公司治理水平，促进公司的持续稳定、健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

1、爱普香料集团股份有限公司2023年年度股东大会于2024年5月16日13时30分在上海市静安区江场西路277号北上海大酒店3F宴会厅召开。本次股东大会会议由公司董事长魏中浩先生主持，采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东和代理人人数共24名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为146,256,566股，占公司有表决权股份总数的比例为38.9355%；公司在任董事9人，出席8人，董事陶宁萍女士由于工作原因未能出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书王玮华先生出席会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》等10项议案。

2、爱普香料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会于2024年10月28日下午14时30分在上海市静安区高平路733号8楼会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集。由于工作原因，公司董事长魏中浩先生无法出席并主持本次股东大会会议，经公司第五届董事会董事的共同推举，由董事葛文斌先生主持本次股东大会。本次股东大会采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东和代理人人数共208名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为157,281,586股，占公司有表决权股份总数的比例为41.8705%；公司在任董事9人，出席5人，公司董事长魏中浩先生、董事黄健先生、独立董事章孝棠先生、独立董事卢鹏先生由于工作原因未能出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书秦汉清先生出席会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》等2项议案。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

2024年9月23日，公司召开召开第五届董事会第十五次会议，完成变更董事会秘书工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》上刊载的相关公告内容（公告编号：2024-031、2024-032）。

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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2023年11月，公司收到上海证券交易所《关于对爱普香料集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕175号）。对爱普香料集团股份有限公司及时任董事长兼总经理魏中浩、时任财务总监冯林霞予以通报批评。收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻吸取教训并认真总结，加强对法律法规和规范性文件的学习，提高规范运作与履职尽责意识，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续的发展。

2024年4月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的行政监管措施决定书《关于对爱普香料集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》；公司董事长、总经理魏中浩先生收到《关于对魏中浩采取出具警示函措施的决定》；公司副总经理、财务负责人冯林霞女士收到《关于对冯林霞采取出具警示函措施的决定》；公司副总经理、董事会秘书王玮华先生收到《关于对王玮华采取出具警示函措施的决定》。具体内容详见2024年4月19日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、《证券时报》的相关公告（公告编号：2024-005）。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

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第五届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过了以下议案：

《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用公司管理者的利益与经营业绩紧密结合，部门管理者与部门工作成绩紧密结合，员工切身利益与公司利益紧密结合。坚持用人之所长，激发员工潜能，根据员工职业发展计划，为员工设计多样化的薪酬待遇以及激励保障制度和全面的福利计划。

(三)培训计划

√适用□不适用公司建立了较为完备的技术人才培养及储备机制，每年从各大专院校引进食品专业的优秀人才，为产品生产和开发提供智力支持。

公司每年都有针对不同层次的人员培训，外派专门人员进行有针对性的专业培训学习以及外派高层管理人员及高层技术人员考查学习，全面提高企业全员素质及技能，形成一支高素质的专业人才队伍。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况

为了进一步健全和完善公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，公司董事会制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《爱普香料集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：

（1）公司制定股东回报规划考虑的因素

制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东回报规划的制定原则

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公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

（3）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。

5）公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。

（4）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。

2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（5）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。

2、报告期内现金分红政策的执行情况

公司2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（1）公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本383,237,774股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量7,600,000股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为375,637,774股。合计派发现金红利为37,563,777.40元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

公司2023年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的41.38%。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过以上分配方案。同年6月公司派发完毕。

3、公司2024年度利润分配预案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2024年12月31日公司

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总股本383,237,774股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量7,600,000股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为375,637,774股。合计拟派发现金红利为67,614,799.32元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。公司2024年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的42.50%。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

（3）如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司坚持以风险防范为导向，加强内控制度体系建设，推动内控体系有效运行，提升防范化解风险能力。

1、持续深化内控制度体系建设。

修订完善内控管理、规章制度管理等办法，进一步优化内控制度管理责任体系，规范制度建设流程，完善分级分类管控机制，推动制度建设标准化规范化进程。加大内控制度建设力度，对标监管要求，面向公司改革发展实际，坚持制度立改废释并举，强化版本管理，及时查漏补缺，

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促进制度敏捷迭代，重构以章程为统领的横向分类纵向分级的立体化规章制度体系。

2、开展内控规范更新优化。梳理监管要求、制度变化及内外部监督检查问题等因素，全面分析评估公司层面和流程层面控制，及时更新完善相关内控流程、风险点、控制措施内容，确保内控规范完整性时效性。

3、强化内控体系有效运行。落实内控第一责任人责任，强化组织领导，明确责任分工，完善责任体系。强化集团监督检查，专业部门和监督部门协调联动，及时揭示内控问题和风险隐患。加大考核问责力度，将风险、内控、合规管控情况纳入考核范围，依规依纪追究责任，促进内控体系有效运行。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。公司结合自身的行业特点和业务拓展实际经营情况，制订了一系列内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。

报告期内，公司对各子公司的控制均合规运行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，全文详见上海证券交易所网站。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

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第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

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注：江西爱普食品配料有限公司废水依托江西爱普生物科技有限公司污水处理站处理。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用河南华龙香料有限公司环境方针：节约资源，环保生产，达标排放。在提升经济效益的同时，减少资源的消耗和对环境的影响，做到环境与经济“双赢”。废水治理：有处理量300吨/天的污水处理站一座，设有生产污水、生活污水、事故应急等废水收集系统，厂区实施了雨污分流。废气治理：公司建设有四套尾气处理系统，分别是：对酸性气体采用二级水洗+二级碱吸收方式进行处理，有组织尾气采用RTO燃烧处理装置处理，无组织气体采用UV光氧+活性炭处理装置处理，污水废气厌氧塔前含VOC气体进RTO进行处理，厌氧塔后臭气经生物除臭设施处理，处理后的废气均低于国家标准。危废处理：公司建有危废暂存库，与具有危废处理资质的公司签订危废处置合同，定期委托其处理公司危废，并严格执行危废转运五联单制度。噪音防治：首先优先选用低噪音的先进装备，其次对噪音大的设备实施隔离、减震、消音等措施保证了公司噪声达标排放。江西爱普生物科技有限公司环境方针：节约资源，环境保护、达标排放。在提升经济效益同时，减少资源消耗和环境影响，做到环境与经济“双赢”。废水治理：目前一期建设处理量150吨/天的污水处理站一座，设有生产污水、生活污水、事故应急等废水收集系统，厂区实施了雨污分流。废气治理：公司建设有二套尾气处理系统，分别是：冷凝冷冻回收系统（前置）+碱洗塔+氧化洗涤+活性炭（四层活性炭）进行处理，喷淋塔+二级除雾+活性炭过滤进行处理，处理后的废气均低于国家标准。

固废处理：公司建有危废暂存库，与具有危废处理资质的公司签订危废处置合同，定期委托其处理公司危废，并严格执行危废转运五联单制度。噪音防治：选用低噪声设备，同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施，对空气压缩机、及各种泵类除采取基础减震外，还在噪声源周围增

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设隔声罩进行隔声。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

河南华龙香料有限公司公司环境保护三同时手续：2021年2月24日取得濮阳市生态环境局关于河南华龙香料公司1000吨香料搬迁项目的环评批复文件《濮环审[2021]3号》，公司开始建设，2022年9月，办理完排污许可证，正式开始试生产，2023年6月开始进行环保验收、在线联网及数据验收比对，目前以通过验收并与濮阳市生态环境局联网。

公司排污许可证于2022年9月8日办理完毕，由濮阳市生态环境局核发排污许可证，编号为：914109006753993129001Z。公司污水经公司污水站处理后进入濮阳市市政污水管网，排入园区污水处理站，2023年06月30日办理排水许可证，编号：濮城管许准字第【2023】号0012。江西爱普生物科技有限公司公司严格按环保有关法律法规要求做好建设项目环境影响评价工作，2019年9月19日，公司通过关于江西爱普生物科技有限公司新建香原料生产基地建设项目环境影响报告书审批，抚环审函【2019】74号；2021年11月9日公司通过关于江西爱普生物科技有限公司新建香原料生产基地二期建设项目（一期年产食用香精5000吨）环境影响报告书批复，金环函字【2021】23号；2022年4月20日公司取得抚州市生态环境局核发的编号为91361027MA37WRX66K001W的《排污许可证》。2022年7月24日公司通过江西爱普生物科技有限公司新建香原料生产基地建设项目及江西爱普生物科技有限公司新建香原料生产基地二期建设项目（一期年产食用香精5000吨）竣工环境保护自主验收。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

河南华龙香料有限公司

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公司根据国家和河南省环境保护部门的文件精神编制了《河南华龙香料有限公司企业突发环境事件应急预案》，应急预案已通过专家评审，于2022年10月25日，在濮阳经济技术开发区环境保护局备案，备案号：410961-2022-015-H。江西爱普生物科技有限公司公司根据国家和江西省环境保护部门的文件精神编制了《江西爱普生物科技有限公司企业突发环境事件应急预案》，2022年7月21日应急预案已报金溪县生态环境局备案。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

河南华龙香料有限公司

公司根据环评和环保部门要求制定有《河南华龙香料有限公司自行监测方案》，已与第三方监测公司签订检测合同，公司内部设立有污水和废气在线检测设备，与生态环境局联网。

江西爱普生物科技有限公司

公司根据环评和环保部门要求制定了《江西爱普生物科技有限公司环境自行监测方案》，监测方案涵盖了公司有组织废气、无组织废气、雨水等各项指标，委托第三方检测公司定期开展监测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

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(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

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注：1、报告期内，公司出售所持控股子公司--天舜（杭州）食品股份有限公司全部股份。因此，天舜（杭州）食品股份有限公司及其子公司上海天舜食品有限公司的主要污染物

及特征污染物排放情况统计至2024年10月。

2、爱普香料集团股份有限公司（母公司）生产设备已搬迁至江西、河南等地，故本报告中未列示爱普香料集团股份有限公司（母公司）主要污染物及特征污染物排放情况。防治污染设施的建设和运行情况爱普香料集团股份有限公司（母公司）环境方针：节约资源，环保生产，达标排放。在提升经济效益的同时，减少资源的消耗和对环境的影响，做到环境与经济“双赢”。废水治理：有处理量300吨/天的污水处理系统和污泥压滤装置；设有生产污水、初期雨水、事故应急等废水收集系统，做到雨污分流。公司于2024年下半年对废水处理系统进行改造，提高废水处理能力（现只有生活污水）。

废气治理：公司采用废气处理系统，有效减少异味排放；根据不同的废气成分和性质，采用不同的预处理技术，引进加拿大低温等离子废气处理装置，经处理后有机物去除率达到99.9%以上。固废处理：公司建有标准化危废暂存仓库，和环保公司签订危废处置协议并在环保局登记备案。噪音防治：选用低噪声设备，同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施，对空气压缩机、鼓风机及各种泵类除采取基础减震外，还在噪声源周围增设隔声罩进行隔声。

上海爱普植物科技有限公司

环境方针：节约资源，环保生产，达标排放。在提升经济效益的同时，减少资源的消耗和对环境的影响，做到环境与经济“双赢”。

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废水治理：公司设有处理量300吨/天的污水处理系统和污泥压滤装置。设有生产污水、初期雨水、事故应急等废水收集系统，做到雨污分流。废气治理：公司现有一台8万风量新废气处理设施，采用水喷淋+活性炭吸附工艺，并定期更换活性炭，去除率达到85%以上，处理后的废气均低于国家标准。固废处理：公司建设有一座危废暂存库，与具有危废处理资质的公司签订危废处置合同，定期委托其处理公司危废，并严格执行危废转运五联单制度。

噪音防治：优先选用低噪音的先进装备，再次对噪音大的设备实施隔离、减震、消音等措施保证了公司噪声达标排放。天舜（杭州）食品股份有限公司环境方针：节约资源，环保生产，达标排放。在提升经济效益的同时，减少资源的消耗和对环境的影响，做到环境与经济“双赢”。废水治理：产生的废水主要为清洗废水和生活污水。有处理量为5吨/天的污水处理系统，清洗废水经油水分离、隔油池处理后由环卫部门清运；生活污水经处理后，废水达到《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）标准后回用。

废气治理：废气通过排气筒排放。排放浓度能够满足《锅炉大气污染物排放标准》（DB3301/T0250—2018）及其修改单要求。固废处理：公司一般固废外运处置。噪音防治：通过选用低噪声设备并采取隔声减振措施等措施来达到降噪效果。上海天舜食品有限公司环境方针：节约资源，环保生产，达标排放。在提升经济效益的同时，减少资源的消耗和对环境的影响，做到环境与经济“双赢”。废水治理：有处理量30吨/年的隔油池，清洗废水经油水分离器+隔油池处理后纳入污水管网，生活污水纳入管网后排入新城污水处理有限公司，废水排放达到《污水排入城镇下水道水质标准（GB/T31962-2015）》B级标准。

废气治理：锅炉废气通过排气筒15m高排放，风量5000m?/h。排放浓度能够满足《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2014）及其修改单要求。固废处理：一般固废外运处置。噪音防治：通过选用低噪声设备并采取隔声减振措施等措施来达到降噪效果。

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江西爱普食品配料有限公司环境方针：节约资源，环保生产，达标排放。在提升经济效益的同时，减少资源的消耗和对环境的影响，做到环境与经济“双赢”。废水治理：依托江西爱普生物科技有限公司厂区污水处理站。废气治理：1套布袋除尘+水膜除尘+氧化洗涤塔+一级活性炭吸附+15m排气筒固废处理：一般固废外售综合利用，危险固废都委托有资质单位处理，生活垃圾委托环卫部门处理。噪音防治：隔声、消声、减振、绿化措施等。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况爱普香料集团股份有限公司（母公司）公司严格按环保有关法律法规要求做好建设项目环境影响评价工作，2001年，公司通过新建项目环评审批，2003年，公司通过上海市嘉定区竣工环境保护验收《嘉环验表[2003]127号》。企业污水纳管排放，2023年5月注销了排污许可证。公司于2024年3月更新了排水许可证。上海爱普植物科技有限公司公司依法、依规做好建设项目环境影响评价工作，公司现持有固定污染源排污登记回执，登记编号：91310114769656201X002Y。天舜（杭州）食品股份有限公司公司严格遵守相关法律法规，做好建设项目环境影响评价工作，公司现持有固定污染源排污登记回执，登记编号：9133010625546873X7001X。上海天舜食品有限公司公司严格遵守相关法律法规，做好建设项目环境影响评价工作，公司现持有固定污染源排污登记回执，登记编号：91310114MA1GUACX08001X。江西爱普食品配料有限公司

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公司严格按环保有关法律法规要求做好建设项目环境影响评价工作，2022年，公司通过新建项目环评审批，公司现持有抚州市金溪县生态环境局核发的编号为91361027MA3AEE604G001Q的《排污许可证》。突发环境事件应急预案爱普香料集团股份有限公司（母公司）根据上海市环保局《上海市环境保护局关于开展企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理的通知》（沪环保办[2015]517号），《企业突发环境事件风险分级方法》（HJ941-2018）的相关要求，综合本公司实际情况，重新修订了《爱普香料集团股份有限公司突发环境事件应急预案》、《爱普香料集团股份有限公司突发环境事件风险评估》。上海爱普植物科技有限公司根据上海市环保局《上海市环境保护局关于开展企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理的通知》（沪环保办[2015]517号）的相关要求，综合公司实际情况，制订了《上海爱普植物科技有限公司突发环境应急预案》和《上海爱普植物科技有限公司环境突发事件风险评估报告》。天舜（杭州）食品股份有限公司根据《浙江省企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理实施办法》，综合本公司实际情况，制订了《天舜（杭州）食品股份有限公司突发环境事件应急预案》。上海天舜食品有限公司根据上海市环保局《上海市环境保护局关于开展企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理的通知》（沪环保办[2015]517号）的相关要求，综合公司实际情况，制订了《上海天舜食品有限公司突发环境应急预案》。

江西爱普食品配料有限公司

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公司根据国家和江西省环境保护部门的文件精神编制了《江西爱普食品配料有限公司企业突发环境事件应急预案》，2022年7月21日应急预案已报金溪县生态环境局备案。

环境自行监测方案

爱普香料集团股份有限公司（母公司）

公司制定了《爱普香料集团股份有限公司环境自行监测方案》，监测方案涵盖了公司有组织废气、无组织废气、地表水等各项指标，委托第三方检测公司定期开展监测。公司严格按照上海市关于企业环境信息公开的要求，实施环境信息公开。（现公司无生产）

上海爱普植物科技有限公司

公司根据要求制定了《上海爱普植物科技有限公司环境自行监测方案》，监测方案涵盖了公司有组织废气、无组织废气、雨水、噪音等各项指标，委托第三方检测公司定期开展监测。

天舜（杭州）食品股份有限公司

公司具备良好的污染物排放监测管理能力，并定期委托有资质的第三方机构开展对污水处理、废气、噪声等进行检测。

上海天舜食品有限公司

公司具备良好的污染物排放监测管理能力，并定期委托有资质的第三方机构开展对污水处理、废气、噪声等进行检测。

江西爱普食品配料有限公司

公司根据环评和环保部门要求制定有《江西爱普食品配料有限公司自行监测方案》，目前，公司内部设立有污水和废气在线检测设备。委托第三方检测公司定期开展检测。

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3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司号召员工无纸化办公，采用“绿色出行”方式，践行“低碳生活”理念，从而为环境改善和可持续发展做出贡献。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

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具体说明

√适用□不适用公司始终坚持“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨、“管理科学、技术先进、产品优质、诚信高效”的质量方针及“安全和环保、创意和创新”的产品开发主题。在关注品牌、质量与环保的同时寻求企业发展。公司注重社会责任，愿与员工、行业、社会共同健康、持续发展。

1、员工社会保障及福利情况公司及下属子公司均能严格执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障法律、法规和相关政策，为员工办理劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及地方住房管理部门实施的职工住房公积金。根据公司的实际情况，公司合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等。报告期内，公司未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受行政处罚的记录。

2、供应商权益保护公司建立了严格的供应商评定程序，由品管部和采购部门等组成调查小组、负责供应商调查评核，对供应商的产品质量、生产过程、设备能力、人员素质、质量管理体系等进行实地考察。确保所有供应商公平参与，杜绝暗箱操作和商业贿赂。公司注重诚信，规范合同管理，严格履行合同，友好协商解决争议。报告期内未发生因合同履约问题发生纠纷或诉讼的情况。目前公司原材料与商品供应渠道安全稳定，有效保障公司生产经营。

3、客户权益保护“客户满意”一直贯穿于爱普股份售前、售中、售后的销售活动中。我们在销售过程中、技术支持服务中、客户反馈的回复、质量管理体系等方面都有健全的制度来确保客户利益得到保障。

4、产品质量公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，并先后通过HACCP（或FSSC）食品安全管理体系认证、OHSAS18001职业健康和安全管理体系认证；公司对生产制定了严格的操作程序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了《过程和产品的测量程序》、《生

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产运作及HACCP计划控制程序》、《采购控制程序》、《不合格品控制程序》、《监视和测量装置控制程序》、《设计和开发控制程序》等质量保障程序，严格的质量控制体系有效保障了产品的质量。

5、安全生产公司一贯重视安全生产，实施安全生产责任制，将安全生产责任落实到各级行政领导、工程技术人员、管理人员、安全员、工人及各有关部门。重视职工生产安全健康防护，认真贯彻实施《劳动法》和劳动安全卫生法规，保证员工在工作中得到劳动安全卫生方面的保护，并对相关职工每年进行一次健康检查。实行三级安全教育，积极开展安全培训教育宣传，不断提高员工的安全意识。报告期内，公司不存在重大违反安全生产法律、法规受罚的情况。

6、社会公益多年来，公司在注重自身发展的同时，积极参与社会公益事业，努力践行“源于社会、感恩社会”的优良传统，报告期内，公司多次向各级慈善组织捐款。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见第十节附注五、重要会计政策及会计估计、40、重要会计政策和会计估计的变更（1）。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

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名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2023年年度股东大会审议通过，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

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十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用2024年4月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的行政监管措施决定书《关于对爱普香料集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》；公司董事长、总经理魏中浩先生收到《关于对魏中浩采取出具警示函措施的决定》；公司副总经理、财务负责人冯林霞女士收到《关于对冯林霞采取出具警示函措施的决定》；公司副总经理、董事会秘书王玮华先生收到《关于对王玮华采取出具警示函措施的决定》。具体内容详见2024年4月19日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、《证券时报》的相关公告（公告编号：2024-005）。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况较好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

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4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

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注：2024年10月28日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》，原对控股子公司的担保被动形成对外担保。具体内容详见公司2024年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-038）、2024年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的进展公告》（公告编号：2024-043）以及2025年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的进展公告》（公告编号：2025-001）。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，对额度上限为人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理。其中：短期低风险理财产品额度上限为人民币3亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用

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(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

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十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

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(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

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2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

为提高资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，本公司合理利用闲置募集资金。

针对资金来源为2021年度非公开发行股票之募集资金，本公司根据2024年4月22日第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案明确，本公司在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，可将不超过人民币5.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，现金管理期限不超过十二个月。

报告期内，本公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：元币种：人民币

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4、其他

√适用□不适用

（1）2024年3月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，决议使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜食品有限公司增资人民币5,000.00万元以实施募集资金投资项目。资金由本公司募集资金专户向项目实施主体之募集资金专户划转。

（2）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，决议将“食品配料研发制造基地”项目计划达到预定可使用状态的日期从原计划的2023年11月延期至2024年12月。

（3）2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，决议将“食品配料研发制造基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

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十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、股权回购诉讼

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）就要求被告许广益、戴晓雯回购公司控股子公司上海盟泽商贸有限公司股权事项于2024年3月向上海市嘉定区人民法院提起诉讼并申请诉前财产保全。2025年3月28日，公司收到上海市嘉定区人民法院《民事判决书》（（2024）沪0114民初7467号），一审判决公司胜诉。2025年4月，公司收到《民事上诉状》，本案一审被告许广益、戴晓雯不服上海市嘉定区人民法院（2024）沪0114民初7467号民事判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉。具体内容详见公司2025年4月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司关于控股子公司股权回购诉讼进展的公告》（公告编号：2025-005）。

2、出售子公司股权

2024年10月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意将公司控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“天舜食品”、“标的公司”）45.6522%的股份转让给杭州东华卓越控股有限公司（以下简称“东华卓越”），转让价格为人民币18,717.40万元。公司与东华卓越签署的《股份转让协议》正式生效。截止2024年11月8日，公司已累计收到东华卓越支付的标的公司股份转让款人民币187,174,020.00元，即标的公司股份转让款的100%，并完成了本次股份转让相应的工商变更（备案）登记手续。本次股份转让事项已完成。公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2024年11月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的进展暨结果公告》（公告编号：2024-042）。

3、出售子公司股权被动形成对外担保

2024年10月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》、《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》。同意将公司控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“天舜食品”）45.6522%的股份转让给杭州东华卓越控股有限公司，转让价格为人民币18,717.40万元（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，天舜食品作为公司控股子公司期间，经公司2023年年度股东大会审议批准，为支持天舜食品全资子公司上海天舜食品有限公司（以下简称“上海天舜”）开展业务，公司为其6,000万元授信额度提供连带责任保证担保。本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司提供的该笔6,000万元担保将被动形成对外担保。该项

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业务实质为公司对原下属子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展。天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙与公司签署《股权出质质权合同》，将其持有的天舜食品

30.43%的股份（913.0435万股）全部出质给公司，为前述担保事项向公司提供连带责任反担保。相关股权出质登记手续于2024年11月8日办理完毕。具体内容详见公司2024年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的进展公告》（公告编号：2024-043）。

2025年1月，上海天舜已按约如期还款，其与招商银行股份有限公司上海分行签订的《授信协议》（编号：121XY2023023377）所约定的各协议方的责任及义务均履行完毕，各方的权利义务终止，主债权已消灭，公司的担保责任相应解除。根据相关履约安排，上述股权出质注销登记手续已于2025年1月15日办理完成。具体内容详见公司2025年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的进展公告》（公告编号：2025-001）。

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用1．股本变动情况

报告期内，公司股本数未发生变化，仍为383,237,774股。2．股东结构变动情况

公司控股股东、实际控制人为魏中浩先生，其持股比例为30.53%。除控股股东、实际控制人外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

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3．公司资产和负债结构变动情况报告期期初公司资产总额为382,046.15万元、负债总额为43,157.03万元，资产负债率为

11.30%；期末资产总额为364,689.03万元、负债总额为24,617.39万元，资产负债率为6.75%（合并报表口径）

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

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(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

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2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用魏中浩先生与上海轶乐实业有限公司为一致行动人。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

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六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

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第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用爱普香料集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱普股份2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于爱普股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

(1)事项描述

参见财务报表附注“五、34收入”及附注“七、61营业收入和营业成本”所述，爱普股份的销售收入主要来源于向中国国内及海外市场客户销售香精、香料及食品配料等产品。于2024年度，爱普股份实现销售收入计人民币268,363.54万元。

爱普股份按照协议合同规定将产品运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。客户在确认接收后享有自行销售和使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。其

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中，国内业务在向客户交付商品并经双方签收确认后，商品的控制权转移，在该时点确认收入；海外业务根据协议约定在办妥报关手续，取得报关单、提单等相关单据，且确认货物运送至指定地点后，商品的控制权转移，在该时点确认收入。由于营业收入金额重大且为关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目的或期望而操纵收入确认的固有风险。因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

(2)审计应对我们针对收入确认执行的主要审计程序中包括：

①了解与销售收入相关的流程以及关键内部控制，测试并评价内控控制的运行有效性；

②选取样本检查主要业务合同，识别与商品或服务控制权相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

③执行分析性复核程序，根据不同维度分析毛利率是否存在重大变动及异常；

④就本年度确认收入进行细节测试选取样本，检查相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合爱普股份收入确认政策；

⑤选取重要客户，了解其基本信息和经营情况，评价营业收入的真实性；

⑥针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对确认接收的单证，以评估销售收入是否在恰当的期间。

⑦检查营业收入在财务报表附注中的相关披露和列报。

四、其他信息

爱普股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

爱普股份管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估爱普股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算爱普股份、终止运营或别无其他现实的

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选择。治理层负责监督爱普股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对爱普股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致爱普股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就爱普股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师傅韵时

（项目合伙人）中国注册会计师李孟孟中国上海二〇二五年四月二十四日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：爱普香料集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：魏中浩主管会计工作负责人：冯林霞会计机构负责人：冯林霞

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母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：爱普香料集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：魏中浩主管会计工作负责人：冯林霞会计机构负责人：冯林霞

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合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：魏中浩主管会计工作负责人：冯林霞会计机构负责人：冯林霞

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母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：魏中浩主管会计工作负责人：冯林霞会计机构负责人：冯林霞

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合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：魏中浩主管会计工作负责人：冯林霞会计机构负责人：冯林霞

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母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：魏中浩主管会计工作负责人：冯林霞会计机构负责人：冯林霞

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：魏中浩主管会计工作负责人：冯林霞会计机构负责人：冯林霞

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母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币