证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-006

爱普香料集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议已于2024年4月12日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2024年4月22日上午9时30分在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席3人（陶宁萍董事、卢鹏董事、章孝棠董事以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

2、审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《爱普香料集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

3、审议并通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

公司《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

《爱普香料集团股份有限公司2023年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

4、审议并通过了《关于<2023年度决算报告>的议案》

本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

5、审议并通过了《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，发挥了指导、协调、监督作用，有效的促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

6、审议并通过了《关于<2023年年度利润分配方案>的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司期末可供分配利润为人民币1,009,832,011.83元。经董事会决议，公司2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本383,237,774股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量7,600,000股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为375,637,774股。合计拟派发现金红利为37,563,777.40元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

公司2023年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的

41.38%。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

（3）如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，

因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司2023年年度利润分配方案符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-015）。

7、审议并通过了《关于2024年度银行融资及相关担保授权的议案》根据经营计划，公司对2024年度银行融资及担保授权事宜进行了安排。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于2024年度银行融资及相关担保授权的公告》（公告编号：2024-008）。

8、审议并通过了《关于2024年度关联交易预计额度的议案》本项议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议认为：本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对

关联方产生依赖。关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。表决结果：通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2024-009）。

9、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-016）。

10、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东获取更多的资金收益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券

报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。

11、审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。

保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

13、审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

14、审议并通过了《关于<2023年度商誉减值测试报告>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司2023年度商誉减值测试报告》。

15、逐项审议并通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

本项议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

薪酬与考核委员会认为：公司2024年度董事薪酬方案是依据公司所处行业、地区薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，有利于保证公司董事履行其相应责任和义务，不存在损害公司及股东利益的情形。

15.01 关于董事长魏中浩先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事魏中浩先生回避表决。

表决结果：通过。

15.02 关于董事葛文斌先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事葛文斌先生回避表决。

表决结果：通过。

15.03 关于董事徐耀忠先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事徐耀忠先生

回避表决。

表决结果：通过。

15.04 关于董事黄健先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄健先生回避表决。

表决结果：通过。

15.05 关于董事孟宪乐先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事孟宪乐先生回避表决。

表决结果：通过。

15.06 关于董事王秋云先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王秋云先生回避表决。

表决结果：通过。

15.07 关于董事陶宁萍女士2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事陶宁萍女士回避表决。

表决结果：通过。

15.08 关于董事卢鹏先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事卢鹏先生回避表决。

表决结果：通过。

15.09 关于董事章孝棠先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事章孝棠先生回避表决。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

16、逐项审议并通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

本项议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

薪酬与考核委员会认为：公司2024年度高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、地区薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，有利于调动公司管理层工作积极性和创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。

16.01 关于总经理魏中浩先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事魏中浩先生回避表决。

表决结果：通过。

16.02 关于副总经理葛文斌先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事葛文斌先生回避表决。

表决结果：通过。

16.03 关于副总经理徐耀忠先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事徐耀忠先生回避表决。

表决结果：通过。

16.04 关于副总经理黄健先生2024年度薪酬的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄健先生回避表决。

表决结果：通过。

16.05 关于副总经理、财务负责人冯林霞女士2024年度薪酬的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

16.06 关于副总经理、董事会秘书王玮华先生2024年度薪酬的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

17、审议并通过了《关于计提2023年度资产减值损失及信用减值损失的议案》

本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

公司本次计提资产减值损失及信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次计提资产减值损失及信用减值损失事项。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于计提2023年度资产减值损失及信用减值损失的公告》（公告编号：2024-014）。

18、审议并通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

19、审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》

本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责的情况进行报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料

集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

20、审议并通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）作为公司2023年度的审计机构。根据财政部、国资委及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对上会2023年审计过程中的履职情况进行评估。公司认为上会在资质等各方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

21、审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

同意公司根据募投项目实施的具体情况，将非公开发行股票募集资金投资项目“食品配料研发制造基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。公司本次对募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量的实施。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料

集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。

22、审议并通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月16日下午13时30分召开公司2023年年度股东大会。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2024年4月23日