证券代码：

603017证券简称：中衡设计公告编号：

2025-002

中衡设计集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月18日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

1、审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《2024年年度报告》全文及摘要

本议案已经董事会审计委员会事先审议通过，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过《2024年度财务决算报告》

本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《2025年度财务预算报告》本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《2024年度利润分配方案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度公司归属上市公司股东的净利润为51,317,378.04元。本报告期公司实施了前三季度利润分配，共派发现金红利27,240,577.80元（含税）。另外，报告期内，公司实施了股份回购，以现金方式回购股份计入现金分红的金额30,052,009.00元（不含交易费用）。合计分红金额（含税）为57,292,586.80元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为111.64%。结合公司未来发展规划，拟定2024年度不进行利润分配和资本公积转增股本。

本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《独立董事2024年度述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《审计委员会2024年度履职报告》本议案已经董事会审计委员会事先审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《2024年度内部控制评价报告》本议案已经董事会审计委员会事先审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。10、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会事先审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

12.1《关于公司独立董事2024年度薪酬情况的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避表决3票。

独立董事贝政新、杨俊、张浩回避表决。

12.2《关于公司非独立董事2024年度薪酬情况的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避表决6票。

非独立董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、韦文斌、高洪舟回避表决。

12.3《关于公司监事2024年度薪酬情况的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12.4《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，回避表决2票。

非独立董事张谨、陆学君回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

13、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》

为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议通过《关于2022年员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过《关于对海外全资子公司进行增资的议案》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对海外全资子公司进行增资的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18、审议通过《关于公司拟与关联方签署物业服务合同暨日常关联交易的议案》本议案已经独立董事专门会议事先审议通过。关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成在表决时按规定作了回避。具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟与关联方签署物业服务合同暨日常关联交易的公告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

19、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》本议案已经董事会审计委员会事先审议通过，具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。20、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》董事会决定于2025年5月16日（星期五）下午14:00时在公司四楼中庭会议室召开2024年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。以上决议中第2、3、4、5、6、7、12、13、14、15、19项需经公司2024年度股东大会审议通过。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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