中信建投证券股份有限公司

关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二一年六月

声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受委托，担任上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次交易概览 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次发行股份购买资产情况 ...... 5

第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 9

一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 11六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12

第三节 独立财务顾问意见 ...... 13

释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概览

一、本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为联明股份第四届董事会第二十次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

此外，联明投资已出具《承诺函》，承诺：

1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

（六）过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市

公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以现金方式予以补足。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

3、2020年11月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》

4、2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，联明股份董事会依据股东大会就本次发行股份购买资产对董事会的授权，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

6、2021年5月24日，中国证监会核发《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784号），同意本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交割情况

根据武汉市江夏区行政审批局于2021年6月4日向联明包装核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420115077702422W）以及联明包装最新章程修正案，交易对方所持有的联明包装100%的股权已经过户至联明股份名下，联明股份持有联明包装100%的股权。截至本核查意见出具日，联明股份已就本次交易中联明包装相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有联明包装100%的股权。

（二）新增注册资本的验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公司发行人民币普通股（A股）63,176,064股后股本的验资报告》（大华验字[2021]000402号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》内容，截至2021年6月4日止，联明股份已收到联明投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币63,176,064.00元（大写陆仟叁佰壹拾柒万陆仟零陆拾肆元整），均由联明投资以其持有的联明包装股权出资。截至2021年6月4日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币254,254,250.00元。

（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年6月16日出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份63,176,064股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，公司总股本增加至254,254,250股，其中无限售流通股191,078,186股，限售流通股63,176,064股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上

市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，联明股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与联明投资签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未发现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反

承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）工商变更登记

上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）持续履行信息披露义务

上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并履行了相关信息披露义务。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，联明股份已合法直接持有联明包装100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，联明股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

朱明强 朱 林

中信建投证券股份有限公司

2021年6月17日