中信建投证券股份有限公司

关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二一年六月

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概述 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 5

第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 9

二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 9

三、本次交易后续事项 ...... 10

第三节 独立财务顾问意见 ...... 11

释 义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

二、本次发行股份购买资产具体方案

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权，交易对价为54,900.00万元，全部以发行股份的方式支付。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为联明股份第四届董事会第二十次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

2、发行数量

本次向联明投资发行股份数量的计算方式为：本次向联明投资发行股份数量＝标的资产交易价格÷发行股份价格。联明股份拟向联明投资发行63,176,064股股份购买其持有的联明包装100%的股权。定价基准日至本次发行期间，联明股份如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次交易中交易对方所取得的上市公司股份的锁定安排如下：

联明投资在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，联明投资在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

鉴于，本次交易完成后，联明投资应就标的资产实际净利润数不足联明投资承诺净利润数的部分，以股份或现金方式对联明股份进行补偿（详见双方签署的《盈利补偿协议》），因此，联明投资除应遵守上述关于限售期的承诺外，补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认联明投资无需以股份或现金方式对联明股份补偿，或联明投资已以股份或现金方式对联明股份进行了补偿后，联明投资持有的联明股份的股份方可上市交易或转让。

在锁定期限届满后，联明投资通过本次发行获得的联明股份的股份转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（六）过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市

公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以现金方式予以补足。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、上市公司已履行的决策程序

2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2020年11月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

3、2021年5月24日，中国证监会核准本次交易方案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产交割和过户情况

本次交易标的资产为联明包装100%股权。根据武汉市江夏区行政审批局于

2021年6月4日向联明包装核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91420115077702422W）以及联明包装最新章程修正案，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有联明包装100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，联明股份已合法直接持有联明包装100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

三、本次交易后续事项

根据本次交易方案、《购买资产协议》及其补充协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、公司尚需向本次交易的交易对方上海联明投资集团有限公司发行股份，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事宜向主管工商行政管理部门办理工商变更登记或备案手续；

3、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

4、公司根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，联明股份已合法直接持有联明包装100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

朱明强 朱 林

中信建投证券股份有限公司

2021年6月7日