中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司实施2020年度权益分派后调整发行股份

购买资产暨关联交易之股份发行价格和发行数量之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对联明股份因2020年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

一、发行股份购买资产暨关联交易事项概述

公司拟向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2021年3月4日披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。

本次交易于2021年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2021年第8次并购重组委工作会议审核，获有条件通过。

截至本核查意见出具日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

二、公司2020年度利润分配方案及实施情况

公司于2021年4月9日召开第五届董事会第四次会议、于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司

2020年度利润分配预案>的议案》，同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润61,145,019.52元（含税），留存部分结转至下一年度。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。2021年5月18日，公司披露了《上海联明机械股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-035），2020年度权益分派股权登记日为2021年5月24日，除权除息日为2021年5月25日。上述利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕。

三、发行价格、发行数量调整情况

1、发行价格的调整

根据《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述公式，本次发行股份购买资产的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利=8.69元/股（保留两位小数）。

因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格由原9.01元/股调整为8.69元/股。

2、发行数量的调整

根据调整后的发行价格，本次交易向交易对方联明投资发行的股票数量由原来的60,932,297股调整为63,176,064股。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司根据2020年度利润分配方案实施情况对本次交易的股票发行价格和发行数量的调整符合本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，符合本次交易方案，不存在违反《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司实施2020年度权益分派后调整发行股份购买资产暨关联交易之股份发行价格和发行数量之专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

朱明强 朱 林

中信建投证券股份有限公司

2021年5月25日