股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所

上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）

发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司

独立财务顾问

二〇二一年五月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份购买资产报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对发行股份购买资产报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对发行股份购买资产报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海联明机械股份有限公司。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明 ...... 2

一、公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组交易方案调整 ...... 9

二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明 ...... 11

三、本次交易方案概要 ...... 37

四、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ...... 38

五、本次交易构成关联交易 ...... 39

六、本次交易不构成重组上市 ...... 39

七、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况 ...... 41

八、本次交易支付方式 ...... 41

九、标的资产评估值及交易作价 ...... 43

十、利润补偿安排 ...... 43

十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 46

十二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 50

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 51

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 58

十五、上市公司股票停复牌安排 ...... 58

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 58

十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 58

重大风险提示 ...... 67

一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ...... 67

二、审批的风险 ...... 67

三、标的资产权属风险 ...... 67

四、标的资产估值风险 ...... 67

五、业绩承诺的相关风险 ...... 68

六、整合的风险 ...... 69

七、每股收益被摊薄的风险 ...... 69

八、标的公司的经营风险 ...... 69

本次交易概览 ...... 73

一、本次交易的背景和目的 ...... 73

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 76

三、本次交易的具体方案 ...... 76

四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 83

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 86

释义在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次重组交易方案调整

（一）本次重组交易方案调整情况

公司于2020年5月27日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于2020年11月20日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。

经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善后，公司于2021年3月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

（三）与本次重组交易方案调整有关的决策程序

本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案”。授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月，即授权有效期截止2021年7月13日。

根据上述股东大会授权，2021年3月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了与本次重组相关的议案。

二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明

上市公司于2020年11月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕2903号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）认为：公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

2020年11月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体情况如下：

（一）标的公司报告期经营情况和竞争优势分析

1、标的公司主营业务发展情况

联明包装成立以来紧紧围绕汽车零部件包装产业，主要为整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造，以及维修保养等服务，助力实现汽车零部件供应链环节的降本增效。

联明包装可为客户提供包装器具从规划、设计到制造的各项服务。其中，包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务，该部分业务由联明包装全资子公司上海包装承担。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（1）包装器具的规划环节

在包装器具规划环节，联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则，根据不同零部件的规格尺寸及保护要求，规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，诸如标准包装、特殊包装等，最终形成零部件包装策划书。

某包装规划项目信息：

1、项目基本信息

2、规划布局图

3、供应链信息

4、零件信息

运输工具、零件特性装载率、标准化

零件质量操作便利生产布局、人机工程折叠返回比零部件厂主机厂物流卸货区

生产线包装器具集散中心

塑料小箱包装塑料大箱包装一次性包装金属箱包装标准包装

特殊包装运输包装

排序包装

自取包装

KIT包装

汽车零件包装运输规划基本原则：

安全、质量、标准化、

人机工程、成本、绿色环保

项目策划书

零部件包装规划分解

（2）在包装器具设计环节，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，以安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保为基本原则，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件，并统一交付给客户。

包装设计满足安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则

（一）

概念设计

3D建模装载率考虑满箱装载

运输成本考虑空箱返回

（二）

样架制作

样架制作零件验证车间吊具验证

（三）

实验室测试验证

冲击测试运输台测控系统颠簸测试

（四）

技术文件编制与归档

设计施工图验收规范点检规范作业指导书

（3）包装器具的制造环节

对于包装器具生产环节，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，联明包装根据整车制造商或零部件供应商服务需求在包装器具业务之外衍生提供汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务。

为便于投资者更清晰地理解公司所从事的业务，本次申请文件将公司业务进行了重新命名，具体调整情况如下：

（2）丰富项目经验形成的项目数据库

联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库。联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（3）整车规划设计能力

联明包装历经多年发展，逐步建立起完整的包装项目管理团队和管理体系，具有完整的项目管理流程、过程控制机制，整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，项目管理为交钥匙工程。

联明包装已从事包装器具业务近20年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，联明包装为主要整车制造商提供服务的具体情况如下：

包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率，降低库存面积、器具投入及物流运输等相关费用。

（5）试验测试能力

联明包装经过多年不懈努力，按ISTA标准建立包装测试实验室，目前不仅已具有多台专用包装测试设备，如Lansmont Saver 3X90、斜面冲击平台、振动平台、跌落平台等，而且建立了完整的包装测试规范及规程，并配有2名经ISTA中国培训认可的测试工程师。

联明包装测试实验室已建立并安全运作多年，不仅可满足内部测试需求，而且常年为几十家汽车零部件供应商提供包装测试服务。

（6）优质的客户资源

优质的客户是企业发展的基石。联明包装以包装器具规划、设计作为核心服务，与上汽通用合作近20年，对上汽通用的业务覆盖上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司等多个下属分子公司。

联明包装通过高质量、专业化的服务与上汽通用建立了长期稳定合作关系。由于在长期合作过程中熟悉客户业务需求和生产环境，标的公司在包装器具规划设计业务之外进一步衍生出了汽车零部件配套服务，为标的公司业务持续发展提供了稳定保障。

目前，标的公司子公司上海包装已进入上汽大众合格供应商名录，与上汽大众就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关领域开展战略合作并签署《战略合作协议》。此外，2021年1月，上海包装与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。2021年3月，上海包装与上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合汽车电子有限公司签署了业务订单合同。

（7）专业的技术团队

联明包装具有一支技术实力雄厚，经验丰富的技术团队，具有丰富的项目管理及包装设计经验，其中包括10名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

3、标的公司最新经营情况

（1）总体经营成果

单位：万元

零部件包装器具设计约10万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。在规划方面，可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略；在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。

联明包装所建立的丰富的项目数据库，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率，有利于提升标的公司服务效率，有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价，从而取得业务订单。凭借上述业务能力，截至本报告书签署日，标的公司已进入其供应商名录并取得实质性进展的新客户拓展情况如下：

未来，标的公司在维护原有上汽通用客户关系的基础上积极去开拓其他客户，同时也扩展新的业务，从而提升业务量。因此与报告期数据比较，未来收入增长率具有合理性。

（2）与同行业上市公司的比较分析

①与包装行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（包装印刷III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

②2021年及之后的收入预测

因2020年受新冠疫情影响，导致被评估单位2020年营业收入有较大波动，2020年数据参考性较弱，本次预测各项业务收入增长主要以2019年数据为基础。

（4）2021年以后继续增长的合理性和可实现性

根据大华会计师提供的2018-2019年审计报告及标的公司盈利预测，标的公司2018-2019年营业收入、预测营业收入及增长情况如下：

单位：万元

其中11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，同比分别增长9.6%和12.6%，11月汽车销量继续呈现两位数增长；12月，我国汽车产销分别达到

284.0万辆和283.1万辆，同比分别增长5.7%和6.4%。我国汽车产业产销下滑趋势已逐渐放缓，并出现复苏迹象。

以2019年国家统计局总人口14亿人测算，截至2020年12月底，我国每千人汽车保有量已达200辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

B.随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降

40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。

2020年11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，环比分别

增长11.5%和7.6%，同比分别增长9.6%和12.6%。截至2020年11月，我国汽车产销已连续8个月呈现增长，其中销量已连续7个月增速保持在10%以上。2020年12月，我国汽车产销分别达到284.0万辆和283.1万辆，产量环比下降0.3%,销量增长2.1%，同比增长5.7%和6.4%。我国汽车产销同比继续保持增长，行业形势呈现稳中有进的态势。

C.上汽通用逆势发力，稳步迈入上升通道报告期内，标的公司对上汽通用的销售收入占同期营业收入的比例分别为

74.49%、77.76%和66.33%。上汽通用为标的公司报告期内的主要客户，其经营业绩发展的情况对标的公司的生产经营存在较大影响。

虽然受我国2018年和2019年汽车消费放缓及2020年初新冠疫情影响，上汽通用2020年实现销售1,467,470辆，同比下降8.29%，但是自2020年10月以来，其单月产销量均保持在两位数的增长率，表现出其在疫情冲击下生产经营的韧性和弹性。面对消费放缓和疫情的双重冲击，上汽通用2020年仍实现了稳健经营，市场份额保持稳定，这充分体现了其强大的体系实力和抗风险能力。

上汽通用2020年7-12月产销量情况如下：

单位：辆

2020年销量的关键。

除加速产品的升级更新外，上汽通用还对营销策略进行调整，通过别克iBuick、雪佛兰MyChevy以及凯迪拉克MyCadillac超级App等三大品牌数字化服务平台，为消费者提供丰富的线上服务体验；同时积极探索线上直销模式，打通线上线下的全方位渠道，进一步拓宽销售路径。

面对汽车行业数字化变革与消费者年轻化趋势，上汽通用不仅在品牌和产品方面及时调整，而且营销体系不断创新。上汽通用的一系列产品布局和营销策略为其打开了进一步的上升空间。

上汽通用迈入新的上升空间，也为其下游客户的持续经营提供了稳定的业务机会和业务增长空间，这也将成为标的公司业务增长的契机。

D.新客户、新业务开发情况

从汽车行业近两年的数据来看，我国2019年汽车产销量分别下降7.5%和

8.2%，而标的公司2019年的收入增长率为8.93%，可见虽然汽车行业整体下降但标的公司仍能保持收入增长，其主要原因是标的公司除原有业务外，不停地在开拓新的业务和新客户，从而使企业得以良性发展。

从标的公司的业务模式看，标的公司目前可向客户提供全面的包装器具服务，标的公司具备整车包装器具的规划、设计和制造能力，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车零部件供应商进行了接洽。

截至本报告书签署日，标的公司新客户拓展已取得了实质性进展，具体情况如下：

不需要投入大量的固定资产，而包装器具制造等需要固定资产投入的业务已主要采用外协模式进行，因此标的公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高。

此外，由于标的公司的服务和产品主要用于汽车行业，选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司的估值水平进行比较，相关情况如下：

显低于行业平均市盈率和行业中位数，位于行业较低水平；而市净率水平高于汽车零部件行业上市公司市净率平均数，主要是标的公司是轻资产经营的公司，资产规模较小所致。综上，标的公司市盈率水平较包装行业、汽车零部件行业的上市公司显著偏低，而市净率水平相对较高，主要是标的公司是轻资产经营的公司，本身并不拥有大量的固定资产所致。总体而言，标的公司估值处于合理水平。

3、标的公司与近期披露的已完成交易项目估值水平比较分析

近期上市公司收购汽车零部件行业相关公司的静态市盈率水平情况如下：

股份

注：静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/归母净利润。归母净利润取评估基准日前一会计年度的归母净利润；评估基准日为当年12月31日的，则取当年归母净利润。

由上表可知，本次交易标的公司静态市盈率低于近期收购汽车零部件行业公司交易的静态市盈率平均值。

近期上市公司收购汽车零部件行业相关公司的动态市盈率水平情况如下：

汽车零部件行业公司交易的预测期前三年平均动态市盈率平均值。综上，本次交易评估作价合理。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

本次交易前，上市公司主要业务为“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”，联明包装主要业务为“包装器具业务”。本次交易完成后，联明包装将被上市公司作为子公司纳入合并范围，标的公司的业务将与现有业务进行有机整合。

根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

上表可知，本次交易完成后，上市公司平均净资产收益率将进一步增加，具体来看主要是由净利率、总资产周转率提升所致。本次交易完成后，上市公司资产负债率水平小幅上升，但仍保持在较低的水平，但毛利率、净利率等盈利指标得到提升，有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况。

因此，本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况。

2、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

近年来标的公司归属于母公司所有者的净利润呈现稳定增长态势。2018年、2019年和2020年1-10月期间，标的公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,868.14万元、5,051.09万元和3,865.63万元。标的公司预计2021年实现净利润5,126.72万元。

综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

上市公司已对前次否决事由进行了整改落实，补充说明了标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量的情形。

2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》等相关议案，公司认为本次交易不存在实质性障碍，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条的规定。

三、本次交易方案概要

本次交易为公司拟通过收购联明包装100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。

本次交易方案具体内容为：

公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。本次联明包装100%股权的总体评估值为54,900.00万元，根据该评估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：

54,900.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

人。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

七、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至69.65%，上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告书签署日，无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根据联明投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司控制权的计划。

本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相应增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书签署日，无在未来六十个月调整上市公司主营业务的计划。

八、本次交易支付方式

公司本次交易拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权，交易对价为54,900.00万元，全部以发行股份的方式支付。

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

公司于2021年4月9日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》，上市公司拟向全

体股东按每10股派发现金红利3.20元（含税），共分配利润61,145,019.52元（含税）。前述议案尚需提交2020年年度股东大会审议。前述利润分配实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据规定进行相应调整。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

2、发行数量

公司本次向交易对方联明投资支付股份对价54,900.00万元，发行股份的数量为 60,932,297 股。

3、股份锁定期

本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已出具《承诺函》，承诺：

1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

九、标的资产评估值及交易作价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年

月

日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为13,230.38万元，评估值为54,900.00万元，评估增值41,669.62万元，增值率

314.95%

。

参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为54,900.00万元。

十、利润补偿安排

1、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具

的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

2、补偿机制的具体内容

按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，

则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”、“DLQY202001030035Z03”、“106011020200001201”的《最高额质押合同》、中国证券登记结算有限

责任公司于2020年12月1日、2020年12月21日、2021年1月20日出具的《证券质押登记证明》及中国证券登记结算有限责任公司于2021年4月14日出具的《证券质押登记解除通知书》，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为3,500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为

30.54%，占联明股份总股本的18.32%，该等质押的股份具体情况如下：

本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行60,932,297股作为购买资产的对价。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

联明股份

徐涛明

联明保安

69.65%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.10%

2.66%

27.60%

89.00%

100.00%

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。

本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资直接持有公司175,521,885股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例69.74%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：中国证监会核准本次交易。

本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请具有证券业务资格的评估机构和审计机构分别出具了资产评估报告和审计报告。

本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，并将按规定程序上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组支付方式”之“

、股份锁定期”。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：

（

）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（

）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（

）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“

、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履

行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（六）本次交易完成后为强化中小股东利益保护所采取的措施

本次交易完成后，（1）联明投资的持股比例将由59.97%上升至69.65%，公司的控股股东未发生改变，徐涛明、吉蔚娣合计控制的公司股份将由

63.61%上升至72.40%，公司的实际控制人未发生改变；（2）公司的董事会、监事会人员构成未发生改变；（3）公司的《公司章程》未发生改变。

根据联明股份现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等其他公司治理制度的规定，联明股份为强化中小股东利益保护所采取的措施如下：

1、中小股东对股东大会、董事会的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十四条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2、中小股东对董事、高级管理人员的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、股东大会层面对中小股东利益的保护措施

（1）中小股东对股东大会的召集权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）中小股东对股东会的提案权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十六条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

（3）中小股东单独计票

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（4）关联交易回避表决

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（5）选举董事、监事时采取累积投票制度

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十五条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

4、董事会层面对中小股东利益的保护措施

（1）设置独立董事

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百一十二条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

（2）需独立董事发表独立意见的事项

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十一条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十五条规定，独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任

解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；6）公司章程规定的其他事项。

（3）对独立董事履行职责的保障

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十三条规定，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十六条规定，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

5、股利分配政策

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百七十五条的规定：

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。

（2）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

综上，联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护

中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将继续有效。

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。

公司将持续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

二、审批的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、标的资产权属风险

根据联明包装的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的联明包装股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

四、标的资产估值风险

本次交易标的资产为联明包装100%股权。以2020年10月31日为基准日，

联明包装经审计的账面净资产为13,230.38万元，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对联明包装的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，收益法下的评估结果为54,900.00万元，比经审计账面净资产增值41,669.62万元，增值率为314.95%。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、业绩承诺的相关风险

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数，具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

业绩承诺期内，联明包装截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。

本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在联明包装未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对

上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的风险。

六、整合的风险

标的公司联明包装主要经营“包装器具业务”，该业务与上市公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”在汽车零部件供应链领域具有一定的协同效应，双方的整合能有效提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，从而增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。尽管如前所述，但上市公司与标的公司能否有效整合仍存在一定不确定性，本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张，在业务和管理等方面可能会给上市公司带来挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。

七、每股收益被摊薄的风险

本次交易是上市公司以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，上市公司的总股本将相应增加。

虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且上市公司也与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。

八、标的公司的经营风险

（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险

标的公司主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，故其市场需求与整车制造业的发展状况息息相关。如果整车制造行业景气度出现下滑，将会影响到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司的经营造成一定的不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到60%以上，客户集中度较高，尽管标的公司同主要客户上汽通用建立了稳定的业务合作关系，并且已经保持了长期的合作，但如果未来上汽通用相关订单转移至其他供应商，或者因其他原因使得其经营状况发生重大不利变化，导致标的公司订单下降，将直接影响到标的公司的生产经营，对标的公司以及上市公司的盈利能力将造成不利的影响。

（三）包装器具规划、设计和制造业务持续下滑的风险

标的公司包装器具规划、设和制造业务收入分别为12,291.73万元、12,091.53万元和4,376.55万元，呈现逐期下降的趋势。报告期内，该业务毛利率分别为

28.48%、26.16%、41.61%万元。2020年1-10月包装器具规划、设计、制造业务毛利率在收入下降的情况下大幅上升，系受新冠疫情影响毛利率较低的制造类业务收入占比大幅下降所致，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升。未来随着市场竞争的加剧，存在标的公司包装器具规划、设计业务毛利率下滑，进而导致包装器具规划、设计和制造业务毛利持续下滑的风险。

（四）新客户拓展不及预期的风险

凭借一体化包装设计管理能力，标的公司已与上汽通用形成长期稳定的合作关系，并为北京奔驰、上汽大众提供过包装规划服务。联明包装子公司于2020年9月与华人运通（江苏）技术有限公司签署框架采购合同；于2020年12月与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作；于2021年1月与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单；于2021年3月，分别与联合电子、上柴股份、上汽大通签署了业务合同/订单。

截至目前，标的公司与上汽大众的战略合作尚无进一步进展，双方亦未签署具体业务合同；上海包装已取得宁德时代全资子公司江苏时代110多万元的采购业务订单，其他新客户业务订单约270万元，来自新客户的业务收入较低。

虽然标的公司积极拓展新客户并取得了新客户的业务订单，但如果未来新客户拓展不及预期或新订单增长不及预期，将对打开标的公司收入增长空间造成不利影响。

（五）人才流失的风险

标的公司的竞争优势之一是在包装器具业务方面，具有整车包装方案规划设计能力、新车型同步研发设计能力等，这与标的公司一直重视技术人才队伍的建设相关。近年来，标的公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低。但由于包装器具行业的技术人才大多数是在企业的经营实践活动中培养形成的，行业内专业人才相对较少，如果技术人才因相关原因出现流失，将对标的公司的研发设计能力产生一定的不利影响。

（六）新型冠状病毒疫情持续影响的风险

2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次交易在编制未来盈利预测和评估时，标的公司按照所受的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整。

2020年末至2021年初，国内疫情控制在取得一定成效的情况下出现反弹，疫情在国外多个国家或地区仍有持续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无法判断本次疫情最终的影响范围及持续的时间，本次疫情在未来是否会对相关行业及标的公司经营造成进一步的不利影响，以及相关不利影响的严重程度均具有不确定性，提请投资者关注本次疫情带来的风险。

（七）汽车芯片的供需变化对标的公司生产经营可能产生影响的风险

受2020年初突发的新冠疫情影响，2020年初大部分芯片供应商降低产能或关停工厂，再加上对车市的预测偏悲观，作为以订单情况来规划产能的半导体制造商，在没有接到足够订单的情况下，也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制，乘用车市场也得到显著恢复，车企产能增加也带动了芯片需求量的提升，

与供应侧出现“错配”。本次汽车芯片短缺主要为MCU（微控制器）。从原材料角度来看，汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造，属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线，国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看，国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。目前，半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求。根据粤开证券的研究报告预计，汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看，汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。如果汽车芯片供给紧张的局面在2021年四季度无法得到有效缓解甚至进一步加剧，可能会因此进一步制约国内整车制造商的生产计划和安排，使得整车制造商的生产经营滞缓。由于标的公司主要服务客户为整车制造商和汽车零部件供应商，如果汽车芯片供给紧张对汽车产业产生长期持续影响，也将间接影响到标的公司的业务量及生产经营。

本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司与标的公司具有业务协同效应，通过整合能更有效配置资源公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，汽车车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售，产品类别包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等大型制造企业。经过多年发展，公司现有的两类主营业务已经在行业内拥有了较强的竞争能力。

标的公司主要从事包装器具业务，包装器具主要为在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公司的包装器具业务涉及包装器具规划、设计和制造，以及包装器具维修保养等服务，目前主要客户包括上汽通用、华域汽车等整车制造商或零部件供应商。

上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资源。

2、汽车产业仍面临结构性发展机会

汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，我国汽车工业经过多年快速发

展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一。根据中国汽车工业协会的数据，2020年我国汽车产销量分别达到2,522.5万辆和2,531.1万辆，截至2020年底，我国汽车保有量达到2.81亿辆，已较早年有大幅提升。虽然如此，但我国汽车产业仍面临结构性发展机会。一方面，我国汽车保有量和人均汽车拥有量虽较以前大幅上升，但是与发达国家相比，我国千人汽车保有量仍较低，目前仅接近世界平均水平，远低于美国、日本等国家，千人汽车保有量仍有提升空间；另一方面，我国汽车产业目前处于向成熟期过渡的阶段，汽车销量将逐渐由新增需求向替换需求转变，整车制造商面对行业竞争的压力，但同时也面临产业结构性调整的机会；随着电池技术的发展，国家双积分政策的推行，新能源汽车的渗透率也将逐渐提高，传统能源汽车面临被新能源汽车替代的压力。在此情况下，行业内龙头企业和新能源汽车企业面临着新的发展机会，汽车产业也拥有结构性发展的空间。此外，为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动作用，改善消费环境，发改委、工信部等多个部门出台了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出要促进汽车限购向引导使用政策转变，并鼓励汽车限购地区适当增加号牌限额，后续或将有更多政策落地，切实推动汽车行业复苏。

3、第三方专业化服务是汽车产业链上游企业的业务发展趋势

汽车产业经过多年的发展，已形成了专业的产业分工协作体系，所带来的生产效率和成本优势推动了汽车产业的持续快速发展，逐渐形成零部件供应商、第三方服务提供商、整车制造商、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工协作局面。其中，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。对于零部件供应商、第三方服务提供商等处于产业链上游的企业而言，突出自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日趋专业的情况下增强自身核心竞争力。对于汽车产业而言，整车制造环节正向着

高端化、智能化、模块化的方向发展，提供专业化服务也是整车制造商对上游企业所提出的需求。

4、响应国家号召支援湖北建设，践行上市公司社会责任

本次交易标的公司为武汉联明汽车包装有限公司，为在湖北武汉运营的实体企业，在武汉当地解决了约300个就业岗位。2020年初新冠疫情爆发以来，标的公司积极履行社会责任，按照当地政府部门的要求严格做到有序防疫、有序复工复产。本次交易实施后，标的公司将纳入上市公司体系，借助上市公司这一平台获得更多的支持和长远发展，符合党中央近期确定的支持湖北经济社会发展战略方针，也是上市公司响应国家提出支持湖北在常态化疫情防控前提下做好保当地居民就业、保基本民生的一项具体举措。

（二）本次交易的目的

1、落实公司发展战略，提升公司作为整车制造商配套企业的综合服务能力

鉴于公司目前主营业务的发展状况，公司结合行业发展现状和趋势，综合考虑面临的内外部环境，公司制定了“以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商”的发展战略。

公司本次收购联明包装后，联明包装目前从事的“包装器具业务”将纳入公司范围，该业务将与公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”相整合，以此形成覆盖汽车零部件设计制造、零部件包装器具设计制造、零部件供应链管理的业务体系，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。因此，本次交易是公司落实既有发展战略，增强核心竞争力，实现打造具有行业影响力的综合服务供应商的重要举措。

2、整合集团内汽车相关业务，进一步增强盈利能力

联明包装所从事的包装器具业务目前主要用于汽车行业，本次交易完成后，联明投资旗下与汽车相关的业务将整合进入上市公司体系，从而有利于统筹集团层面的相关业务和资源，有效发挥上市公司原有业务与标的公司业务之间的协同

效应，实现相关业务的有机整合，进一步增强企业盈利能力和核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和批准过程

1、上市公司已履行的决策程序

2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

中国证监会核准本次交易。

本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次交易方案不得实施。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权。

本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。本次联明包装100%股权的总体评估值为54,900.00万元，交易对方所获交易对价及支付方式如下表：

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

公司于2021年4月9日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》，上市公司拟向全体股东按每10股派发现金红利3.20元（含税），共分配利润61,145,019.52元（含税）。前述议案尚需提交2020年年度股东大会审议。前述利润分配实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据规定进行相应调整。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

2、发行数量

公司本次向交易对方联明投资支付股份对价54,900.00万元，发行股份的数量为 60,932,297 股。

3、股份锁定期安排

（1）本次交易联明投资取得的对价股份锁定期

本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

① 通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

② 除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格

的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

③ 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

（2）本次交易前联明股份实际控制人所持公司股份锁定期

根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安已出具《承诺函》，承诺：

① 对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

② 若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

因此，联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动

人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（二）标的资产的估值作价情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年

月

日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为13,230.38万元，评估值为54,900.00万元，评估增值41,669.62万元，增值率

314.95%

。

参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为54,900.00万元。

（三）本次交易的业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

2、补偿机制的具体内容

按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响。

联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”、“DLQY202001030035Z03”、“106011020200001201”的《最高额质押合同》、中国证券登记结算有限责任公司于2020年12月1日、2020年12月21日、2021年1月20日出具的《证券质押登记证明》及中国证券登记结算有限责任公司于2021年4月14日出具的《证券质押登记解除通知书》，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为3,500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为

30.54%，占联明股份总股本的18.32%，该等质押的股份具体情况如下：

（一）本次交易不构成上市公司重大资产重组

截至2019年12月31日，上市公司总资产为203,371.25万元，归属于母公司股东的权益为110,950.30万元。本次交易中，联明包装100%股权的作价为54,900.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%；联明保安持有公司239,940股，持股比例为0.13%，联明投资持有联明保安100%的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.61%的股份，为公司的实际控制人。截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

联明保安持股比例为0.10%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.40%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行 60,932,297 股作为购买资产的对价。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

联明股份

徐涛明

联明保安

69.65%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.10%

2.66%

27.60%

89.00%

100.00%

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。

本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资直接持有公司175,521,885股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例69.74%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制

造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

和52.88%，业绩提升较为明显。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

（本页无正文，为《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

上海联明机械股份有限公司

2021年5月7日