上海联明机械股份有限公司关于中国证券监督管理委员会

上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2021年4月28日召开2021年第8次会议审核，上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易获有条件通过。

根据贵会并购重组委工作会议审核意见（以下简称“审核意见”）的要求，上市公司会同独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查及落实，并在《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中对有关内容进行了相应补充披露，具体情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

审核意见：请申请人结合标的资产单一客户依赖的现状、行业发展趋势等因素，进一步补充披露盈利预测增长的可实现性及风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、审核意见回复情况

（一）标的公司与主要客户合作的现状

报告期内，上汽通用为标的公司的主要客户。2018年、2019年、2020年1-10月，标的公司对上汽通用的收入分别为19,489.05万元、22,164.53万元和11,161.35万元，占标的公司同期营业收入的比重分别为74.49%、77.76%和

66.33%，总体呈下降的趋势。

标的公司与上汽通用之间建立起长期稳固的合作关系，主要基于以下原因：

首先，标的公司在整车包装器具一体化方面深耕细作近20年，积累了丰富的业务经验，逐步发展成为专业能力强，细分领域业务优势明显的国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一，具有为整车制造商提供与新车型同步规划、同步设计、同步制造包装器具的一体化服务能力。其次，在整车制造商日益聚焦主业的背景下，将包装器具规划、设计、制造等非核心业务外包给专业服务机构，有利于整车制造商集中优势资源提升主业竞争能力。标的公司在与上汽通用长期合作过程中，深入融合在整车制造商的生产物流体系之中，逐步形成了对上汽通用新车型、改款车型或升级车型所需包装器具的同步规划和设计能力。再次，上汽通用从成本效益角度出发，如果改变与标的公司现有的分工协作模式，自行规划、设计整车零部件包装不仅成本高，而且后续更新维护耗时、费力。综上，标的公司与上汽通用之间的合作模式，不仅能够实现整车制造商和汽车零部件包装配套服务商之间在产业链上下游专业分工所带来的生产效率提升和资源节约，而且有利于上汽通用进一步聚焦新车型研发、制造主业，形成合作共赢的局面。

在为上汽通用提供全方位深度服务的同时，标的公司近年来也不断加大新客户的开发力度。例如，报告期内标的公司就积极开拓了对安吉智行的新业务，增

加了新的利润增长点。2018年、2019年、2020年1-10月，标的公司对安吉智行的服务收入分别为166.48万元、1,646.16万元和3,063.04万元，占标的公司同期营业收入的比重分别为0.64%、5.78%和18.20%，呈逐渐上升的趋势。此外，自2020年下半年以来，标的公司陆续与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车零部件供应商进行了接洽，并与部分客户的业务合作取得了实质性进展，具体情况如下：

力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。再次，标的公司与整车制造商的合作粘性强。在汽车包装业务合作方面，标的公司通常是从整车制造商委托的设计、制造环节小规模试点订单入手，并依托于其在整车制造商新车型同步规划、同步设计方面的出色能力，提升客户体验和满意度，以获取进一步的业务合作机会。合作时间越长，标的公司根据客户业务需求所积累的业务数据和项目经验就越多，同时对客户新业务需求的响应速度就越快、成本也越低，不断增强与客户之间的合作粘性。综上，报告期内上汽通用虽然为标的公司的主要客户，但其在标的公司的总收入中的占比已呈下降的趋势，标的公司已经开始着手开拓新客户并取得了实质性进展。一方面，依托于标的公司在汽车零部件包装行业规划、设计、制造一体化服务的业务能力以及在与知名整车制造商长期服务过程中积累的业务经验，标的公司在汽车零部件包装行业已建立起良好的专业服务声誉；另一方面，标的公司近年来不断致力于拓展、开发新客户并陆续得到了市场认可，都有助于进一步缓解上汽通用在标的公司营业收入结构中占比较高的现状。

（二）汽车零部件包装行业发展趋势

标的公司属于汽车零部件包装行业，附着于汽车行业。为充分说明该行业的发展趋势，下面将从其下游汽车行业发展和汽车零部件包装行业发展两个层面进行分析。

1、汽车行业的发展趋势

（1）我国汽车行业发展已出现触底反弹的迹象

近年来，受国内经济增速下行、环保政策趋严、城市交通拥堵以及新冠疫情等因素的影响，汽车行业经历了2018年、2019年以及2020年上半年的产、销量下滑。2020年下半年以来，在国内新冠疫情陆续控制以及国家不断出台扩大

内需、促进消费政策的有利环境下，国内汽车行业逐步复苏，整个行业呈现稳中有进的增长态势。国内2017年-2020年汽车产、销量具体数据如下：

单位：万辆

量最高峰。2021年一季度，汽车产、销量分别为635.2万辆和648.4万辆，同比增长81.7%和75.6%，与2019年一季度数据相比，汽车产、销量同比增长0.3%和1.8%。在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，扩大内需是以国内大循环为主体的核心要义。2021年的政府工作报告中，也直接提到了稳定增加汽车、家电等大宗消费，这对汽车产业未来的有利政策趋势和相关支持措施出台有着重要影响。

具体到标的公司的主要客户上汽通用，其产销量变化的趋势也与国内汽车行业整体保持趋同。在经历了2017年-2019年产销量下滑的阶段后，上汽通用在2020年同样也实现了下滑趋势放缓及经营复苏反弹。从年度数据看，上汽通用汽车产销量下滑趋势已逐渐放缓：

单位：万辆

汽车保有量已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），不仅如此，也低于很多发展中国家（2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），目前我国千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。在汽车行业发展空间方面，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，在综合考虑我国人均GDP、人均公路里程、人口密度、公路里程密度等因素后，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，较目前仍有较大的增长空间。

未来，随着汽车产业由成长期向成熟期的发展，国内汽车的保有量有望进一步上升，国内汽车行业仍面临着广阔的发展空间。

（3）我国新能源汽车进入加速发展阶段

我国新能源汽车行业在经历了多年高速增长之后，2019年补贴政策退坡使得国内新能源车市场十年来首次出现负增长，叠加2020年以来疫情的影响，新能源汽车行业在2020年一季度触底。随着国内经济的持续复苏，以及新能源汽车爆款车型的放量，2020年下半年开始我国新能源汽车市场回暖，重回高速增长。国外以特斯拉为代表以及国内以蔚来、理想、小鹏为代表的新能源新势力汽车企业的兴起，加速了我国汽车产业向电动化方向发展的趋势及进程，使我国新能源汽车进入加速发展阶段。

数据来源：中国汽车工业协会为推动我国新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，国务院办公厅于2020年10月印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，明确提出到2025年中国新能源汽车新车销量占比的目标要达到20%左右。随着我国新能源汽车发展进程的加速，2021年伊始，华为、小米等IT企业也开始涉足新能源汽车市场。在新能源汽车发展趋势越来越明朗的情形下，传统车企如奔驰、宝马、奥迪、大众、通用也正在逐步加大对新能源汽车市场的投入力度。标的公司的主要客户上汽通用在新能源汽车领域也早已有所布局。早在2015年，上汽通用发布“2020年战略”，就提到“未来五年将推出超过10款新能源产品，且每年推出1款国产混合动力车，覆盖从弱混到强混到插电式的全类型新能源产品。”2019年3月，上汽通用提出，从2019到2023年的未来五年，上汽通用汽车将总计推出60款以上全新或改款车型，包括超过9款国产全新插电或纯电动车，覆盖轿车、SUV和豪华车所有主流细分市场。2021年4月，在以“Hello TECH, Hello FUTURE”为主题的“2021科技体验日”活动现场，上汽通用汽车公布了其在电动化、智能网联化领域的领先科技与战略布局。在电动化方面，上汽通用汽车目前已布局混动、插电式混动和纯电动等多样化新能源技术型谱，以及轿车、SUV、MPV等主流车身形式的产品型谱。预计到2025年，上

汽通用汽车在电动化和智能网联化新技术领域的规划投入将超过500亿元。基于Ultium平台，上汽通用将推出10款以上国产新能源车型，覆盖凯迪拉克、别克、雪佛兰三个品牌，平均每年将推出2款以上的新车型。截至目前，上汽通用别克品牌旗下已推出微蓝6纯电动车、微蓝6插电式混动车、微蓝7纯电动SUV三款新能源车型；雪佛兰品牌旗下已推出畅巡纯电轿跑；凯迪拉克纯电概念车Lyriq也已于第十九届上海国际汽车工业展览会（即2021上海车展）正式亮相，其量产车型将于2021年年内开启预售，2022年上半年国内交付。

2、汽车零部件包装行业的发展趋势

汽车零部件包装器具属于工业包装中的一种，主要应用于汽车零部件供应链物流和生产线旁，为汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中提供相关保护。包装器具的规划、设计是否科学合理，对于汽车零部件在供应链运输中的效率具有显著影响。该行业是汽车行业重要的配套产业。

（1）目前国内汽车零部件包装器具业务模式

完整的包装器具业务包括汽车零部件包装器具的规划、设计、生产制造等环节。零部件包装服务商如要与整车制造商之间建立可持续的合作关系，需要具备积极促进整车制造商包装业务优化、升级的能力。Frost & Sullivan的调查研究显示，根据汽车零部件包装服务商的专业性以及和整车制造商的合作深度，可将包装业务分为4个等级：1级，包装服务商只承担包装器具的制造工作；2级，包装服务商能根据整车制造商的要求，进行包装器具的设计；3级，包装服务商能够介入整车制造商的包装方案制定中，为整车制造商提供系统的零部件包装方案规划咨询；4级，包装服务商参与到整车制造商的同步工程中，与整车制造商基于包装规划进行零部件的开发交流。

在包装器具的服务演变过程中，满足第3个等级及以上要求的，通常被业内视为提供一体化包装服务的业务模式。一体化业务模式需要包装服务商具备较强的包装规划能力，拥有成熟的包装设计和管理经验。如果没有实现第3个等级及以上要求的，则被理解为包装器具的分包业务模式。目前，在国内整车制造商中，上汽通用、上汽乘用车、奇瑞捷豹路虎等厂商采用了全部或部分包装器具一体化

的业务模式。

资料来源：Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》

（2）国内汽车零部件包装器具行业未来发展趋势

汽车零部件包装器具业务分包模式存在以下弊端，例如：包装服务商欠缺设计经验，对汽车零部件熟悉程度有待提升；整车零部件包装成本较高；整车制造商拥有多家包装服务商，项目管理复杂，管理效率低；零部件包装破损率较高，影响零部件产品质量。与分包业务模式相比，一体化业务模式具备以下优势：①成本优化优势——包装一体化通过规划、设计、制造环节的合理调配，有助于实现提升包装器具装载效率和空间利用率，进一步降低了远程物流运输成本以及运营管控成本；②统一管理优势——在包装器具一体化模式中，通过将包装业务与少数几家、甚至一家服务商合作，服务商负责从前期规划到后期制造的整体过程，整车制造商只需对关键项目节点进行检查，极大地提升了管理效率；③质量保障优势——在包装器具一体化模式中，规划和设计由一家服务商统筹完成，前后环节具有很好的一致性；同一家服务商在做包装规划时，就会将自身的设计理念和能力考虑在内，因而包装规划方案与设计实际高度契合，设计理念能很好地反映包装规划要求；通过一体化模式开发的零部件包装，产品质量能很好地符合规划

需要。根据Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》报告内容，一体化业务模式在降低汽车供应链成本、业务环节统一管理、质量保障等方面具有诸多优势，有利于解决分包业务模式在成本、业务管理、质量等方面的痛点，将成为未来整车制造商包装业务的主要发展方向。

（3）新能源汽车产业的发展有望进一步加大汽车零部件包装器具市场需求新能源汽车与传统汽车相比主要变化为汽车的动力系统，这一变化并没有引起单个汽车零部件总数的大量减少。新能源汽车动力系统的各个组成部件如驱动电机、转向电机、动力电池等在运输、存储过程中依然需要包装器具的保护，存在对包装器具的需求。根据Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》报告内容，传统燃油车需要进行包装规划的零部件超过1,200种，插电式混合动力汽车需进行包装规划的零部件则超过1,500种。汽车产业电动化发展趋势对包装器具服务商规划、设计能力提出了更高的要求，也提供更大的市场需求空间。此外，随着越来越多传统车企及新兴企业开始涉足新能源汽车领域，将会加速新能源新车型的推出，也将在一定程度上提升市场对汽车零部件包装器具业务的需求。综上，从长远来看，汽车零部件包装“一体化”在零部件包装业务中具有十分广阔的应用空间。

（三）盈利预测增长的可实现性及风险应对措施

1、盈利预测增长的可实现性

标的公司在未来期间的预测业绩已考虑了标的公司与主要客户合作的现状以及行业较为良好的发展趋势，具体如下：

（1）标的公司与主要客户上汽通用合作关系稳定持续

报告期内，标的公司包装器具业务的主要客户为上汽通用。标的公司在包装器具业务方面与上汽通用保持了近20年的合作关系。凭借标的公司在包装器具

业务领域的竞争优势，标的公司与第一大客户上汽通用形成了整车包装器具规划同步开发的业务关系，双方合作深度较深，合作关系稳定。上汽通用目前对2021年全年生产计划较2019年产量161.67万辆略有提升；上汽通用对于未来推出新车型也有较为明确的计划——“从2019到2023年的未来五年，上汽通用汽车将总计推出60款以上全新或改款车型，包括超过9款国产全新插电或纯电动车，覆盖轿车、SUV和豪华车所有主流细分市场。”因此，标的公司核心包装器具业务主要客户为上汽通用为标的公司未来盈利预测的实现提供了基本保障。

（2）标的公司新客户开拓已取得成效

在为上汽通用提供全方位深度服务的同时，标的公司近年来也不断加大新客户的开发力度。目前，标的公司已与多家整车制造商及汽车零部件供应商签订了合作协议或采购合同，并且已开拓的新客户涉及业务类型涵盖了包装器具设计及制造（包括新能源汽车客户）、汽车零部件服务等多项主营业务。这将使得上汽通用在标的公司收入中的占比逐渐下降，降低标的公司对单一客户依赖的风险，为标的公司未来盈利预测增长的可实现性提供进一步保障。

（3）行业未来仍具有较大发展空间

就汽车行业发展趋势而言，为减轻新冠疫情对经济的影响，我国政府多部门陆续出台积极鼓励政策，切实推动了汽车行业复苏；标的公司主要客户上汽通用的产销量水平自2020年4月以来也呈现复苏反弹态势。同时，与发达国家汽车保有量水平相比，我国200辆/千人的汽车保有量水平仍较低，千人汽车保有量仍有提升空间。国内汽车行业仍面临着广阔的发展空间。

就汽车零部件包装器具行业发展趋势而言，汽车零部件包装“一体化”在一定程度上解决了整车制造商面临的包装业务问题，将成为未来整车制造商包装业务的主要发展方向；汽车产业电动化发展趋势对包装器具服务商规划、设计能力提出了更高的要求，也提供更大的市场需求空间。随着越来越多传统车企及新兴企业开始涉足新能源汽车领域，将会加速新能源新车型的推出，也将在一定程度

上提升市场对汽车零部件包装器具业务的需求。从长远来看，汽车零部件包装“一体化”在零部件包装业务中具有十分广阔的应用空间。下游汽车行业的发展空间及汽车零部件包装器具行业的发展趋势为标的公司业绩的持续增长提供了外在基础。

综上所述，标的公司未来盈利预测增长具备可实现性。

2、风险应对措施

标的公司拟采取以下应对措施保障盈利预测的可实现性：

（1）现有优质客户是标的公司发展的基石。标的公司与现有优质客户的业务一直保持稳定，标的公司将进一步加强与现有优质客户的交流与合作，保持现有优质客户和业务的稳定性和可持续性。

（2）借助汽车行业整车制造商将非核心业务外包的趋势以及包装器具业务一体化发展趋势，标的公司将加大包装器具规划、设计、制造一体化服务的市场推广力度。通过加大标准化规划设计研究的投入，持续提升标的公司在包装器具领域的核心竞争力，提升服务质量。对于现有客户，在维持现有业务订单的基础上争取更多的订单量和客户其他类型的业务订单；对于新市场、新客户，加大市场开拓力度，进入更多的整车制造商、汽车零部件供应商的合格供应商名录，积极取得新客户的业务订单。

（3）加大对新能源汽车产业链客户的开拓力度，通过与新能源汽车产业链客户合作，紧跟汽车产业电动化发展趋势，扩大标的公司服务的客户范围。目前，标的公司已取得了新能源汽车整车制造商华人运通、新能源汽车动力电池供应商宁德时代全资子公司江苏时代的业务订单，未来标的公司将进一步加大对新能源汽车产业链客户的开拓力度。

（4）以包装器具业务为根本，通过核心包装器具业务与客户建立稳定、相互信任的业务合作关系后，积极了解客户其他服务需求，拓展汽车零部件供应链上其他类型的配套服务，增加标的公司盈利增长点。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》“第六章 本次交易的评估情况”之“十四、结合标的资产单一客户依赖的现状、行业发展趋势等因素，标的公司盈利预测增长的可实现性及风险应对措施”部分进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内上汽通用在标的公司总收入中的占比已呈下降的趋势且标的公司持续开拓新客户取得了实质性进展，有助于进一步缓解上汽通用在标的公司营业收入中占比较高的现状。（2）从行业发展趋势看，国内汽车行业目前已出现触底反弹迹象，未来随着新冠疫情得到进一步控制和国内经济日益强劲复苏、需求扩大等因素，汽车行业面临较为有利的发展空间；伴随整车制造商日益聚焦主业的发展策略，包装器具规划、设计、制造一体化日益成为汽车零部件包装行业未来主流的发展趋势，这都为标的公司未来盈利预测增长提供了有利的外部环境。（3）标的公司已制定了保障盈利预测实现的应对措施。综上，标的公司的盈利预测增长是谨慎合理的。

（本页无正文，为《上海联明机械股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）

上海联明机械股份有限公司

2021年5月7日