中信建投证券股份有限公司

关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二一年五月

声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受上海联明机械股份有限公司的委托，担任联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供联明股份全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对联明股份的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读联明股份董事会同时公告的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组交易方案调整 ...... 9

二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明 ...... 11

三、本次交易方案概要 ...... 37

四、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ...... 38

五、本次交易构成关联交易 ...... 39

六、本次交易不构成重组上市 ...... 39

七、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况 ...... 41

八、本次交易支付方式 ...... 41

九、标的资产评估值及交易作价 ...... 43

十、利润补偿安排 ...... 43

十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 46

十二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 50

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 51

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 58

十五、上市公司股票停复牌安排 ...... 58

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 58

十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 58

重大风险提示 ...... 67

一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ...... 67

二、审批的风险 ...... 67

三、标的资产权属风险 ...... 67

四、标的资产估值风险 ...... 67

五、业绩承诺的相关风险 ...... 68

六、整合的风险 ...... 69

七、每股收益被摊薄的风险 ...... 69

八、标的公司的经营风险 ...... 69

释义 ...... 73

第一章 本次交易概览 ...... 76

一、本次交易的背景和目的 ...... 76

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 79

三、本次交易的具体方案 ...... 79

四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 86

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 89

第二章 上市公司基本情况 ...... 94

一、公司基本情况简介 ...... 94

二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 94

三、公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 96

四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 97

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 97

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 98

七、上市公司合法合规性、诚信情况 ...... 100

第三章 交易对方情况 ...... 102

一、交易对方基本情况 ...... 102

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...... 107

三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 107

四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...... 107

第四章 标的公司基本情况 ...... 108

一、基本信息 ...... 108

二、设立情况及历史沿革 ...... 108

三、股权结构及控制关系情况 ...... 109

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 111

五、下属企业的情况 ...... 157

六、报告期内业务整合的情况 ...... 160

七、最近两年及一期主要财务数据 ...... 165

八、资产、股权的权利限制及其他相关情况 ...... 167

九、主要资产情况 ...... 167

十、主要负债情况 ...... 174

十一、或有负债情况 ...... 174

十二、对外担保情况 ...... 174

十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 175

十四、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ...... 177

十五、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 177

十六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 177

十七、债权债务转移情况 ...... 177

十八、员工安置情况 ...... 177

十九、主要会计政策及相关会计处理 ...... 177

第五章 本次发行股份情况 ...... 185

一、本次交易方案 ...... 185

二、本次发行股份购买资产的股票发行 ...... 185

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...... 188

四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化 ...... 190

五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ...... 191

第六章 本次交易的评估情况 ...... 193

一、评估的基本情况 ...... 193

二、对评估有重要影响的评估假设 ...... 194

三、评估方法的选择以及相关依据 ...... 196

四、收益法评估情况 ...... 207

五、资产基础法评估情况 ...... 238

六、重要的下属企业资产基础法评估情况 ...... 248

七、评估其他事项说明 ...... 262

八、董事会对本次交易评估事项的分析 ...... 274

九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 304

十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 305

十一、结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据，标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，实现相关收入可行性 ...... 306

十二、本次评估对汽车芯片供需变化对标的资产相关业务的影响的考虑情况，相关成本、费用覆盖情况，对标的资产生产经营影响情况 ...... 308

十三、结合汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险、新客户拓展、现有客户稳定性、在手订单、同行业企业预测等情况，说明包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性，以及业绩承诺的可实现性 ...... 309

十四、结合标的资产单一客户依赖的现状、行业发展趋势等因素，标的公司盈利预测增长的可实现性及风险应对措施 ...... 316

第七章 本次交易主要合同 ...... 329

一、《购买资产协议》及其补充协议主要内容 ...... 329

二、《盈利补偿协议》主要内容 ...... 333

第八章 独立财务顾问意见 ...... 337

一、基本假设 ...... 337

二、本次交易的合规性分析 ...... 337

三、本次交易不构成重组上市 ...... 350

四、本次交易的定价合理性 ...... 352

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 355

六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 356

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 357

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 359

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 ...... 359

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 ...... 361

十一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 361

第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 362

一、内核程序 ...... 362

二、内核意见 ...... 362

第十章 独立财务顾问的结论性意见 ...... 364

第十一章 备查文件及备查地点 ...... 365

一、备查文件目录 ...... 365

二、备查文件地点 ...... 366

重大事项提示

一、本次重组交易方案调整

（一）本次重组交易方案调整情况

公司于2020年5月27日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于2020年11月20日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。

经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善后，公司于2021年3月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

（三）与本次重组交易方案调整有关的决策程序

本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案”。授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月，即授权有效期截止2021年7月13日。

根据上述股东大会授权，2021年3月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了与本次重组相关的议案。

二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明

上市公司于2020年11月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕2903号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）认为：公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

2020年11月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体情况如下：

（一）标的公司报告期经营情况和竞争优势分析

1、标的公司主营业务发展情况

联明包装成立以来紧紧围绕汽车零部件包装产业，主要为整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造，以及维修保养等服务，助力实现汽车零部件供应链环节的降本增效。

联明包装可为客户提供包装器具从规划、设计到制造的各项服务。其中，包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务，该部分业务由联明包装全资子公司上海包装承担。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（1）包装器具的规划环节

在包装器具规划环节，联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则，根据不同零部件的规格尺寸及保护要求，规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，诸如标准包装、特殊包装等，最终形成零部件包装策划书。

某包装规划项目信息：

1、项目基本信息

2、规划布局图

3、供应链信息

4、零件信息

运输工具、零件特性装载率、标准化

零件质量操作便利生产布局、人机工程折叠返回比零部件厂主机厂物流卸货区

生产线包装器具集散中心

塑料小箱包装塑料大箱包装一次性包装金属箱包装标准包装

特殊包装运输包装

排序包装

自取包装

KIT包装

汽车零件包装运输规划基本原则：

安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保

项目策划书

零部件包装规划分解

（2）在包装器具设计环节，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，以安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保为基本原则，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件，并统一交付给客户。

包装设计满足安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则

（一）

概念设计

3D建模装载率考虑满箱装载

运输成本考虑空箱返回

（二）

样架

制作

样架制作零件验证车间吊具验证

（三）

实验室测试验证

冲击测试运输台测控系

统颠簸测试

（四）

技术

文件

编制

与归档

设计施工图验收规范点检规范作业指导书

（3）包装器具的制造环节

对于包装器具生产环节，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。

基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，联明包装根据整车制造商或零部件供应商服务需求在包装器具业务之外衍生提供汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务。

为便于投资者更清晰地理解公司所从事的业务，本次申请文件将公司业务进行了重新命名，具体调整情况如下：

（2）丰富项目经验形成的项目数据库

联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（3）整车规划设计能力

联明包装历经多年发展，逐步建立起完整的包装项目管理团队和管理体系，具有完整的项目管理流程、过程控制机制，整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，项目管理为交钥匙工程。

联明包装已从事包装器具业务近20年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，联明包装为主要整车制造商提供服务的具体情况如下：

包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率，降低库存面积、器具投入及物流运输等相关费用。

（5）试验测试能力

联明包装经过多年不懈努力，按ISTA标准建立包装测试实验室，目前不仅已具有多台专用包装测试设备，如Lansmont Saver 3X90、斜面冲击平台、振动平台、跌落平台等，而且建立了完整的包装测试规范及规程，并配有2名经ISTA中国培训认可的测试工程师。

联明包装测试实验室已建立并安全运作多年，不仅可满足内部测试需求，而且常年为几十家汽车零部件供应商提供包装测试服务。

（6）优质的客户资源

优质的客户是企业发展的基石。联明包装以包装器具规划、设计作为核心服务，与上汽通用合作近20年，对上汽通用的业务覆盖上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司等多个下属分子公司。

联明包装通过高质量、专业化的服务与上汽通用建立了长期稳定合作关系。由于在长期合作过程中熟悉客户业务需求和生产环境，标的公司在包装器具规划设计业务之外进一步衍生出了汽车零部件配套服务，为标的公司业务持续发展提供了稳定保障。

目前，标的公司子公司上海包装已进入上汽大众合格供应商名录，与上汽大众就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关领域开展战略合作并签署《战略合作协议》。此外，2021年1月，上海包装与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。2021年3月，上海包装与上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合汽车电子有限公司签署了业务订单合同。

（7）专业的技术团队

联明包装具有一支技术实力雄厚，经验丰富的技术团队，具有丰富的项目管理及包装设计经验，其中包括10名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

3、标的公司最新经营情况

（1）总体经营成果

单位：万元

零部件包装器具设计约10万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。在规划方面，可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略；在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。

联明包装所建立的丰富的项目数据库，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率，有利于提升标的公司服务效率，有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价，从而取得业务订单。凭借上述业务能力，截至本报告书签署日，标的公司已进入其供应商名录并取得实质性进展的新客户拓展情况如下：

未来，标的公司在维护原有上汽通用客户关系的基础上积极去开拓其他客户，同时也扩展新的业务，从而提升业务量。因此与报告期数据比较，未来收入增长率具有合理性。

（2）与同行业上市公司的比较分析

①与包装行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（包装印刷III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

②2021年及之后的收入预测

因2020年受新冠疫情影响，导致被评估单位2020年营业收入有较大波动，2020年数据参考性较弱，本次预测各项业务收入增长主要以2019年数据为基础。

（4）2021年以后继续增长的合理性和可实现性

根据大华会计师提供的2018-2019年审计报告及标的公司盈利预测，标的公司2018-2019年营业收入、预测营业收入及增长情况如下：

单位：万元

其中11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，同比分别增长9.6%和12.6%，11月汽车销量继续呈现两位数增长；12月，我国汽车产销分别达到

284.0万辆和283.1万辆，同比分别增长5.7%和6.4%。我国汽车产业产销下滑趋势已逐渐放缓，并出现复苏迹象。

以2019年国家统计局总人口14亿人测算，截至2020年12月底，我国每千人汽车保有量已达200辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

B.随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降

40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。

2020年11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，环比分别

增长11.5%和7.6%，同比分别增长9.6%和12.6%。截至2020年11月，我国汽车产销已连续8个月呈现增长，其中销量已连续7个月增速保持在10%以上。2020年12月，我国汽车产销分别达到284.0万辆和283.1万辆，产量环比下降0.3%,销量增长2.1%，同比增长5.7%和6.4%。我国汽车产销同比继续保持增长，行业形势呈现稳中有进的态势。

C.上汽通用逆势发力，稳步迈入上升通道报告期内，标的公司对上汽通用的销售收入占同期营业收入的比例分别为

74.49%、77.76%和66.33%。上汽通用为标的公司报告期内的主要客户，其经营业绩发展的情况对标的公司的生产经营存在较大影响。

虽然受我国2018年和2019年汽车消费放缓及2020年初新冠疫情影响，上汽通用2020年实现销售1,467,470辆，同比下降8.29%，但是自2020年10月以来，其单月产销量均保持在两位数的增长率，表现出其在疫情冲击下生产经营的韧性和弹性。面对消费放缓和疫情的双重冲击，上汽通用2020年仍实现了稳健经营，市场份额保持稳定，这充分体现了其强大的体系实力和抗风险能力。

上汽通用2020年7-12月产销量情况如下：

单位：辆

2020年销量的关键。除加速产品的升级更新外，上汽通用还对营销策略进行调整，通过别克iBuick、雪佛兰MyChevy以及凯迪拉克MyCadillac超级App等三大品牌数字化服务平台，为消费者提供丰富的线上服务体验；同时积极探索线上直销模式，打通线上线下的全方位渠道，进一步拓宽销售路径。

面对汽车行业数字化变革与消费者年轻化趋势，上汽通用不仅在品牌和产品方面及时调整，而且营销体系不断创新。上汽通用的一系列产品布局和营销策略为其打开了进一步的上升空间。上汽通用迈入新的上升空间，也为其下游客户的持续经营提供了稳定的业务机会和业务增长空间，这也将成为标的公司业务增长的契机。D.新客户、新业务开发情况从汽车行业近两年的数据来看，我国2019年汽车产销量分别下降7.5%和

8.2%，而标的公司2019年的收入增长率为8.93%，可见虽然汽车行业整体下降但标的公司仍能保持收入增长，其主要原因是标的公司除原有业务外，不停地在开拓新的业务和新客户，从而使企业得以良性发展。

从标的公司的业务模式看，标的公司目前可向客户提供全面的包装器具服务，标的公司具备整车包装器具的规划、设计和制造能力，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车零部件供应商进行了接洽。

截至本报告书签署日，标的公司新客户拓展已取得了实质性进展，具体情况如下：

不需要投入大量的固定资产，而包装器具制造等需要固定资产投入的业务已主要采用外协模式进行，因此标的公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高。

此外，由于标的公司的服务和产品主要用于汽车行业，选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司的估值水平进行比较，相关情况如下：

显低于行业平均市盈率和行业中位数，位于行业较低水平；而市净率水平高于汽车零部件行业上市公司市净率平均数，主要是标的公司是轻资产经营的公司，资产规模较小所致。

综上，标的公司市盈率水平较包装行业、汽车零部件行业的上市公司显著偏低，而市净率水平相对较高，主要是标的公司是轻资产经营的公司，本身并不拥有大量的固定资产所致。总体而言，标的公司估值处于合理水平。

3、标的公司与近期披露的已完成交易项目估值水平比较分析

近期上市公司收购汽车零部件行业相关公司的静态市盈率水平情况如下：

股份

注：静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/归母净利润。归母净利润取评估基准日前一会计年度的归母净利润；评估基准日为当年12月31日的，则取当年归母净利润。由上表可知，本次交易标的公司静态市盈率低于近期收购汽车零部件行业公司交易的静态市盈率平均值。近期上市公司收购汽车零部件行业相关公司的动态市盈率水平情况如下：

汽车零部件行业公司交易的预测期前三年平均动态市盈率平均值。

综上，本次交易评估作价合理。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

本次交易前，上市公司主要业务为“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”，联明包装主要业务为“包装器具业务”。本次交易完成后，联明包装将被上市公司作为子公司纳入合并范围，标的公司的业务将与现有业务进行有机整合。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

上表可知，本次交易完成后，上市公司平均净资产收益率将进一步增加，具体来看主要是由净利率、总资产周转率提升所致。本次交易完成后，上市公司资产负债率水平小幅上升，但仍保持在较低的水平，但毛利率、净利率等盈利指标得到提升，有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况。因此，本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况。

2、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

近年来标的公司归属于母公司所有者的净利润呈现稳定增长态势。2018年、2019年和2020年1-10月期间，标的公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,868.14万元、5,051.09万元和3,865.63万元。标的公司预计2021年实现净利润5,126.72万元。

综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

上市公司已对前次否决事由进行了整改落实，补充说明了标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量的情形。

2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》等相关议案，公司认为本次交易不存在实质性障碍，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条的规定。

三、本次交易方案概要

本次交易为公司拟通过收购联明包装100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。

本次交易方案具体内容为：

公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

本次联明包装100%股权的总体评估值为54,900.00万元，根据该评估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：

54,900.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

人。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

七、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至69.65%，上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告签署日，无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根据联明投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司控制权的计划。

本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相应增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告签署日，无在未来六十个月调整上市公司主营业务的计划。

八、本次交易支付方式

公司本次交易拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权，交易对价为54,900.00万元，全部以发行股份的方式支付。

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

公司于2021年4月9日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》，上市公司拟向全

体股东按每10股派发现金红利3.20元（含税），共分配利润61,145,019.52元（含税）。前述议案尚需提交2020年年度股东大会审议。前述利润分配实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据规定进行相应调整。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

2、发行数量

公司本次向交易对方联明投资支付股份对价54,900.00万元，发行股份的数量为 60,932,297 股。

3、股份锁定期

本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已出具《承诺函》，承诺：

1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

九、标的资产评估值及交易作价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年

月

日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为13,230.38万元，评估值为54,900.00万元，评估增值41,669.62万元，增值率

314.95%

。

参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为54,900.00万元。

十、利润补偿安排

1、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具

的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

2、补偿机制的具体内容

按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，

则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”、“DLQY202001030035Z03”、“106011020200001201”的《最高额质押合同》、中国证券登记结算有限

责任公司于2020年12月1日、2020年12月21日、2021年1月20日出具的《证券质押登记证明》及中国证券登记结算有限责任公司于2021年4月14日出具的《证券质押登记解除通知书》，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为3,500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为

30.54%，占联明股份总股本的18.32%，该等质押的股份具体情况如下：

本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行60,932,297股作为购买资产的对价。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

联明股份

徐涛明

联明保安

69.65%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.10%

2.66%

27.60%

89.00%

100.00%

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资直接持有公司175,521,885股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例69.74%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：中国证监会核准本次交易。

本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请具有证券业务资格的评估机构和审计机构分别出具了资产评估报告和审计报告。

本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，并将按规定程序上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告“重大事项提示”之“八、本次重组支付方式”之“

、股份锁定期”。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：

（

）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（

）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（

）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“

、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履

行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（六）本次交易完成后为强化中小股东利益保护所采取的措施

本次交易完成后，（1）联明投资的持股比例将由59.97%上升至69.65%，公司的控股股东未发生改变，徐涛明、吉蔚娣合计控制的公司股份将由

63.61%上升至72.40%，公司的实际控制人未发生改变；（2）公司的董事会、监事会人员构成未发生改变；（3）公司的《公司章程》未发生改变。

根据联明股份现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等其他公司治理制度的规定，联明股份为强化中小股东利益保护所采取的措施如下：

1、中小股东对股东大会、董事会的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十四条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2、中小股东对董事、高级管理人员的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、股东大会层面对中小股东利益的保护措施

（1）中小股东对股东大会的召集权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）中小股东对股东会的提案权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十六条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

（3）中小股东单独计票

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（4）关联交易回避表决

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（5）选举董事、监事时采取累积投票制度

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十五条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

4、董事会层面对中小股东利益的保护措施

（1）设置独立董事

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百一十二条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

（2）需独立董事发表独立意见的事项

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十一条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十五条规定，独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任

解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；6）公司章程规定的其他事项。

（3）对独立董事履行职责的保障

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十三条规定，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十六条规定，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

5、股利分配政策

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百七十五条的规定：

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。

（2）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

综上，联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护

中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将继续有效。

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。

公司将持续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

二、审批的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、标的资产权属风险

根据联明包装的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的联明包装股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

四、标的资产估值风险

本次交易标的资产为联明包装100%股权。以2020年10月31日为基准日，

联明包装经审计的账面净资产为13,230.38万元，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对联明包装的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，收益法下的评估结果为54,900.00万元，比经审计账面净资产增值41,669.62万元，增值率为314.95%。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、业绩承诺的相关风险

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数，具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

业绩承诺期内，联明包装截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。

本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在联明包装未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对

上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的风险。

六、整合的风险

标的公司联明包装主要经营“包装器具业务”，该业务与上市公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”在汽车零部件供应链领域具有一定的协同效应，双方的整合能有效提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，从而增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。尽管如前所述，但上市公司与标的公司能否有效整合仍存在一定不确定性，本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张，在业务和管理等方面可能会给上市公司带来挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。

七、每股收益被摊薄的风险

本次交易是上市公司以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，上市公司的总股本将相应增加。

虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且上市公司也与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。

八、标的公司的经营风险

（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险

标的公司主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，故其市场需求与整车制造业的发展状况息息相关。如果整车制造行业景气度出现下滑，将会影响到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司的经营造成一定的不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到60%以上，客户集中度较高，尽管标的公司同主要客户上汽通用建立了稳定的业务合作关系，并且已经保持了长期的合作，但如果未来上汽通用相关订单转移至其他供应商，或者因其他原因使得其经营状况发生重大不利变化，导致标的公司订单下降，将直接影响到标的公司的生产经营，对标的公司以及上市公司的盈利能力将造成不利的影响。

（三）包装器具规划、设计和制造业务持续下滑的风险

标的公司包装器具规划、设和制造业务收入分别为12,291.73万元、12,091.53万元和4,376.55万元，呈现逐期下降的趋势。报告期内，该业务毛利率分别为

28.48%、26.16%、41.61%万元。2020年1-10月包装器具规划、设计、制造业务毛利率在收入下降的情况下大幅上升，系受新冠疫情影响毛利率较低的制造类业务收入占比大幅下降所致，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升。未来随着市场竞争的加剧，存在标的公司包装器具规划、设计业务毛利率下滑，进而导致包装器具规划、设计和制造业务毛利持续下滑的风险。

（四）新客户拓展不及预期的风险

凭借一体化包装设计管理能力，标的公司已与上汽通用形成长期稳定的合作关系，并为北京奔驰、上汽大众提供过包装规划服务。联明包装子公司于2020年9月与华人运通（江苏）技术有限公司签署框架采购合同；于2020年12月与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作；于2021年1月与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单；于2021年3月，分别与联合电子、上柴股份、上汽大通签署了业务合同/订单。

截至目前，标的公司与上汽大众的战略合作尚无进一步进展，双方亦未签署具体业务合同；上海包装已取得宁德时代全资子公司江苏时代110多万元的采购业务订单，其他新客户业务订单约270万元，来自新客户的业务收入较低。

虽然标的公司积极拓展新客户并取得了新客户的业务订单，但如果未来新客户拓展不及预期或新订单增长不及预期，将对打开标的公司收入增长空间造成不利影响。

（五）人才流失的风险

标的公司的竞争优势之一是在包装器具业务方面，具有整车包装方案规划设计能力、新车型同步研发设计能力等，这与标的公司一直重视技术人才队伍的建设相关。近年来，标的公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低。但由于包装器具行业的技术人才大多数是在企业的经营实践活动中培养形成的，行业内专业人才相对较少，如果技术人才因相关原因出现流失，将对标的公司的研发设计能力产生一定的不利影响。

（六）新型冠状病毒疫情持续影响的风险

2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次交易在编制未来盈利预测和评估时，标的公司按照所受的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整。

2020年末至2021年初，国内疫情控制在取得一定成效的情况下出现反弹，疫情在国外多个国家或地区仍有持续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无法判断本次疫情最终的影响范围及持续的时间，本次疫情在未来是否会对相关行业及标的公司经营造成进一步的不利影响，以及相关不利影响的严重程度均具有不确定性，提请投资者关注本次疫情带来的风险。

（七）汽车芯片的供需变化对标的公司生产经营可能产生影响的风险

受2020年初突发的新冠疫情影响，2020年初大部分芯片供应商降低产能或关停工厂，再加上对车市的预测偏悲观，作为以订单情况来规划产能的半导体制造商，在没有接到足够订单的情况下，也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制，乘用车市场也得到显著恢复，车企产能增加也带动了芯片需求量的提升，

与供应侧出现“错配”。本次汽车芯片短缺主要为MCU（微控制器）。从原材料角度来看，汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造，属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线，国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看，国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。目前，半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求。根据粤开证券的研究报告预计，汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看，汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。

如果汽车芯片供给紧张的局面在2021年四季度无法得到有效缓解甚至进一步加剧，可能会因此进一步制约国内整车制造商的生产计划和安排，使得整车制造商的生产经营滞缓。由于标的公司主要服务客户为整车制造商和汽车零部件供应商，如果汽车芯片供给紧张对汽车产业产生长期持续影响，也将间接影响到标的公司的业务量及生产经营。

释义在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一章 本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司与标的公司具有业务协同效应，通过整合能更有效配置资源公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，汽车车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售，产品类别包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等大型制造企业。经过多年发展，公司现有的两类主营业务已经在行业内拥有了较强的竞争能力。标的公司主要从事包装器具业务，包装器具主要为在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公司的包装器具业务涉及包装器具规划、设计和制造，以及包装器具维修保养等服务，目前主要客户包括上汽通用、华域汽车等整车制造商或零部件供应商。上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资源。

2、汽车产业仍面临结构性发展机会

汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，我国汽车工业经过多年快速发

展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一。根据中国汽车工业协会的数据，2020年我国汽车产销量分别达到2,522.5万辆和2,531.1万辆，截至2020年底，我国汽车保有量达到2.81亿辆，已较早年有大幅提升。

虽然如此，但我国汽车产业仍面临结构性发展机会。一方面，我国汽车保有量和人均汽车拥有量虽较以前大幅上升，但是与发达国家相比，我国千人汽车保有量仍较低，目前仅接近世界平均水平，远低于美国、日本等国家，千人汽车保有量仍有提升空间；另一方面，我国汽车产业目前处于向成熟期过渡的阶段，汽车销量将逐渐由新增需求向替换需求转变，整车制造商面对行业竞争的压力，但同时也面临产业结构性调整的机会；随着电池技术的发展，国家双积分政策的推行，新能源汽车的渗透率也将逐渐提高，传统能源汽车面临被新能源汽车替代的压力。在此情况下，行业内龙头企业和新能源汽车企业面临着新的发展机会，汽车产业也拥有结构性发展的空间。此外，为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动作用，改善消费环境，发改委、工信部等多个部门出台了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出要促进汽车限购向引导使用政策转变，并鼓励汽车限购地区适当增加号牌限额，后续或将有更多政策落地，切实推动汽车行业复苏。

3、第三方专业化服务是汽车产业链上游企业的业务发展趋势

汽车产业经过多年的发展，已形成了专业的产业分工协作体系，所带来的生产效率和成本优势推动了汽车产业的持续快速发展，逐渐形成零部件供应商、第三方服务提供商、整车制造商、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工协作局面。其中，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。

对于零部件供应商、第三方服务提供商等处于产业链上游的企业而言，突出自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日趋专业的情况下增强自身核心竞争力。对于汽车产业而言，整车制造环节正向着

高端化、智能化、模块化的方向发展，提供专业化服务也是整车制造商对上游企业所提出的需求。

4、响应国家号召支援湖北建设，践行上市公司社会责任

本次交易标的公司为武汉联明汽车包装有限公司，为在湖北武汉运营的实体企业，在武汉当地解决了约300个就业岗位。2020年初新冠疫情爆发以来，标的公司积极履行社会责任，按照当地政府部门的要求严格做到有序防疫、有序复工复产。本次交易实施后，标的公司将纳入上市公司体系，借助上市公司这一平台获得更多的支持和长远发展，符合党中央近期确定的支持湖北经济社会发展战略方针，也是上市公司响应国家提出支持湖北在常态化疫情防控前提下做好保当地居民就业、保基本民生的一项具体举措。

（二）本次交易的目的

1、落实公司发展战略，提升公司作为整车制造商配套企业的综合服务能力

鉴于公司目前主营业务的发展状况，公司结合行业发展现状和趋势，综合考虑面临的内外部环境，公司制定了“以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商”的发展战略。

公司本次收购联明包装后，联明包装目前从事的“包装器具业务”将纳入公司范围，该业务将与公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”相整合，以此形成覆盖汽车零部件设计制造、零部件包装器具设计制造、零部件供应链管理的业务体系，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。因此，本次交易是公司落实既有发展战略，增强核心竞争力，实现打造具有行业影响力的综合服务供应商的重要举措。

2、整合集团内汽车相关业务，进一步增强盈利能力

联明包装所从事的包装器具业务目前主要用于汽车行业，本次交易完成后，联明投资旗下与汽车相关的业务将整合进入上市公司体系，从而有利于统筹集团层面的相关业务和资源，有效发挥上市公司原有业务与标的公司业务之间的协同

效应，实现相关业务的有机整合，进一步增强企业盈利能力和核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和批准过程

1、上市公司已履行的决策程序

2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

中国证监会核准本次交易。

本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次交易方案不得实施。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权。

本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

本次联明包装100%股权的总体评估值为54,900.00万元，交易对方所获交易对价及支付方式如下表：

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

公司于2021年4月9日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》，上市公司拟向全体股东按每10股派发现金红利3.20元（含税），共分配利润61,145,019.52元（含税）。前述议案尚需提交2020年年度股东大会审议。前述利润分配实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据规定进行相应调整。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

2、发行数量

公司本次向交易对方联明投资支付股份对价54,900.00万元，发行股份的数量为 60,932,297 股。

3、股份锁定期安排

（1）本次交易联明投资取得的对价股份锁定期

本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

① 通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

② 除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格

的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

③ 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

（2）本次交易前联明股份实际控制人所持公司股份锁定期

根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安已出具《承诺函》，承诺：

① 对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

② 若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

因此，联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动

人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（二）标的资产的估值作价情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年

月

日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为13,230.38万元，评估值为54,900.00万元，评估增值41,669.62万元，增值率

314.95%

。

参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为54,900.00万元。

（三）本次交易的业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

2、补偿机制的具体内容

按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响。联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”、“DLQY202001030035Z03”、“106011020200001201”的《最高额质押合同》、中国证券登记结算有限责任公司于2020年12月1日、2020年12月21日、2021年1月20日出具的《证券质押登记证明》及中国证券登记结算有限责任公司于2021年4月14日出具的《证券质押登记解除通知书》，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为3,500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为

30.54%，占联明股份总股本的18.32%，该等质押的股份具体情况如下：

（一）本次交易不构成上市公司重大资产重组

截至2019年12月31日，上市公司总资产为203,371.25万元，归属于母公司股东的权益为110,950.30万元。本次交易中，联明包装100%股权的作价为54,900.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%；联明保安持有公司239,940股，持股比例为0.13%，联明投资持有联明保安100%的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.61%的股份，为公司的实际控制人。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

联明保安持股比例为0.10%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.40%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行 60,932,297 股作为购买资产的对价。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

联明股份

徐涛明

联明保安

69.65%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.10%

2.66%

27.60%

89.00%

100.00%

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资直接持有公司175,521,885股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例69.74%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制

造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

和52.88%，业绩提升较为明显。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

1、2015年12月，发行股份购买资产

2015年11月20日，经中国证监会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514号）核准，公司向联明投资非公开发行14,494,793股购买上海联明晨通物流有限公司100%的股权。2015年12月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份完成变更登记，公司总股本增加至94,494,793股。

2、2016年1月，授予限制性股票

经第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过，2016年1月29日，公司向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的激励对象授予176.40万股限制性股票完成登记。该次首期限制性股票授予完成后，公司总股本为96,258,793股。

3、2016年5月，资本公积转增股本

经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本96,258,793股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股，上述利润分配及公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由96,258,793股变更为192,517,586股。

4、2016年8月，授予限制性股票

经第三届董事会第十四次会议审议通过，2016年8月15日，公司向包括高级管理人员、中层管理人员在内的6名激励对象授予预留的40.00万股限制性股票完成登记，该次限制性股票授予完成后，公司总股本为192,917,586股。

5、2017年3月，回购注销部分限制性股票

经第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，2017年3月21日，公司对3名因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计8.20万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为192,835,586股。

6、2018年3月，回购注销部分限制性股票

经第四届董事会第二次会议审议通过，2018年3月14日，公司对6名因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为192,359,586股。

7、2018年10月，回购注销部分限制性股票

经第四届董事会第七次会议审议通过，2018年10月15日，公司对1名因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计3.50万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为192,324,586股。

8、2019年6月，回购注销部分限制性股票

经第四届董事会第十三次会议审议通过，2019年6月20日，公司对因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件的57人所持有的尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为191,078,186股。

该次股本变化后，公司总股本未再发生变动。

截至2020年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

月公司控股股东和实际控制人未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主要从事汽车车身零部件业务以及物流服务业务。汽车车身零部件业务的主要产品为构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件，包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成、侧围总成和中通道总成等，产品主要用于乘用车市场整车的配套。物流服务业务的主要服务为供应链管理服务，主要用于为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务。2019年，随着中国经济下行压力逐步加大，虽然我国汽车产销量继续蝉联全球第一，但是生产和销售量呈现一定颓势。特别我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。公司2019年营业收入103,601.05万元，比上年同期减少5.65%，其中汽车零部件业务实现主营业务收入82,218.41万元，较上期下降0.13%；仓储物流业务实现主营业务收入19,284.76万元，较上期下降3.84%。受2020年初爆发的新冠疫情影响，公司2020年业绩进一步承压。公司2020年营业收入91,078.21万元，比上年同期减少12.09%，其中汽车零部件业务实现主营业务收入72,752.82万元，较上期下降11.51%；物流服务业务实现主营业务收入17,980.78万元，较上期下降6.76%。

（二）公司最近两年及一期主要财务指标

公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

联明投资为控股型公司，自身未开展实际业务。

（二）实际控制人基本情况

截至本报告签署日，徐涛明先生通过联明投资控制联明股份60.10%股权，吉蔚娣女士直接持有联明股份3.51%股权，徐涛明、吉蔚娣夫妇为公司的实际控制人。

徐涛明基本情况如下：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

七、上市公司合法合规性、诚信情况

上市公司最近三年受到行政处罚情况如下：

2020年1月15日，上市公司收到上海浦东新区消防救援支队行政处罚决定书（沪浦（消）行罚决字[2020]5006号），因上市公司存在占用防火间距的问题，上海浦东新区消防救援支队对上市公司作出罚款人民币4.50万元的行政处罚。

截至本报告签署日，上市公司对上述罚款已经缴纳完毕。上述行政处罚的金额较小，且已对相关不合规事项整改完毕，并已通过消防部门的验收，因此上述行政处罚对本次重组不会产生实质影响。

除上述行政处罚外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

控股股东及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。

实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方情况

本次发行股份购买联明包装100%股权的交易对方为联明投资。

一、交易对方基本情况

（一）基本信息

本，转增完成后联明工贸注册资本变更为500万元。本次转增完成后，联明工贸的股权结构如下：

2019年11月25日，经联明投资股东会审议通过，徐斌与徐俊签署了《股权转让协议》，约定将其所持有的联明投资210万元出资转让给徐俊。本次股权转让完成后，联明投资的股权结构如下：

徐涛明先生直接持有联明投资89%股权，是联明投资的控股股东和实际控制人。

（六）对外投资情况

截至本报告签署日，除本次交易标的公司联明包装及其下属企业、上市公司及其下属企业外，联明投资直接或间接控股的主体如下：

联明投资徐涛明

第四章 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为联明包装100%股权。

一、基本信息

资增加出资2,500万元，出资方式为货币。

武汉恒方会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（武恒审字[2018]第101号）对出资情况进行验证，经审验，联明包装已收到股东联明投资以未分配利润转增注册资本出资2,500万元。

2018年9月18日，武汉市工商行政管理局江夏分局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，联明包装的股权结构如下：

联明投资联明包装

联明包装100%

（二）实际控制人

联明投资持有联明包装100%股权，为联明包装的唯一股东。徐涛明先生为联明投资实际控制人，也是联明包装的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

联明包装公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易不影响联明包装与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，联明包装不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（六）交易标的为企业股权的相关说明

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，联明包装不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

联明包装的唯一股东联明投资已经出具承诺函，承诺和声明：

“本公司持有的标的资产，即武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行

政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”

2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

本次拟购买资产的唯一股东为联明投资，联明投资转让全资子公司联明包装100%股权无需取得其他股东的同意。本次交易也不存在其他股权转让的前置条件。

四、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务情况

联明包装成立以来紧紧围绕汽车零部件包装产业，主要为整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造，以及维修保养等服务，助力实现汽车零部件供应链环节的降本增效。

汽车零部件从供应商到整车制造商，再从整车制造商仓库到生产线涉及到复杂的物流运输环境。为避免汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中受外力的损害或破坏，不同规格和尺寸的零部件有不同的支撑、固定、保护要求。因此，科学合理的包装器具规划、设计可显著提高零部件在供应链中的周转效率，优化供应链资源配置，从而降低整车制造商管理成本，提高整体经营效率。

包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务，该部分业务由联明包装全资子公司上海包装承担。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、

器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。根据汽车零部件的不同运输环境及包装要求，联明包装能够为客户提供从包装器具的规划、设计到制造的全方位服务。联明包装拥有可模拟不同环境、工况下产品试验测试能力，同时拥有与整车制造商进行同步研发的能力，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。凭借一体化包装设计管理能力，联明包装已与上汽通用形成长期稳定的合作关系，并为北京奔驰、上汽大众提供过包装规划服务。随着标的公司新市场的进一步开拓，联明包装子公司上海包装于2020年12月与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。联明包装子公司上海包装于2021年1月与宁德时代全资子公司签署了框架采购合同并获取了业务订单。2021年3月，上海包装与上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合汽车电子有限公司签署了业务订单合同。

1、标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，及对报告期财务数据影响情况

（1）标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，及对报告期财务数据影响情况

标的公司曾为北京奔驰等客户提供的包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等情况如下：

单位：万元

合作期间为2016年-2018年，标的公司与北京宝沃2018年的业务往来影响了标的公司2018年的财务数据。2018年标的公司北京宝沃项目产生收入235.55万元、成本195.71万元，使得标的公司2018年营业收入增加235.55万元，营业成本增加195.71万元。

（2）后续未持续合作的具体原因

标的公司后续未持续与北京奔驰等其他客户合作的具体原因如下：

①北京奔驰项目

标的公司与北京奔驰合作项目为克莱斯勒车型。受2007年戴姆勒-克莱斯勒公司出售美国克莱斯勒影响，克莱斯勒不再与北京奔驰保持业务合作，导致北京奔驰包装器具规划设计业务模式发生变化，标的公司也因此未及时进行商务维护和跟踪，故后续双方未再进行合作。

②上汽大众项目

上汽大众项目系标的公司为上汽大众新疆工厂提供的包装器具规划设计项目。除该合作项目在包装器具规划设计方面采取了外包模式以外，上汽大众其他工厂包装器具规划多以内部自行规划为主。由于上汽大众新疆工厂生产车型较为单一，后续较少有新车型或改款车型推出，故该项目结束后，标的公司与上汽大众在规划设计方面未再合作，但标的公司一直保持与上汽大众之间就包装器具业务的交流。2020年12月，标的公司子公司上海包装与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。

③北京宝沃项目

标的公司未持续与北京宝沃继续合作主要系项目的利润率较低，客户回款速度慢，标的公司在该项目结束后未参与其后续项目的商务报价。

综上，标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

2、上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况，与上汽大众开展实质合作、签订采购协议情况，进入合格供应商的实质障碍，拟开展业务的方式及可

行性

（1）上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况

上汽大众是上汽集团下属企业，主要从事乘用车生产、制造、销售。上汽大众包装器具规划主要系内部自行规划，根据需求向供应商采购标准化包装产品或需要进一步设计的非标准包装产品。根据安吉智行、喜悦智行、金虹包装材料（上海）有限公司官网介绍信息，其服务的客户包括上汽大众。

安吉智行的基本情况如下：

（2）标的公司与上汽大众开展实质合作、签订采购协议情况，进入合格供应商的实质障碍，拟开展业务的方式及可行性

2020年12月，标的公司子公司上海包装与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。根据《战略合作协议》的内容，上海包装通过了上汽大众的考核，其已经进入了上汽大众合格供应商名录。

截至本报告签署日，上海包装已根据上汽大众的多次采购需求进行报价，目前主要涉及的合作业务为包装器具设计制作业务。

鉴于上海包装与上汽大众就其新疆工厂在包装器具规划设计业务的方面有过历史合作关系，且标的公司具备丰富的汽车零部件包装器具规划设计经验和较强的服务能力，标的公司拟通过与上汽大众就汽车零部件包装器具规划领域达成战略合作的业务契机，就包装器具规划业务与上汽大众开展洽谈，推动双方在该业务领域合作的实质性进展。

综上，上海包装已进入上汽大众合格供应商名录，具备参与上汽大众业务报价的资格并进行了多次报价，双方合作已有实质性进展，上海包装未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

3、宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况及该采购业务订单的可持续性

上海包装新开拓的宁德时代全资子公司江苏时代主要从事新能源汽车动力电池的生产制造。根据独立财务顾问对江苏时代相关采购人员的访谈，其目前的包装器具业务模式主要有两种：①对于原已采购过的包装器具，江苏时代向供应商提供设计图纸由供应商制造；②对于新产品所需包装器具，与供应商共同讨论包装器具的设计，并交由供应商设计并制作包装器具产品。根据访谈了解的情况，江苏时代的供应商信息为其商业秘密，无法从公开渠道获取。

2021年1月，上海包装与江苏时代签署了框架采购合同，框架采购合同有效期为三年。截至本报告签署日，上海包装已陆续取得了江苏时代的多笔业务订单，合计订单金额超过110万元。

考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少（详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”之“（八）行业竞争格局”相关内容），标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案，因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

4、正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况及标的资产获取新客户的可行性

（1）正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况

除上汽大众和江苏时代外，标的公司在包装器具规划设计及制造方面接洽的客户还包括华人运通、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等企业。根据标的公司与相关客户沟通情况及独立财务顾问对部分客户访谈了解到的情况，其中部分新客户业务模式及供应商情况如下：

①华人运通

华人运通成立于2017年，致力于智能电动汽车业务。其目前的包装器具业务模式为企业内部对包装器具进行规划，供应商根据需求提供包装器具的设计和制造服务。华人运通的供应商信息为其商业秘密，也无法从公开渠道获取。

②奇瑞捷豹路虎

奇瑞捷豹路虎由奇瑞汽车股份有限公司和捷豹路虎汽车共同出资组建而成。根据Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》报告，奇瑞捷豹路虎的包装器具业务模式实现了部分一体化，即部分车型或部分零部件由供应商提供包装器具规划、设计、制作一体化服务。根据中世国际物流有限公司官网信息，其子公司中久科技服务的客户包括奇瑞捷豹路虎。

中久科技的基本情况如下：

零部件包装器具设计约10万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。在规划方面，可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略；在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。

标的公司所建立的丰富的项目数据库，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率，有利于提升标的公司服务效率，有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价，从而取得业务订单。结合新客户的业务需求、行业竞争格局及行业发展趋势来看，标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服务能力企业，具备丰富的包装器具规划和设计经验，具备获取新客户的能力。从标的公司已取得的新客户华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看，标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

（二）所属行业的基本情况

1、行业主管部门与监管体制

目前，我国包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国包装行业的行政主管部门有国家发改委和工信部，行业自律机构有中国包装联合会。

国家发改委主要职责是：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划。

工信部负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合。

中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一，其主要任务

有：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；制定包装行业国家五年发展规划；开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议。中国包装联合会下设的中国包装联合会运输包装委员会，负责推动运输包装的技术进步与发展，加强运输包装行业内各环节的交流与合作，确保包装产品的运输安全与规范，提高运输包装相关行业的整体素质。

2、行业的主要法律法规及产业政策

我国与包装行业有关的法律法规有：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《包装资源回收利用暂行管理办法》、《固体废物污染环境防治法》等法律法规，上述文件研究制定了与包装密切相关的条款，一定程度上规范了不同领域内的包装细则。

行业的相关产业政策如下：

（1）包装器具的规划、设计和制造

一辆汽车涉及的零部件多达上千种，为满足不同零部件的尺寸要求，适应不同运输环境下的路况、运输工具等实际情况，提高零部件运输过程中的包装容积率及运输装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，提高业务流程操作的效率，整车制造商或零部件供应商需要对汽车零部件的物流包装进行规划和设计。

①包装器具的规划环节

包装方案的规划，一方面有助于提高零部件运输过程中的包装容积率及运输装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，另一方面通过贯彻人机工程和标准化理念，有助于提高业务流程操作的效率。

在包装器具规划环节，联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则，根据不同零部件的规格尺寸及保护要求，规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，诸如标准包装、特殊包装等，最终形成零部件包装策划书。

某包装规划项目信息：

1、项目基本信息

2、规划布局图

3、供应链信息

4、零件信息

运输工具、零件特性装载率、标准化

零件质量操作便利生产布局、人机工程折叠返回比零部件厂主机厂物流卸货区

生产线包装器具集散中心

塑料小箱包装塑料大箱包装一次性包装金属箱包装标准包装

特殊包装运输包装

排序包装

自取包装KIT包装

汽车零件包装运输规划基本原则：

安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保

项目策划书

零部件包装规划分解

A.包装器具规划遵循的六大原则具体如下：

? 安全：零部件包装需确保各个环节中的使用安全，如部分车间使用的所

有包装材料必须是阻燃的。

? 质量：零部件的质量需要得到有效保护，防止零部件在运输或存储过程

中受损、污染、生锈、受潮等，如所有内饰件、外饰件、功能件等重要零件必须采用有效的衬垫进行保护。

? 标准化：除必需的特殊包装外，包装规划设计时首先考虑使用标准箱包装，降低包装成本。

? 人机工程：为包装使用者创造出舒适和安全的工作环境，小件包装重量须符合人机工程相关要求，如包装器具毛重≤15KG；大件设计按照《大件包装设计人机工程评估表》执行。

? 成本：零件包装要以储存运输过程中零件不损坏为原则，尽可能降低成本。长途运输包装以整体物流包装综合成本最低为原则选择包装器具，避免过度包装，零件尽量不单独包装。

? 绿色环保：指能够循环复用、再生利用或降解腐化，而且在产品的整个

生命周期中对人体及环境不造成公害的适度包装，旨在保护环境、节约资源。B.零部件包装规划分解：联明包装结合丰富的项目经验，根据具体项目车型的具体零部件的规格尺寸及保护要求，确定包装项目中每个零部件的包装方式、包装尺寸，及包装项目所需的标准包装、特殊包装的数量和类型。C.项目策划书：根据零部件包装规划分解结果，形成项目策划书，用于指导包装项目管理、实施，使得项目质量得到有效的保障。

②包装器具的设计环节

在包装器具设计环节，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，以安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保为基本原则，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、

打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件，并统一交付给客户。

包装设计满足安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则

（一）

概念设计

3D建模装载率考虑满箱装载

运输成本考虑空箱返回

（二）

样架

制作

样架制作零件验证车间吊具验证

（三）

实验室测试验证

冲击测试运输台测控系

统颠簸测试

（四）

技术文件编制与归档

设计施工图验收规范点检规范作业指导书

A.概念设计：遵循安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则，通过3D设计软件进行概念图设计，完成3D建模并形成设计图纸。零件包装要以储存运输过程中零件不损坏为前提，尽可能降低成本，设计时需考虑满箱装载和空箱返回装载率最优化，达到节约运输成本的目的。

B.样架制造：根据3D建模所得设计图，生产管理部门将图纸资料分发到相应车间进行加工制造，并将样架制造过程中的问题及解决结果及时反馈给样架指

导员或设计人员。通过使用样架包装零部件，来验证汽车零部件包装方案的可行性、设计结构的合理性、使用者操作的便捷性。C.实验室测试验证：在联明包装测试实验室中对样架进行冲击测试、振动测试，分别模拟样架在流通过程中历经水平冲击（铁路车厢编组、卡车紧急启动和刹车、叉车叉运等）时可能受到的影响和样架在流通过程中历经振动环境时可能受到的影响，通过运输台测控系统实时收集、分析测试数据，最终输出实验报告，以此判定包装方案是否满足零件的质量需求。D.技术文件编制与归档：编制施工图、验收规范、点检规范、作业指导书等技术文件并归档。其中施工图用于指导包装器具的准确生产制作；验收规范为质量检验人员提供包装器具验收依据；点检规范为包装器具使用方提供点检依据；作业指导书为包装器具使用方提供操作指导。包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准、及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

③包装器具的制造环节

对于包装器具生产环节，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。

联明包装建立了完备的设计、测试和质量控制体系。在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。

（2）包装器具维修保养等服务

包装器具维修保养等服务是指联明包装在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生命周期内进行定期或不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相关业务。

联明包装凭借在包装器具领域的专业性，通过为客户提供包装器具维修保养等服务，可以延长包装器具的使用寿命，降低包装器具的投入成本，减少零件的质量损失，提高客户的运营效益。

2、汽车零部件相关服务

基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，联明包装根据整车制造商或零部件供应商其他服务需求在包装器具业务之外衍生提供以下服务：

（1）汽车零部件检测服务

汽车零部件检测服务是指对整车制造商生产过程发现质量问题的同一批次零部件或试生产项目采购的零部件进行检测，快速确定和纠正任何可能出现的质量问题，为客户的零部件提供检测、筛选、返修等服务，防止不合格零件流入生产线，造成生产质量问题。

联明包装拥有专业的质量工程师，并熟悉客户生产流程，可以随时调配专业检测人员为客户提供24小时响应服务。

零件检测工作台零件检测设备

（2）汽车零部件配套服务

整车制造商为提升自身经营管理效率，降低管理成本，通常会将与整车制造核心环节不相关的辅助服务交由外部服务商提供。

联明包装在包装器具规划设计业务基础上，根据客户的不同辅助服务需求，衍生出了为客户提供汽车零部件配套服务，如搬运设备管理、汽车顶衬总成装配服务等。

①搬运设备管理

搬运设备管理是指对整车制造商车间流水线物料搬运设备如叉车、拖车、无人车等设备提供维修、保养、充放电、年检等管理服务。

搬运设备维修搬运设备充电管理

②汽车顶衬总成装配

汽车顶衬总成即汽车顶部盖板。采用汽车顶衬总成装配服务有利于节约整车制造商生产车间空间、提升生产效率。联明包装根据客户需求，根据客户生产计划安排，将客户的汽车顶部盖板各类零部件在生产车间外装配成汽车顶衬总成以供客户直接用于生产线上整车装配。

顶衬总成装配过程汽车顶衬总成

（四）主要业务的流程图

联明包装主要业务流程图如下：

1、包装器具规划主要流程

2、包装器具设计主要流程

项目中标项目启动

项目启动项目计划进度表

资源配置跟踪项目运作

定期汇报偏移分析

跟踪项目运作

定期汇报偏移分析

项目结束

项目结束各部门支持

各部门支持项目实施和控制

项目实施和控制记录存档

记录存档项目结算项目交接项目审计

3、包装器具制造主要流程

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

落料工序金工工序

金工工序焊接工序

焊接工序油漆喷塑工序

油漆喷塑工序装配工序

装配工序可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、压床折弯等工艺，检验后流转下道工序

可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、压床折弯等工艺，检验后流转下道工序可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳工加工等工艺，检验后流转下道工序

可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳工加工等工艺，检验后流转下道工序按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形打磨，检验后流转下道工序

按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形打磨，检验后流转下道工序通过委外方式完成，检验后流转下道工序

通过委外方式完成，检验后流转下道工序油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件进行装配，成品检验后合格品入库

油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件进行装配，成品检验后合格品入库合格品入库

合格品入库原材料领用

原材料领用接受委托

接受委托获取零件信息

获取零件信息方案设计

方案设计方案内部评审

方案内部评审方案客户评审

方案客户评审方案确认

方案确认样架图纸设计

样架图纸设计样架制作

样架制作样架内部评审

样架内部评审样架客户评审

样架客户评审样架测试

样架测试图纸完善

图纸完善图纸校对审核

图纸校对审核图纸归档

1、经营模式

联明包装结合自身优势及客户需求，为客户提供从包装器具的规划、设计到制造的全方位服务，同时还提供其他与汽车零部件相关的服务。目前，联明包装已建立了一整套独立、完善的业务承接模式，形成了稳定的经营模式。

（1）采购模式

联明包装生产所需原材料或服务一般采用统一批量采购方式进行采购，建立了认可的供应商名录，通过建立完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保所需原材料、服务的质量。在具体采购时，通常向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应商，并最终通过采购订单来确定采购内容。

（2）生产模式

联明包装的生产活动主要涉及提供规划、设计等服务及包装器具的制造等。

联明包装的包装器具规划、设计等业务，按照客户需求制作完成项目策划书、项目技术文件等资料交付客户。

对于包装器具制造业务，在取得业务订单后具体生产时，采用自主生产和外协加工相结合的方式。随着联明包装的发展重点逐渐偏向包装器具的规划、设计等高附加值业务，包装器具制造已主要采用外协生产为主的方式。

（3）销售模式

①联明包装取得业务订单的方式

联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，在汽车行业里，汽车整车制造商的供应商管理体系规范，只有通过整车制造商的认可，供应商才能向其提供服务，进入壁垒较高。

联明包装获取的主要客户订单包括服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具维修保养等服务，汽车零部件检测服务等）和制造类业务（比如包装器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：

对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，联明包装在取得客户邀

标书后参与投标。联明包装需要根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，联明包装向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作并签订合同。对于制造类业务，联明包装在取得客户资质认证的基础上，就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

联明包装的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由联明包装直接与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。

②联明包装取得业务方式与控股股东、上市公司不存在关系

联明包装主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具的规划、设计、制造以及维修保养等服务，目前主要集中在汽车行业。上市公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”。

联明包装与上市公司的主要客户均为整车制造商及汽车零部件供应商，存在客户重叠情况，主要重叠的为上汽通用汽车有限公司及其下属企业、华域汽车系统股份有限公司及其下属企业、安吉智行物流有限公司及其下属企业、上海延锋金桥饰件系统有限公司。

联明包装从事的业务与控股股东、上市公司的业务不同。对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部门或采购人员，各自独立对供应商进行评审、考核。同时客户内部制度严格，存在对不同部门的采购活动进行审核的机制，不存在通过与控股股东、上市公司的关系帮助联明包装获得订单的情况。

联明包装的订单均是独立从客户处直接取得，并直接与客户进行定价。控股股东、上市公司与客户之间不存在帮助联明包装获得订单的安排或协议。

综上所述，联明包装的订单是由联明包装独立获取，并直接与客户进行定价，相关定价经客户评审或竞价投标后确定，控股股东、上市公司与客户之间也不存

在帮助联明包装获得订单的安排和协议，相关定价具有公允性。本次交易完成后，联明包装与上市公司对于主要客户的订单评审、招投标等方式不会发生变化，所对接的客户采购部门或采购人员也不会发生变化，仍将保持交易前的业务机制。

因此，本次交易完成后，联明包装的订单获取和定价方式不会发生变化。

2、盈利模式和结算模式

联明包装通过为汽车整车制造商或零部件供应商提供包装器具的规划、设计、制造及维修保养等服务实现盈利。

结算模式方面，联明包装与客户一般定期进行结算，在开具销售发票后一定期限内由客户付款，相关款项一般通过银行转账进行结算。

（六）主要服务产品的销售情况

联明包装业务重点专注于包装器具的规划、设计等业务，包装器具的生产制造主要委托外部供应商完成，本身不直接进行包装器具的批量化生产，不涉及自身产量和产能利用情况。

1、主要服务产品的销售收入情况

单位：万元

上海汽车变速器有限公司、华域汽车车身零件（武汉）有限公司、赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司、赛科利（武汉）汽车模具技术应用有限公司、华域视觉科技（烟台）有限公司和华域动力总成部件系统（上海）有限公司均属于上海汽车集团股份有限公司同一控制下。

联明包装董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在前五名客户中占有权益。

3、与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性

报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系。联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系。通过长期的稳定合作，标的公司积累了丰富的业务经验，成为上汽通用稳定的供应商之一。

目前，标的公司向上汽通用提供包装器具的规划、设计、制造和维修保养服务，此外也提供汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务等。其中，标的公司独家向上汽通用提供包装器具规划、设计服务，是包装器具规划、设计服务的唯一供应商，其他类别服务由标的公司及其他供应商共同提供。

在定价原则方面，标的公司主要根据具体业务内容，在分析人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整体成本，按照成本加上合理利润的原则向客户报价，客户对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。

因此，标的公司的订单由标的公司独立取得，由标的公司报价并经对方评审后，确定最终的供应价格，相关定价具有公允性。

4、与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限，相关交易的可持续性

标的公司的主要客户为上汽通用，占标的公司报告期内营业收入比重达到60%以上，标的公司与上汽通用签订的交易合同主要条款和合同期限举例如下：

主要体现在两个方面。一方面，标的公司所提供的具体的包装器具方案、设计通常为特定车型所定制，具有定制性、排他性的特征；另一方面，标的公司所具有的包装器具服务能力并不限于特定的客户和车型，不具有定制性、排他性的特征。具体分析如下：

（1）具体的包装器具方案、设计具有定制性和排他性

一种全新的车型通常会匹配一套新规格、新型号的零部件，而新零部件往往需要匹配新的包装方案及新设计的包装器具，因此，包装器具与车型之间一般存在一一对应的关系。由于新车型的零部件规格、数量、上线流程等多方面存在差异，故特定车型的包装器具方案通常不能用于其他车型，因此，标的公司所提供的具体包装方案通常是根据特定客户的特定车型进行定制，而不能用于其他车型，具有定制性、排他性的特点。

（2）标的公司包装器具服务能力不具有定制性和排他性

从标的公司的服务提供能力而言，其包装器具服务不只面向某一客户或某一车型，标的公司除为上汽通用提供汽车零部件包装器具服务外，也曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃等其他知名整车制造商提供包装器具服务，比如曾为北京奔驰提供1,000多种包装器具设计，为上汽大众提供1,000多种包装器具设计，为北京宝沃提供1,500多种包装器具设计。因此，标的公司拥有的包装器具服务能力并不具有定制性和排他性。

7、向上汽通用的售价、毛利率情况及稳定性，报告期同类产品或服务对于不同客户的定价是否存在差异

根据业务类型，标的公司采用不同的定价模式确定向上汽通用的售价，其中，包装器具的制造业务根据具体订单中的型号确定单价；汽车零部件相关服务类业务根据在分析全年人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整体成本，按照成本加上合理利润的原则向上汽通用报价，上汽通用对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。

报告期内标的公司对上汽通用提供的服务如下：

单位：万元

要客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性。

② 包装器具维修保养等服务

包装器具维修保养等服务以人工成本为主，2019年度毛利率在收入下降的情况下上升3.85个百分点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本，同时包装器具维修保养等服务收入中含有不随业务量变动的固定收入所致。2020年1-10月毛利率上升6.11个百分点，主要受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，固定收入占比增加，因此毛利率较2019年提升。

③ 汽车零部件检测服务

2019年度汽车零部件检测服务毛利率水平较2018年度上升7.01个百分点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率控制成本所致。2020年1-10月上升2.91个百分点，受到新冠疫情的影响，特别是武汉地区2月、3月基本上没有开展相关业务，人员工资及费用支出减少，而其中的固定收入未受到疫情影响，因此汽车零部件检测服务2020年1-10月较2019年度毛利率增长。

④ 汽车零部件配套服务

汽车零部件配套服务主要于2019年开始形成的新的利润增长点，前期效率较低，成本较高，后期毛利率将随着效率提升而增长。

（2）其他业务收入

2018年度标的公司向上汽通用其他业务收入主要系销售材料，2019年度、2020年1-10月无此类业务。

由于包装器具通常具有定制性的特点，与向上汽通用提供的服务相比，标的公司向其他客户提供的相关服务的具体内容存在不同，相关服务的定价因此也存在不同，最终的价格和毛利率水平存在一定的差异；但标的公司在向不同客户进行定价时，对于同类业务，一般采用相同的定价原则。

（七）主要采购情况

1、主要材料采购和接受的服务

目前，标的公司的包装器具制造业务已主要采用外协生产为主的方式，报告期内采购内容主要为外协加工服务，其他还包括用于包装器具设计、维修保养等业务的原辅料，以及水、电等能源等。

标的公司包装器具制造主要采用包工包料的外协生产方式，即标的公司向外协供应商按总价进行结算，生产所涉及的原材料、人工等均由外协供应商安排采购。

包装器具制造业务主要采用“以销定产”的模式，标的公司取得客户销售订单后，通常向多家供应商进行询价、比价以确定具体的外协供应商，签订加工承揽合同，合同周期根据销售订单交货期限要求确定，合同双方根据包装器具的不同型号以及主要原材料的实时价格约定采购价格。

根据合同约定，外协供应商在交货期限内向标的公司交货，并负责将合同项下的货物送至标的公司指定地点，并由标的公司负责验收。验收合格后，标的公司按照合同价格全额计入存货以备交付客户。外协加工的包装器具满足存货、收入等确认条件，相关会计处理合规。

2、报告期内向前五大供应商的采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

3、前五大供应商中提供外协加工服务的企业生产规模和人员构成报告期内，为标的公司提供外协加工服务的供应商共有7家，其生产规模、人员构成及采购金额如下：

（1）烟台酷博自动化科技有限公司

（4）嘉兴市华基机械制造有限公司

生产规模与人员数量基本呈正相关关系，生产规模与人员构成相匹配。

从标的公司采购金额占供应商销售收入的比例看，除为标的公司提供外协加工服务外，供应商亦向其他方提供服务，标的公司并非是供应商的单一客户；供应商的人员主要为一线员工，占总人数的比例均在70%以上，人员构成符合一般制造型企业的特征，具有为标的公司提供外协加工生产包装器具的能力，因此，标的公司的采购金额与供应商的生产规模、人员构成具有匹配性。

4、与外协供应商签订长期合作协议情况

报告期内，标的公司与外协供应商采取直接签署业务订单方式进行合作，未签订长期合作协议。标的公司未与外协供应商签订长期合作协议，主要系公司可供替代的外协供应商较多，每次采购均会向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应商，并最终通过采购订单来确定采购内容。

5、报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，替代供应商情况

沈阳可歆报告期内的采购情况如下：

单位：万元

外协供应商，均可以成为替代沈阳可歆的外协供应商，具体情况如下：

联明包装重视安全生产工作，生产经营符合国家安全生产的相关要求。报告期内，联明包装未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到重大处罚。

2、环境保护情况

（1）环境保护制度

联明包装重视环境保护工作，目前取得《环境管理体系认证证书》，并制定了《废料管理制度》等制度文件，规范日常操作中涉及环境保护的相关工作，对生产经营中产生的废料、边角料、报废零件的处置进行有效管理。

（2）报告期内环境保护情况

联明包装严格遵守环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，联明包装不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（九）质量控制情况

1、质量管理体系

联明包装建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，取得了《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015的标准。按《质量管理体系要求》，联明包装建立了质量管理体系成文信息，包括《质量手册》、《程序文件汇编》相关的作业文件和记录表，做到了对公司经营管理过程在质量管理体系上的全覆盖。

2、产品质量纠纷情况

联明包装自设立以来严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律法规，报告期内，未发生因违反相关法律法规、质量技术标准而受到行政处罚的情形。

（十）标的公司的产品技术阶段

联明包装目前主要的产品技术阶段具体情况如下：

因此，如本次交易前上述专利未办理完毕，不会影响标的公司对这些技术的拥有和使用，不影响标的公司向客户提供服务的能力，不会影响上市公司的生产经营。

（十一）技术人员特点及变动情况

1、技术人员情况

在标的公司体系内，技术研发工作主要由上海包装负责，上海包装设立技术部，承担标准化和新技术开发，包装器具规划、设计、测试等工作；此外，联明包装本身和烟台联驰也承担包装器具优化设计等辅助性研发工作。

截至2020年10月31日，标的公司体系共有75名技术人员。其中27名系专门从事标准化和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队，该等27名人员所从事的技术研发工作，对标的公司后续进行包装器具规划、设计、测试等工作具有重要的作用，该部分人员的薪酬计入研发费用。其余48名技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等工作，直接用于标的公司的产品和服务提供，该部分人员的薪酬计入成本核算。

标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目所需人员清单，其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

报告期内，标的公司研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%，离职人员均为研发团队普通成员，标的公司研发团队整体保持稳定。

标的公司的核心竞争力主要取决于标的公司拥有的整个项目管理团队，建立的包装器具项目管理体系，以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验和所形成的项目数据库，是在包括研发人员在内的整个团队人员共同协作下形成的成果，该等成果由标的公司整体拥有，不只是一个或者多个人员的个人体现。标的公司核心竞争力不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。

此外，标的公司内部也采用了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施，使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等；与员

工签署《保密协议》使得相关人员离职后二年内不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职。综上，虽然报告期内研发团队离职率逐年增高，但均为研发团队普通成员，不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响；标的公司研发人员离职后无法通过带走标的公司技术方式与标的公司展开业务竞争。因此，标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

2、报告期离职人员对标的公司研发能力、经营能力的影响情况及标的资产核心竞争力是否依赖某一或多个研发或技术人员的分析

报告期内，标的公司研发团队共离职8人，离职人员基本情况如下：

争力主要取决于标的公司拥有的整个项目管理团队，建立的包装器具项目管理体系，以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验，是在包括研发人员在内的整个团队人员共同协作下形成的成果，该等成果由标的公司整体拥有，不只是一个或者多个人员的个人体现。此外，标的公司内部也采用了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施，使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等。因此，标的公司不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。

3、标的资产研发团队成员的学历水平、专业背景、工作年限情况及现有的技术人才储备与标的资产盈利预测规模匹配情况

截至2020年10月31日，标的公司27名专门从事标准化和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队。

标的公司研发团队学历水平统计如下：

4、最近一期内研发和技术人员的离职情况和离职原因，维持研发和技术人员稳定性的措施和可行性

最近一期内，标的公司研发人员离职人数为4人，其离职情况和离职原因如下：

B.乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。

C.若乙方违反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金，并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用。

D.如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

② 建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度

标的公司建立了市场化的薪酬制度，不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制，努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇，把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来，核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上具备较强的竞争力。

③ 建立健全培训制度体系

标的公司建立了一套完整的培训制度体系，包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力，也从工作态度和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。

④ 协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划

标的公司建立了岗位胜任能力管理机制，协助核心研发和技术人员进行职业生涯发展规划，明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途径，并明确在每一个等级上其可以享受到的福利，使核心研发和技术人员对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。

⑤ 积极开展企业文化建设

标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念，不断加强企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，积极建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系，全方位关注核心研发和技术人员的核心需求，充分调动其工作积极性，使他们获得持续的工作成就感和使命感。

⑥ 从招聘源头控制离职风险

标的公司建立了完善的招聘流程和人事制度并不断根据市场情况作出调整。标的公司在招聘环节会结合公司发展阶段及应聘者的职业发展规划进行判断，选择愿意与公司共同成长及发展的应聘者进入公司，尽可能避免在源头上引入了不稳定的因素

综上所述，标的公司采取了与该等人员签订了《保密协议》并对员工的竞业禁止义务进行约定、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度、建立健全相关培训制度体系、协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划、积极开展企业文化建设、从招聘源头控制离职风险等措施来维持核心研发和技术人员稳定性。

标的公司建立了较为全面的内部管理制度，拥有切实可行的制度和措施履行机制，同时，标的公司始终把稳定技术人才队伍作为企业可持续发展的根本，标的公司正在切实履行上述稳定核心研发和技术人员的措施，提高公司人才稳定性。因此，标的公司采取的为维持核心研发和技术人员稳定性的措施具备可行性。

（十二）境外生产经营及拥有资产情况

截至本报告签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。

五、下属企业的情况

截至本报告签署日，联明包装的对外投资情况如下：

单位：万元

明众驰持有烟台联驰100%股权。2019年4月，烟台联明众驰与联明包装签订《烟台联驰机械有限公司股权转让协议》，约定烟台联明众驰将其持有的烟台联驰100%股权转让给联明包装。该次股权转让完成后，联明包装持有烟台联驰100%的股权。上述变更完成后，截至本报告签署日，烟台联驰的注册资本及股东结构未再发生变化。2019年4月，烟台联明众驰向标的公司转让烟台联驰100%股权时，烟台联明众驰系联明投资的全资子公司而非上市公司下属子公司。该次股权转让后，联明投资于2019年9月向上市公司子公司转让烟台联明众驰100%股权，烟台联明众驰于2019年9月成为上市公司下属子公司。不存在上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情形。上述股权转让不存在上市公司向关联方进行利益输送的情形。对于烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权的交易，于转让时，烟台联明众驰与联明包装同为联明投资100%持股的全资子公司，故本次转让未进行评估，以转让标的烟台联驰截止2019年3月31日经审计的账面净资产值为参考价格进行转让。

3、主要经营业务

烟台联驰在联明包装体系内主要从事包装器具优化设计、制造、销售、维修保养服务等业务。

4、简要财务数据

烟台联驰最近两年及一期简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

受让联众设计业务经营相关的资产。自2019年4月1日起，联众设计不再从事任何经营业务，上海包装承接联众设计原经营业务。该次业务转移构成同一控制下的业务合并。

1、履行的相关程序

上海包装与联众设计于2019年3月31日签署《购买资产合同》，并就联众设计既有的尚未履行完毕的存续业务，与联众设计签署《加工承揽合同》，为联众设计继续履行既有合同业务提供委托加工服务。

2、业务转移的具体方案

（1）业务转移的基准日

业务转移的基准日为2019年3月31日，将联众设计截至2019年3月31日与业务经营相关的资产、人员、合同关系转入上海包装。自2019年4月1日起，上海包装承接联众设计所经营的业务。

（2）业务转移涉及的资产范围

根据上海包装与联众设计签署的《资产购买合同》，本次业务转移联众设计向上海包装转让的资产如下：

自2019年4月1日起，联众设计不再从事任何经营业务，原业务由上海包装承接。

对于原有未履行完毕的合同，合同主体由联众设计变更为上海包装，由上海包装接替联众设计，继续履行联众设计尚未履行完毕的合同；对于个别暂时不能将合同主体变更为上海包装的，则联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，委托上海包装提供相应的产品和服务。

在上述股权和业务转移完成后，联明投资旗下从事包装器具业务的主体均纳入联明包装体系，股权关系、管理架构等得到优化，有利于提高整体的经营效率。

3、联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因

联众设计过往从事汽车零部件包装器具规划设计相关的业务，是一家外商独资企业，系上市公司实际控制人通过境外离岸公司控制的企业。

联明投资未将联众设计的股权、业务直接注入联明股份，主要基于如下考量：

联明股份控股股东联明投资、实际控制人投资、控制若干家从事汽车零部件包装器具规划设计相关业务的企业，包括联明包装、烟台联驰、联众设计。为筹划上市公司本次交易，优化上市公司本次交易方案，实际控制人需要将前述若干公司股权进行重组、整合，即以联明包装为控股主体，将烟台联驰、联众设计的股权、业务、资产注入联明包装，上市公司再收购联明包装的股权。

由于联众设计为一家外商独资企业，如联明股份直接发行股份购买联众设计股权，则构成上市公司向境外投资人发行股份的行为。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，该等情形需取得商务部的批准。由于联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司作为一家在英属维京群岛成立的离岸公司，其资产总额不足1亿美元，其管理的境外实有资产总额不足5亿美元，U-BRIGHT国际有限公司并不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国战略投资者取得A股上市公司股权的要求。因此，联明股份无法直接向联众设计外方股东发行股份购买联众设计的股权。

如联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司将联众设计100%股权先行转让给内资企业，继而由联明股份收购联众设计股权。在前述交易模式下，联众设

计的企业性质将由外商投资企业变更为内资企业，根据彼时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，前述变更需要取得商委部门的同意，一定程度上影响本次交易前相关标的资产重组的进度。为简化本次交易前相关标的资产重组的流程、步骤，加快推进本次交易前相关标的资产重组进度，综合考虑上述因素，上市公司控股股东、实际控制人决定先由联明包装新设全资子公司上海包装以业务合并方式承接联众设计的经营业务，再由联明股份通过本次交易收购联明包装股权。

4、本次业务转移相关协议的有效性

为完成联众设计相关业务的转移，联众设计（作为业务转出方）、上海包装（作为业务接收方）办理了如下手续：

（1）相关方内部决策

2019年3月25日，联众设计执行董事做出执行董事决定，因联众设计业务发展需要，同意将包装器具相关业务资产转让给上海包装，总金额为人民币14,080,488.71元。

2019年3月25日，上海包装股东联明包装做出股东决定，同意上海包装购买联众设计包装器具相关业务资产，转让价款为14,080,488.71元。

（2）签署并履行《资产购买合同》

2019年3月31日，上海包装与联众设计签订《资产购买合同》，约定：①联众设计将其持有的机器设备、电子设备、运输设备、办公设备、无形资产、原材料、库存商品（下称“经营性资产”）作价14,080,488.71元出售给上海包装；

②于《资产购买合同》签订之日起15日内，上海包装将资产转让价款一次性支付给联众设计。

上述资产转让价格系依据联众设计相关经营性资产的账面价值确定。

2019年5月，上海包装向联众设计支付了资产转让价款。2019年7月，联众设计就本次资产转让缴纳了相关税金。

（3）完成相关业务合同的转移

本次资产转让后，联众设计不再从事任何经营业务，其原有业务由上海包装承接。对于本次资产转让时联众设计正在履行的合同，联众设计负责与合同对方沟通，将该等合同的签约主体由联众设计变更为上海包装，并按原有合同条款继续履行。截至本报告签署日，该等合同签约主体变更程序已办理完毕。

（4）签署并履行《加工承揽合同》

对于暂时不能将合同主体由联众设计变更为上海包装的情况，联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，约定由联众设计委托上海包装提供相应的产品和服务。《加工承揽合同》的主要条款包括：

2019年4月1日，联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，约定：①联众设计委托上海包装加工料箱等产品，合同总金额不超过人民币1,000,000元；

②联众设计提供产品制作的设计图纸、技术要求等信息资料，上海包装应根据联众设计提出的要求和相关的国家、行业质量标准完成产品加工制作；③当月5日前上海包装依据联众设计签字确认的送货单、产品检验报告等上月1日至月末的费用清单以书面的形式交由联众设计确认，联众设计确认费用后，上海包装出具正式发票（如联众设计对清单有异议，可在收到清单后10个工作日内向上海包装提出，双方应重新确认）。联众设计收到上海包装发票后3天内支付100%货款。

截至本报告签署日，联众设计已无实际经营业务，上述《加工承揽合同》作为联众设计业务转移给上海包装的过渡期安排已经结束，终止履行。

综上，上海包装与联众设计就本次业务转移已履行了内部批准程序，双方就本次业务转移签署的《资产购买合同》、《加工承揽合同》合法有效并已切实履行，双方就本次业务转移涉及的业务合同履行主体变更已取得相关业务合同相对方的同意，本次业务转移相关协议合法、有效。

5、本次业务转移是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任的情形

本次业务转移的具体方式为（1）上海包装购买联众设计的全部经营性资产；

（2）变更联众设计原有业务合同的主体，并由上海包装继续履行；（3）上海包

装与联众设计签署《加工承揽合同》，向联众设计提供产品加工服务；（4）上海包装接收联众设计的员工，并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件，重新与员工签署劳动合同。除前述情形外，本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

七、最近两年及一期主要财务数据

根据大华会计师出具的《审计报告》，联明包装最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

单位：万元