证券代码：603006 证券简称：联明股份

上海联明机械股份有限公司

2020年年度股东大会

会议资料

二〇二一年四月

2020年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2021年5月7日下午14时现场会议地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室

会议议程

1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。

2、逐项审议下列议案。

议案一：关于《上海联明机械股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案议案二：关于《上海联明机械股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案议案三：关于《上海联明机械股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案议案四：关于《上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案议案五：关于《上海联明机械股份有限公司2020年年度报告及摘要》的议案议案六：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案议案七：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案议案八：关于上海联明机械股份有限公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案议案九：关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会非独立董事的议案

3、听取《上海联明机械股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

4、股东发言及股东提问。

5、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。

6、计票人统计表决情况。

7、宣读表决结果。

8、宣读本次股东大会决议。

9、宣读本次股东大会法律意见书。

10、主持人宣布大会结束。

2020年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见4月10日披露于上海证券交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2020年年度股东大会议案一

关于《上海联明机械股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二一年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司2020年度董事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2020年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

在全球新冠肺炎疫情和宏观经济下行的影响下，我国汽车行业承受了较大压力。2020年，我国汽车产销量仍继续蝉联全球第一，但生产和销售量呈现一定颓势。公司2020年营业收入910,782,116.47元，比上年同期减少12.09%。

（一）2020年公司的经营管理工作

在经营管理方面，2020年公司重点推进了以下几方面工作：

1. 严格执行防疫工作要求，保障公司运营。2020年新冠疫情对公司、客户以及整个经济环境都产生了一定的影响，对公司的经营管理也带来较大的挑战。在经营生产过程中，公司能够上下齐心，共同努力，严格执行防疫工作要求，统一协调各生产基地的资源和力量，有序生产，保障了公司业务的稳定运营。

2. 持续全力推进降本增效工作。新冠疫情对公司经营管理提出挑战，降本增效成为公司经营工作的重点之一，公司除了对于得料率提升、工艺优化、定额管理等方面继续挖潜之外，2020年也对设备产能利用率和设备效能提升方面进行了关注和改进，公司管理部作为降本增效的管理部门，通过监督考核，推动各项降本增效措施的有效落实。

3. 继续加大物流业务的市场开拓力度。2020年，公司继续加大物流业务的市场开拓力度，在原有业务的基础上继续拓展新客户，努力提升公司物流服务业务的规模和行业地位、市场竞争力。同时冷链业务方面，公司也在积极储备各项资源，推动项目建设，对冷链上下游业务进行探索。

4. 利用资本市场平台，推动外延式发展。2020年5月，为提升公司的业务竞争能力和盈利能力，发挥业务之间的协同效应，公司启动了发行股份购买资产事项，目前该事项正在推进过程中。

（二）2020年公司主营业务分析情况

公司2020年汽车零部件业务实现主营业务收入727,528,214.63元，较上期

下降11.51%；物流服务业实现主营业务收入179,807,803.83元，较上期下降6.76%。公司2020年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

年增减（%）

汽车零部件及配件制造业

成本分析其他情况说明

（1）“其他”系2019年度同一控制下企业合并而追溯调整所增加的业务收入成本，本期无。

2. 费用分析

单位：元

净额

（8） 预收款项：执行新收入准则对预收款项重分类所致。

（9） 合同负债：执行新收入准则对预收款项重分类所致。

（10）一年内到期的非流动负债：主要系归还银行借款，余额减少。

（11）长期借款：主要系长期借款到期归还。

（三）公司核心竞争力分析

2020年，公司核心竞争力未发生重大变化，主要包括：

（1）公司汽车车身零部件的核心竞争优势：

1. 技术研发优势

公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开发能力，具备CAE分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊接、冲压均实现自动化应用。

2. 产品质量与试验检测能力优势

公司严格执行ISO/TS16949质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。

3. 客户资源与区位优势

公司主要客户为上汽通用、上汽大众，其均为行业内领先企业，具有良好信用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。

4. 生产工艺优势及经验优势

公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工工艺，工艺经验、生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。

（2）物流服务业务的核心竞争优势：

公司物流服务业务是基于供应链管理的第三方物流服务，目前核心竞争优势体现在以下几方面：

1. 先进的循环物流器具管理模式

循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种较为先进的物流器具管理模式，是对物流器具进行的精益化管理，公司下属子公司晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，目前晨通物流已掌握循环物流器具管理的核心管理模式。

2. 团队优势

晨通物流服务业务发展过程中，培养出了一支优秀的物流管理团队，熟悉精益物流理念和运作模式，供应链管理经验丰富。

3. 行业整合优势

目前公司物流服务业务主要客户集中在汽车行业内，汽车行业供应链管理服务是其核心竞争力之一，这将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，制造与物流将形成良好的协同发展效应。

（四）公司2020年投资状况分析

报告期内，公司出售江苏北人（股票代码：688218）股票350,000股，期末持有2,390,101股。年末按照江苏北人股价调整公允价值，其他非流动金融资产期末余额44,216,868.50元，较年初减少30,724,893.85元。

报告期内，公司不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

（五）主要控股参股公司分析

2020年公司拥有四家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限公司、上海联明晨通物流有限公司。控股子公司为天津骏和实业有限公司。公司四家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业绩情况如下：

单位：元

上海联明晨通物流有限公司

信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的业务体系。但随着物流行业由传统物流模式向现代物流体系转型升级，物流信息化、智能化的发展趋势明显，未来物流行业的竞争更多集中在“智慧”层面，公司也将积极布局，不断提升自己的核心竞争能力。

（二）公司发展战略

鉴于公司目前的汽车车身零部件业务和物流服务业务状况，综合考虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司发展战略未发生变化：以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

（三）经营计划

2021年新冠疫情还未结束，影响没有完全消除，原材料价格也处于高位，公司的业务经营还是面临诸多挑战，但公司经营团队一定会团结一致、克服困难，努力完成公司2021年的经营管理计划，具体重点的经营措施如下：

1. 加强技术研发力量。2021年公司将加强技术研发力量，提升新项目的规划能力，保障新项目、新产品的开发工作，提升公司原有设备的利用率。另外，公司研发团队也将积极探索和研发新工艺、新材料，为公司零部件产品的技术升级做好储备。

2. 继续推动降本增效工作。目前原材料价格持续上涨处于高位，公司业务尤其是零部件制造业务面临较大的经营压力，降本增效工作仍旧是公司经营工作的重点，公司将持续在采购控制、得料率提升、工艺优化方面加强力量，推动降本增效工作的有效落实。

3. 加大市场开发的力度。无论制造业务还是物流业务，市场开拓是公司经营持续健康发展的保障，2021年公司将加强市场业务条线的人力资源配置，加大市场开发的力度，拓展新的客户，承接新的订单。

4. 保障物流业务的运作。2021年，公司将协调好资源，保障物流业务新旧项目的运作。冷链业务方面，在疫情影响逐渐消退后，公司也将投入精力重点开展，保障在建项目的实施进度，推动并逐步实施冷链业务上下游的业务开展。

5. 努力推进发行股份购买资产项目。为提升公司的业务竞争能力和盈利能力，发挥业务之间的协同效应，2020年公司启动了发行股份购买资产事项，目前项目仍在过程中，公司将继续努力推进。

三、董事会工作情况

公司于2020年12月9日完成了董事会换届工作，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2020年，公司共计召开9次董事会，全部董事均出席了会议。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

公司按照国家法律法规的规定，积极履行社会责任和义务，在为股东创造价值的同时，高度重视职工、供应商、客户和消费者、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面的责任。

1、尊重员工合法权益维护，促进公司和谐发展公司坚持“以人为本”的管理理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》等相关法律法规，切实关注员工职业健康、安全和满意度，积极尊重、维护员工个人的合法权益；通过组织和引导职工学习相关法律法规，提高职工的法律意识，增强其理性表达诉求、依法解决纠纷的意思和能力；不定期组织实施知识技能的理论培训及实践操作技能培训，建立了相关的薪酬和福利激励制度，鼓励员工进行在职学历提升，提升员工综合素质，实现企业与员工共同成长和发展。

2、重视股东利益保护，充分保障投资者的决策权、知情权和收益权。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。上市以来，公司依托股东大会、上证e互动、投资者电话、投资者交流会等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度。

3、严格质量管理，增强客户信任度。公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。报告期内，公司建立了科学严谨的产品质量管理体系，全程监控各环节产品质量，为客户提供优质的产品。

4、注重环境保护，促进公司可持续发展。公司始终坚持倡导“绿色环保”的环保理念，依照环保、节能减排、安全和职业健康等法律法规及相关方的要求，在节能减排方面，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备。

5、投身公益事业，履行社会责任。公司一直秉承“维护健康，关爱生命”的理念，积极投身公益事业，鼓励员工主动回馈社会。

公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。

上海联明机械股份有限公司

董事会二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案二

关于《上海联明机械股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二一年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司2020年度监事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2020年度监事会工作报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在2020年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述：

一、监事会会议召开情况

2020年监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：

1、2020年4月28日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2019年度监事会工作报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2019年年度报告及摘要>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》；《关于制订<上海联明机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司计提商誉减值准备的议案》；《上海联明机械股份有限公司2020年第一季度报告》。

2、2020年5月27日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》；《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；《关于发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；《关于发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

3、2020年6月29日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司向银行申请并购贷款的议案》。

4、2020年8月27日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2020年半年度报告》。

5、2020年10月28日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2020年第三季度报告》。

6、2020年11月20日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司监事会换届选举的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司更换会计师事务所的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

7、2020年12月9日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举上海联明机械股份有限公司第五届监事会主席的议案》。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规

及监管部门相关文件要求，公司监事会2020年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2019年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意对公司的会计政策进行变更。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司拟向控股股东上海联明投资集团有限公司发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%的股权，目前该事项正在推进过程中。

通过审慎核查，监事会认为上述发行股份购买资产暨关联交易事项已履行相应的决策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。

五、监事会对公司变更审计机构的审核意见

报告期内，监事会对公司变更会计师事务所事项进行了审核，认为公司变更审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，此次变更不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对

公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。

七、执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照2019年年度股东大会的决议，实施了2019年度利润分配：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.20元（含税）进行分配，共分配利润22,929,382.32元（含税），留存部分结转至下一年度；2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

八、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

2021年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。

上海联明机械股份有限公司

监事会二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案三

关于《上海联明机械股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交《上海联明机械股份有限公司2020年度财务决算报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二一年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司2020年度财务决算报告》

上海联明机械股份有限公司

2020年度财务决算报告

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算报告如下：

一、2020年度公司财务报表的审计情况

公司2020年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大华审字[2021] 007429号文出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元 币种：人民币

如下：

单位：元 币种：人民币

应付账款

单位：元 币种：人民币

报表项目

夏经济开发区金港新区通用大道 58 号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末，武汉联明总资产229,902,486.99元，净资产99,440,138.27元，报告期营业收入183,149,690.23元，净利润16,274,694.79元。

（4）上海联明晨通物流有限公司

晨通物流成立于2004年5月28日。2015年11月，公司向控股股东联明投资发行股份购买晨通物流100%股权后，晨通物流成为公司全资子公司。晨通物流注册资本 5,000 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路200号。晨通物流的经营范围是仓储（除危险品），企业物流的策划设计，企业管理咨询服务，普通货运，道路综合货运站，钢材、建筑材料、办公用品的销售，海上、航空、陆路国际货运代理，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁、汽车租赁，自有设备租赁。截止报告期末，晨通物流（含“武汉晨通”）总资产 182,207,490.18元，净资产164,934,583.16元，报告期营业收入157,227,037.20元，净利润54,935,939.27元。

（5）天津骏和实业有限公司

骏和实业成立于2013年3月12日。2017年11月公司通过收购股权及增资取得骏和实业51%的股权。报告期末，骏和实业注册资本34,010万元，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区。骏和实业的经营范围是工业厂房、工业基础设施、仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务。截止报告期末，骏和实业（含“金三国际物流”）总资产594,290,117.19元，净资产565,377,979.81元，报告期营业收入25,031,928.59元，净利润14,027,766.64元。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案四

关于《上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二一年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案》

上海联明机械股份有限公司

2020年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表实现净利润89,677,387.75元，归属于上市公司股东的净利润为82,803,782.10元。母公司报表实现净利润96,464,402.50 元，提取10%法定盈余公积金9,646,440.25 元，扣除2020年度发放2019年度的现金红利22,929,382.32元，加上年初未分配利润492,690,384.39元，2020年末公司可供股东分配的利润为556,578,964.32元。根据公司控股股东的建议，考虑未来发展需求和股东回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，拟定2020年度公司利润分配预案为：以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润61,145,019.52元（含税），留存部分结转至下一年度。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本年度公司现金分红比例为73.84%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案五

关于《上海联明机械股份有限公司2020年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2020年年度报告及摘要》。公司2020年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会 二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案六

关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币50万元整（不包括差旅费用）。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会 二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案七

关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品。本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币200,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会 二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案八

关于上海联明机械股份有限公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司2021年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二一年四月

2020年年度股东大会议案九

关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会非独立董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，经股东单位推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会提名姜羽琼女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满时止。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二一年四月

附件：

姜羽琼简历姜羽琼女士，1983年出生，硕士学历。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、金卡通（北京）信息服务股份有限公司风控总监、上海联明投资集团有限公司财务总监。现任上海联明机械股份有限公司财务总监，天津骏和实业有限公司监事，沈阳联明机械有限公司监事。

2020年年度股东大会报告文件

上海联明机械股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2020年12月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举唐勇、刘榕、罗芳为公司第五届董事会独立董事。公司第四届董事会独立董事伍爱群、杨小弟、连向阳任期届满离任，本报告期，公司独立董事基本情况如下：

唐勇先生，1965年出生，法学专业硕士。曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才等荣誉。历任原川沙县第一律师事务所律师，原浦东新区律师事务所副主任。现任上海市金石律师事务所负责人，菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事。目前担任公司独立董事。

刘榕先生，1949年出生，硕士学历，高级会计师等。历任上海华丰钢铁厂（后更名上海皮尔博格制造有限公司）财务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司财务部（资产经营部）经理助理、副经理、副总会计师兼财务部（资产经营部）经理，上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部执行经理，科

华控股股份有限公司独立董事。现任上海精智实业股份有限公司独立董事，上海宝山大陆汽车配件股份有限公司独立董事，扬州东升汽车零部件股份有限公司监事。目前担任公司独立董事。罗芳女士，1972年出生，工商管理专业硕士，高级会计师、注册会计师等。历任大华会计师事务所审计项目经理、安永大华会计师事务所审计经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、上海华鼎会计师事务所主任会计师、上海创力集团股份有限公司财务总监。现任上海科华生物工程股份有限公司财务总监，Technogenetics Holdings S.r.l. 董事，浙江昀丰新材料科技股份有限公司独立董事，恒为科技（上海）股份有限公司独立董事。目前担任公司独立董事。伍爱群先生，1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，教授，博导等。历任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任，主任等。现任同济大学城市风险管理研究院副院长，上海航天信息科技研究院院长，国新文化控股股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授。本公司第四届董事会独立董事。杨小弟先生， 1951年出生，经济管理专业硕士，高级经济师。历任上海汽车厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。现任上海飞尔汽车零部件股份有限公司独立董事、迈创智慧供应链股份有限公司独立董事、上海宝山大陆汽车配件股份有限公司独立董事、上海汽车空调配件股份有限公司独立董事。本公司第四届董事会独立董事。连向阳先生，1971年出生，会计专业硕士，中国注册会计师。历任上海华正会计师事务所合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长等。现任天健会计师事务所副主任会计师、高级合伙人、上海分所总经理。本公

司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

东大会次数

金占用的情况。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司拟向控股股东上海联明投资集团有限公司发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%的股权，目前该事项正在推进过程中。公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们对上述发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

（四）募集资金的使用情况

公司募集资金在2015年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年1月，李政涛先生因个人原因申请辞去公司副董事长、董事、董事会下设提名委员会委员职务，张承茂先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会下设审计委员会委员、总经理职务。公司于2020年1月17日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于选举上海联明机械股份有限公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司变更部分董事的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司变更总经理的议案》。我们对此事项进行了认真审阅，并发表了独立意见：公司董事会选举副董事长、变更董事候选人的提名、聘任总经理的表决程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意选举宋力先生为公司副董事长，任期至公司第四届董事会届满；同意将公司第四届董事会非独立董事候选人赵桃女士、宋韵芸女士提请公司股东大会审议；同意聘任林晓峰先生为公司总经理，任期至公司第四届董事会届满。2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司变更部分董事的议案》。

报告期内，公司第四届董事会已届满，需要换届选举，董事会换届后聘任了公司高级管理人员，我们认真审查了董事、高级管理人员的个人履历、过往工作经历等相关资料，以及公司董事会提名委员会向董事会提交的董事、高级管理人员提名函，认为被聘任的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等法

律、法规和规章制度的相关规定。公司董事会、股东大会的聘任程序及表决结果符合法律、法规和规章制度的相关规定。

报告期内，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2020年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年11月20日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司更换会计师事务所的议案》，我们对此事项进行了认真核查，并发表了事前认可和独立意见：认为本次更换会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。因此，我们一致同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。2020年12月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司更换会计师事务所的议案》。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2020年4月28日召开的第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案>的议案》：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.20元（含税）进行分配，共分配利润22,929,382.32元（含税），留存部分结转至下一年度；2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

我们认为董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中

小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司发布了4次定期报告及60次临时公告。按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2021年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四届董事会独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳第五届董事会独立董事：唐 勇、刘 榕、罗 芳

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二一年四月