上海东洲资产评估有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210564号）的回复说明

中国证券监督管理委员会：

上海东洲资产评估有限公司于2021年3月31日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210564号）（以下简称“反馈意见”）。我司收到《反馈意见》后，立即组织了项目组负责人员、签字评估师以及公司相关管理人员对审核意见进行了认真阅读和分析，并就部分问题向上市公司、标的公司及其他中介机构进行进一步的核实和了解，在此基础上形成了本回复，具体回复如下：

2、申请文件显示，1）本次重组已更换评估机构，经对武汉联明汽车包装有限公司（以下简称联明包装或标的资产）采用收益法评估，评估值下降3,300万元，增值率由521.48%下降为314.95%。2）本次评估机构采信了联明包装（单体）企业盈利预测相关数据。3）标的资产2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,649.80万元，相较前次评估所作的2020年预测净利润4,189.74万元已完成业绩预测，而本次评估2020年预测净利润为4,763.07万元。请你公司：1）补充披露更换评估机构的原因，两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异，如是，请披露具体原因及合理性。2）补充披露评估机构采信管理层预测数据是否符合相关评估准则的执业履职要求，采信依据及合理性，对上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）、烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据，评估结论是否具备独立性和可信度，请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见。3）结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测,但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况，补充披露本次评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露更换评估机构的原因，两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异，如是，请披露具体原因及合理性

（一）更换评估机构的原因

公司前次评估的评估机构为银信资产评估有限公司。由于本次交易进度安排较为紧凑，对评估机构的工作质量及人员安排要求较高。经过沟通，因负责前次评估的评估机构不能满足人员安排及时间进度的要求，无法承接本次评估业务。为保证评估工作按时按质完成，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

（二）两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异，如是，请披露具体原因及合理性

1、评估假设

两次评估关于评估假设情况如下：

除对新冠疫情的假设外，两次评估假设没有重大差异。

2、评估方式

两次评估对标的公司均采用了资产基础法及收益法两种评估方式，并均选择收益法结果作为评估结果。

3、评估程序

两次评估关于评估程序情况如下：

（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进

行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；

（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预

测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；

（9）了解与被评估单位属同一行业，或受相

同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

4、评估依据

两次评估关于评估依据情况如下：

履职要求，采信依据及合理性，对上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）、烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据，评估结论是否具备独立性和可信度，请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条要求：对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在资产评估报告中予以披露。本次评估结合标的公司历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。资产评估师对标的公司盈利预测的合理性进行了必要的调查、分析、判断，经过与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，符合评估准则及评估师执业要求，具备合理性。对上海包装、烟台联驰的评估，评估师也对相关盈利预测的合理性进行了必要的调查、分析、判断，经过与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，符合评估准则及评估师执业要求，具备合理性。综上，评估机构采信的管理层预测数据具有可信度，评估结论具有独立性。

三、结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测，但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况，补充披露本次评估的合理性评估报告中披露的2020年评估预测净利润4,763.07万元=2020年1-10月归

母净利润（未扣除非经常性损益）3,865.63万元+2020年11-12月预测净利润

897.44万元。评估报告中计算2020年预测净利润时，2020年前10个月的数值用的是未扣除非经常性损益口径，而《重组报告书》“第六章 本次交易的评估情况”之“八、董事会对本次交易评估事项的分析”之“（十）标的公司目前经营情况、业绩承诺实现情况”中披露的2020年全年未经审计的净利润4.649.80万元用的是扣除非经常性损益口径（=2020年前10个月的扣非归母净利润3,751.29万元+2020年11-12月未经审计的扣非归母净利润898.51万元），故造成差异。联明包装2020年实际经营数据与评估预测数据对比如下：

单位：万元

正、完善后，资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，符合评估准则及评估师执业要求，具备合理性。评估机构采信的管理层预测数据具有可信度，评估结论具有独立性。

3、本次评估基准日为2020年10月31日，2020年11-12月的评估预测净利润为897.44万元，低于标的公司同期的实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润898.51万元（未经审计），故本次评估具备谨慎性及合理性。

3、申请文件显示，标的资产主要客户为上汽通用汽车有限公司（含分、子公司，以下简称上汽通用）等整车制造商及汽车零部件供应商，整车制造行业发展情况将影响标的资产业务，标的资产与上汽通用采取一年一签的合同形式，具体包装方案具有定制性、排他性的特点。受疫情影响，主要客户在2020年一季度的实际生产经营时间较短，减少了标的资产2020年1-10月的包装器具制造业务收入。据公开媒体报道，自去年末以来，全球汽车芯片供需变化，多家知名品牌厂商生产计划受到影响。请你公司：1）结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据，补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，能否实现相关收入。2）补充披露本次评估以2019年为基础，是否已充分考虑汽车芯片供需变化对标的资产相关业务的影响，相关成本、费用能否覆盖，是否对标的资产生产经营有重大影响，如有，请进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据，补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，能否实现相关收入

（一）规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据

标的公司包装器具规划、设计业务通过与主要客户商务谈判方式取得，合同

通常一年一签，并约定一年内的合同总金额。该项业务的收入实现和确认依据为：

在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，月末按当月实际提供服务量及与客户合同约定的收费标准计算确认收入；收入确认的主要依据为客户签字确认的服务验收单。

标的公司包装器具制造业务主要通过竞标取得，根据竞标情况签署业务订单。该项业务的收入实现和确认依据为：标的公司将产品交付给客户，客户对产品的质量、品种规格等验收确认，标的公司在收到客户确认反馈信息后确认销售收入的实现；收入确认的主要依据为客户签字确认的送货单。

（二）包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异

2020年初新冠疫情在国内大规模爆发，对标的公司2020年的业绩造成了一定的影响。其中，2020年包装器具规划、设计业务收入较2019年下降13.54%，包装器具制造业务收入较2019年下降64.32%。

标的公司包装器具制造业务按订单实际销售金额进行结算，业务量与客户汽车产量存在一定关联度。因此，受新冠疫情对国内汽车制造业的冲击，标的公司包装器具制造业务收入出现大幅下降。

标的公司规划设计业务合同采取一年一签的形式，并约定了当年的合同金额。规划设计业务一般采取每月结算的方式，标的公司每月根据其实际提供的服务量与合同约定的价格标准与客户进行结算。该业务合同金额通常与客户预计新规划车型或改款车型数量有关，与产量关联度较低，且按月根据服务量结算，因此规划设计业务2020年受疫情影响程度较制造业务受疫情影响程度较低。

（三）标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，能否实现相关收入

标的公司根据客户提供的具体车型信息制定具体的包装器具规划方案。一种全新的车型通常会匹配一套新规格、新型号的零部件，而新零部件往往需要匹配新的包装方案及新设计的包装器具，因此会形成定制、排他的具体包装方案。报告期内，上述定制、排他的具体包装方案的主要客户为上汽通用。

上汽通用自2020年7月以来产量情况如下：

单位：辆

受2020年初突发的新冠疫情影响，2020年初大部分芯片供应商降低产能或关停工厂，再加上对车市的预测偏悲观，作为以订单情况来规划产能的半导体制造商，在没有接到足够订单的情况下，也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制，乘用车市场也得到显著恢复，车企产能增加也带动了芯片需求量的提升，与供应侧出现“错配”。

本次汽车芯片短缺主要为MCU（微控制器）。从原材料角度来看，汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造，属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线，国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看，国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。目前，半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求。根据粤开证券的研究报告预计，汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看，汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。

本次评估预计2021年包装器具的制造业务仅恢复到2019年水平的75%，已对疫情及由疫情带来的芯片供给影响做了谨慎考虑。

对于规划、设计业务，由于客户系以长线的未来规划车型为考量，随着汽车产业的复苏及车市的回暖，客户新车型的增加，规划设计业务也会同步增长。

另外，汽车芯片的供需变化短期内仅对个别车企或是个别地区影响较大。标的公司主要客户上汽通用2020年7-12月产量为884,834辆，相较于2019年同期产量801,797辆仍有10%的增幅，并且上汽通用2021全年预计产量较2019年仍然略有增长。同时考虑到新客户的拓展，上海包装目前已陆续与华人运通、江苏时代、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子签署了业务订单合同/业务订单。因此，对整体业务也将预计持续增长。

综上，本次评估以2019年作为预测基础是合理的，联明包装未来年度毛利率稳定，收入持续增长，能够覆盖相关成本费用，汽车芯片供需变化对联明包装的生产经营没有重大影响。

尽管汽车芯片短缺暂未对标的公司生产经营造成重大影响，但是如果汽车芯

片供给紧张的局面在2021年四季度无法得到有效缓解甚至进一步加剧，可能会因此进一步制约国内整车制造商的生产计划和安排，使得整车制造商的生产经营滞缓。由于标的公司主要服务客户为整车制造商和汽车零部件供应商，如果汽车芯片供给紧张对汽车产业产生长期持续影响，也将间接影响到标的公司的业务量及生产经营。公司已在《重组报告书》中补充披露上述汽车芯片短缺可能对标的公司生产经营造成影响的风险。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、标的公司规划设计业务合同采取一年一签的形式，并约定了当年的合同金额。规划设计业务一般采取每月结算的方式，标的公司每月根据其实际提供的服务量与合同约定的价格标准与客户进行结算。该业务合同金额通常与客户预计新规划车型或改款车型数量有关，与产量关联度较低，且按月根据服务量结算，因此规划设计业务2020年受疫情影响程度较制造业务受疫情影响程度较低。

2、随着汽车市场的回暖及汽车产业的复苏，预计上汽通用推出新车型计划及生产经营不会出现滞缓，且标的公司已积极开拓规划设计业务新客户，标的公司规划设计业务收入预测具备可实现性。

3、本次评估预计2021年包装器具的制造业务仅恢复到2019年水平的75%，已对疫情及由疫情带来的芯片供给影响做了谨慎考虑。本次评估以2019年作为预测基础是合理的，联明包装未来年度毛利率稳定，收入持续增长，能够覆盖相关成本费用，汽车芯片供需变化对联明包装的生产经营没有重大影响。

4、申请文件显示，企业管理层预计2021年包装器具制造业务恢复到2019年水平的75%，2022年进一步恢复性增长30%，2023年至2025年将逐年增长5%；包装器具维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务2021年在2019年的基础上增长5%，2022年至2025年在2021年的水平上逐年增长5%。请你公司结合汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险、新客户拓展、现有客户稳定性、在手订单、同行业企业预测等情况，补充披露包装器具制造、维修保养等

服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性，以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险

受2020年初突发的新冠疫情影响，2020年初大部分芯片供应商降低产能或关停工厂，再加上对车市的预测偏悲观，作为以订单情况来规划产能的半导体制造商，在没有接到足够订单的情况下，也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制，乘用车市场也得到显著恢复，车企产能增加也带动了芯片需求量的提升，与供应侧出现“错配”。此外，受车企对2020年车市景气度回升预计不足、消费电子对芯片需求挤占产能、汽车芯片原材料8英寸晶圆短缺等共同影响，导致2020年末汽车芯片出现产能紧张，供给不足的情况。本次汽车芯片短缺主要为MCU（微控制器）。从原材料角度来看，汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造，属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线，国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看，国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。受汽车芯片供需不平衡的影响，2021年1月以来，国内乘用车产量环比出现下降趋势。虽然短期内汽车芯片短缺的问题难以解决，国内车市上涨的势头带来的需求增加，供需矛盾有所增加，部分汽车电子企业及车企生产受到芯片短缺的影响。但是，目前半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求，考虑到半导体行业的交付时间，目前供应短缺的情况预计可能将在6-9个月的时间内才能改善。根据粤开证券的研究报告预计，汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看，汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。2021年1-2月全国乘用车产量和上汽通用的产量分别为2019年同期产量的

97.43%和80.28%。因此，在新冠疫情和汽车芯片供需变化的影响下，国内汽车制造产业出现一定幅度下滑。因标的公司包装器具制造业务与汽车产量关联度较

大，因此本次评估预测2021年包装器具制造业务恢复至2019年的75%与行业发展趋势基本一致，收入预测具有合理性及可实现性。

二、新客户拓展

从联明包装的业务模式看，其可向客户提供全面的包装器具服务，联明包装具备整车包装器具的规划、设计和制造能力，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车部件供应商进行了接洽。截至目前，联明包装新客户拓展情况如下：

户主要有上汽通用和安吉智行。在报告期内，联明包装与主要客户的业务合作关系基本保持稳定。

联明包装已向上汽通用提供包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测服务多年，双方业务关系保持了良好的稳定性和持续性。

汽车零部件配套服务的主要客户为上汽通用和安吉智行，包括向上汽通用提供的搬运设备管理服务和向安吉智行提供的汽车顶衬总成装配服务等。联明包装与上汽通用的搬运设备管理服务合同通常一年一签，报告期内联明包装持续为上汽通用提供搬运设备管理服务。联明包装与安吉智行的汽车顶衬总成装配服务业务合同覆盖相关车型的整个存续生产周期。考虑到客户的发展需求和汽车行业的外包趋势，以及双方已建立的合作关系，预计汽车零部件配套服务也将具有良好的稳定性和持续性。

对于制造类在手合同，由于联明包装制造类业务客户下单周期较短、采购频次较高，订单从下单至完成交货确认收入的时间跨度较短，故在手订单对于业绩预测的可参考性不强。

对于服务类在手合同，截至本回复签署日，联明包装服务类在手合同统计如下：

（一）包装器具制造业务同行业企业预测

标的公司包装器具制造业务同行业公司选取申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司作为比较对象，同行业企业营业收入预测情况如下：

单位：万元

（二）维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务等服务类业务同行业企业预测

标的公司维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务等服务类业务同行业公司选取申万三级行业（汽车服务III）的上市公司和港股中主营业务包含汽车零部件/汽车维修及保养服务等服务类业务的公司作为比较对象，同行业企业营业收入预测情况如下：

单位：万元

单位：万元

署了框架采购合同并获取了业务订单。此外，标的公司还取得了华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单。

未来，标的公司在维护原有上汽通用客户关系的基础上积极去开拓其他客户，同时也扩展新的业务，从而提升业务量。因此与报告期数据比较，未来收入增长率具有合理性。

2、与同行业上市公司的比较分析

（1）与包装行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（包装印刷III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

（2）与汽车零部件行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

本次2020年11-12月收入按照标的公司各项业务实际收入进行预测。

（2）2021年及之后的收入预测

因2020年受新冠疫情影响，导致被评估单位2020年营业收入有较大波动，2020年数据参考性较弱，本次预测各项业务收入增长主要以2019年数据为基础。

4、2021年以后继续增长的合理性和可实现性

根据大华会计师提供的2018-2019年审计报告及标的公司盈利预测，标的公司2018-2019年营业收入、预测营业收入及增长情况如下：

单位：万元

2020年以来，伴随着扩大内需战略以及各项促进消费政策持续发力，汽车行业形势呈现稳中有进的态势。2020年，汽车产销2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比下降2.0%和1.9%，与上年相比，分别收窄5.5个百分点和6.3个百分点。其中11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，同比分别增长9.6%和12.6%，11月汽车销量继续呈现两位数增长；12月，我国汽车产销分别达到

284.0万辆和283.1万辆，同比分别增长5.7%和6.4%。我国汽车产业产销下滑趋势已逐渐放缓，并出现复苏迹象。

以2019年国家统计局总人口14亿人测算，截至2020年12月底，我国每千人汽车保有量已达200辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

（2）随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降

40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方

密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。2020年11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，环比分别增长11.5%和7.6%，同比分别增长9.6%和12.6%。截至2020年11月，我国汽车产销已连续8个月呈现增长，其中销量已连续7个月增速保持在10%以上。2020年12月，我国汽车产销分别达到284.0万辆和283.1万辆，产量环比下降0.3%,销量增长2.1%，同比增长5.7%和6.4%。我国汽车产销同比继续保持增长，行业形势呈现稳中有进的态势。

（3）上汽通用逆势发力，稳步迈入上升通道

报告期内，标的公司对上汽通用的销售收入占同期营业收入的比例分别为

74.49%、77.76%和66.33%。上汽通用为标的公司报告期内的主要客户，其经营业绩发展的情况对标的公司的生产经营存在较大影响。

虽然受我国2018年和2019年汽车消费放缓及2020年初新冠疫情影响，上汽通用2020年实现销售1,467,470辆，同比下降8.29%，但是自2020年10月以来，其单月产销量均保持在两位数的增长率，表现出其在疫情冲击下生产经营的韧性和弹性。面对消费放缓和疫情的双重冲击，上汽通用2020年仍实现了稳健经营，市场份额保持稳定，这充分体现了其强大的体系实力和抗风险能力。

上汽通用2020年7-12月产销量情况如下：

单位：辆

上汽通用在2019年已经开始对旗下别克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌及车型进行重新梳理，为2020年全面发力而蓄力。因此当国内疫情被有效控制后，上汽通用迅速发力，10月起产销量同比持续高增长。2020年，上汽通用共推出近三十款重磅新车、升级和改款车型，依然保持旺盛的产品攻势，这也成为稳定2020年销量的关键。除加速产品的升级更新外，上汽通用还对营销策略进行调整，通过别克iBuick、雪佛兰MyChevy以及凯迪拉克MyCadillac超级App等三大品牌数字化服务平台，为消费者提供丰富的线上服务体验；同时积极探索线上直销模式，打通线上线下的全方位渠道，进一步拓宽销售路径。

面对汽车行业数字化变革与消费者年轻化趋势，上汽通用不仅在品牌和产品方面及时调整，而且营销体系不断创新。上汽通用的一系列产品布局和营销策略为其打开了进一步的上升空间。

上汽通用迈入新的上升空间，也为其下游客户的持续经营提供了稳定的业务机会和业务增长空间，这也将成为标的公司业务增长的契机。

（4）新客户、新业务开发情况

从汽车行业近两年的数据来看，我国2019年汽车产销量分别下降7.5%和

8.2%，而标的公司2019年的收入增长率为8.93%，可见虽然汽车行业整体下降但标的公司仍能保持收入增长，其主要原因是标的公司除原有业务外，不停地在开拓新的业务和新客户，从而使企业得以良性发展。

从标的公司的业务模式看，标的公司目前可向客户提供全面的包装器具服务，标的公司具备整车包装器具的规划、设计和制造能力，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车零部件供应商进行了接洽。

截至本回复签署日，标的公司新客户拓展已取得了实质性进展，具体情况如

下：

业绩承诺在未来具备可实现性。

11、申请文件显示：1）标的资产子公司烟台联驰原系上市公司子公司烟台联明众驰机械有限公司（以下简称烟台联明众驰）的全资子公司，2019年4月烟台联明众驰将烟台联驰100%股权协议转让给标的资产。2）烟台联驰报告期内营业收入、净利润呈下降趋势。3）标的资产另一子公司上海包装新设于2019年2月，并于2019年3月31日通过与联众包装设计（上海）有限公司（以下简称联众设计）签订《资产购买合同》，受让联众设计全部经营业务。联众设计自2019年4月1日起不再从事任何经营业务，该交易构成同一控制下的业务合并。请你公司补充披露：1）上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异，结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异（如有）的合理性。2）上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性，是否存在向关联方进行利益输送的情形。3）联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因，该次业务合并相关协议是否合法有效，业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任。4）本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争，如有，请补充披露解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异，结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异（如有）的合理性

2019年4月，烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台联明众驰”）向标的公司转让烟台联驰100%股权时，烟台联明众驰系联明投资的全资子公司而非上市公司下属子公司。该次股权转让后，联明投资于2019年9月向上市公司子公司转让烟台联明众驰100%股权，烟台联明众驰于2019年9月成为上市公司下属子公司。不存在上市公司向标的资产转让烟台联驰股权

后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情形。对于烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权的交易，于转让时，烟台联明众驰与联明包装同为联明投资100%持股的全资子公司，故本次转让未进行评估，以转让标的烟台联驰截止2019年3月31日经审计的账面净资产值为参考价格进行转让。

二、上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性，是否存在向关联方进行利益输送的情形

2019年4月，烟台联明众驰向标的公司转让烟台联驰100%股权时，烟台联明众驰系联明投资的全资子公司而非上市公司下属子公司。2019年9月，联明投资才向上市公司转让烟台联明众驰股权。

因此，不存在上市公司向标的公司转让烟台联驰股权后短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情况，不存在向关联方进行利益输送的情形。

三、联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因，该次业务合并相关协议是否合法有效，业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任

（一）未将联众设计的股权、业务直接注入联明股份的原因

联众设计过往从事汽车零部件包装器具规划设计相关的业务，是一家外商独资企业，系上市公司实际控制人通过境外离岸公司控制的企业。

联明投资未将联众设计的股权、业务直接注入联明股份，主要基于如下考量：

联明股份控股股东联明投资、实际控制人投资、控制若干家从事汽车零部件包装器具规划设计相关业务的企业，包括联明包装、烟台联驰、联众设计。为筹划上市公司本次交易，优化上市公司本次交易方案，实际控制人需要将前述若干公司股权进行重组、整合，即以联明包装为控股主体，将烟台联驰、联众设计的股权、业务、资产注入联明包装，上市公司再收购联明包装的股权。

由于联众设计为一家外商独资企业，如联明股份直接发行股份购买联众设计股权，则构成上市公司向境外投资人发行股份的行为。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，该等情形需取得商务部的批准。由于联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司作为一家在英属维京群岛成立的离岸公司，其资产总额不足1亿美元，其管理的境外实有资产总额不足5亿美元，U-BRIGHT国际有限公司并不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国战略投资者取得A股上市公司股权的要求。因此，联明股份无法直接向联众设计外方股东发行股份购买联众设计的股权。如联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司将联众设计100%股权先行转让给内资企业，继而由联明股份收购联众设计股权。在前述交易模式下，联众设计的企业性质将由外商投资企业变更为内资企业，根据彼时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，前述变更需要取得商委部门的同意，一定程度上影响本次交易前相关标的资产重组的进度。为简化本次交易前相关标的资产重组的流程、步骤，加快推进本次交易前相关标的资产重组进度，综合考虑上述因素，上市公司控股股东、实际控制人决定先由联明包装新设全资子公司上海包装以业务合并方式承接联众设计的经营业务，再由联明股份通过本次交易收购联明包装股权。

（二）本次业务转移相关协议的有效性

为完成联众设计相关业务的转移，联众设计（作为业务转出方）、上海包装（作为业务接收方）办理了如下手续：

1、相关方内部决策

2019年3月25日，联众设计执行董事做出执行董事决定，因联众设计业务发展需要，同意将包装器具相关业务资产转让给上海包装，总金额为人民币14,080,488.71元。

2019年3月25日，上海包装股东联明包装做出股东决定，同意上海包装

购买联众设计包装器具相关业务资产，转让价款为14,080,488.71元。

2、签署并履行《资产购买合同》

2019年3月31日，上海包装与联众设计签订《资产购买合同》，约定：

①联众设计将其持有的机器设备、电子设备、运输设备、办公设备、无形资产、原材料、库存商品（下称“经营性资产”）作价14,080,488.71元出售给上海包装；②于《资产购买合同》签订之日起15日内，上海包装将资产转让价款一次性支付给联众设计。上述资产转让价格系依据联众设计相关经营性资产的账面价值确定。2019年5月，上海包装向联众设计支付了资产转让价款。2019年7月，联众设计就本次资产转让缴纳了相关税金。

3、完成相关业务合同的转移

本次资产转让后，联众设计不再从事任何经营业务，其原有业务由上海包装承接。对于本次资产转让时联众设计正在履行的合同，联众设计负责与合同对方沟通，将该等合同的签约主体由联众设计变更为上海包装，并按原有合同条款继续履行。截至本回复签署日，该等合同签约主体变更程序已办理完毕。

4、签署并履行《加工承揽合同》

对于暂时不能将合同主体由联众设计变更为上海包装的情况，联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，约定由联众设计委托上海包装提供相应的产品和服务。《加工承揽合同》的主要条款包括：

2019年4月1日，联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，约定：

①联众设计委托上海包装加工料箱等产品，合同总金额不超过人民币1,000,000元；②联众设计提供产品制作的设计图纸、技术要求等信息资料，上海包装应根据联众设计提出的要求和相关的国家、行业质量标准完成产品加工制作；③当月5日前上海包装依据联众设计签字确认的送货单、产品检验报告等上月1日至月末的费用清单以书面的形式交由联众设计确认，联

众设计确认费用后，上海包装出具正式发票（如联众设计对清单有异议，可在收到清单后10个工作日内向上海包装提出，双方应重新确认）。联众设计收到上海包装发票后3天内支付100%货款。截至本回复签署日，联众设计已无实际经营业务，上述《加工承揽合同》作为联众设计业务转移给上海包装的过渡期安排已经结束，终止履行综上，上海包装与联众设计就本次业务转移已履行了内部批准程序，双方就本次业务转移签署的《资产购买合同》、《加工承揽合同》合法有效并已切实履行，双方就本次业务转移涉及的业务合同履行主体变更已取得相关业务合同相对方的同意，本次业务转移相关协议合法、有效。

（三）本次业务转移是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任本次业务转移的具体方式为（1）上海包装购买联众设计的全部经营性资产；（2）变更联众设计原有业务合同的主体，并由上海包装继续履行；

（3）上海包装与联众设计签署《加工承揽合同》，向联众设计提供产品加工服务；（4）上海包装接收联众设计的员工，并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件，重新与员工签署劳动合同。除前述情形外，本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

四、本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争，如有，请补充披露解决措施

（一）本次交易是否会导致上市公司新增同业竞争

本次交易完成后，联明投资旗下汽车零部件包装器具规划设计业务相关公司将全部注入上市公司。截至本回复签署日，联众设计已不再从事汽车零部件包装器具规划设计相关业务或其他业务。根据联众设计执行董事出具的说明，联众设计已决定尽快启动变更工商经营范围并办理注销手续。

因此，本次交易不会导致上市公司与其关联方在汽车零部件包装器具规划设计相关业务领域产生同业竞争。截至本回复签署日，上市公司与其关联方在其他业务领域亦不存在同业竞争。

综上，本次交易不会导致联明股份与其他关联方之间产生同业竞争。

（二）联明股份为避免同业竞争采取的措施

为避免与上市公司产生同业竞争，联明股份控股股东联明投资出具承诺函作出承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具承诺函共同作出承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇已就避免与联明股份之间同业竞争出

具了承诺函，该等承诺函对联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。综上，本次交易不会导致联明股份与其关联方产生同业竞争；联明股份控股股东联明投资、实际控制人已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对其均具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

在烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权时，烟台联明众驰与联明包装均为联明投资100%持股的企业。该次股权转让属于联明投资集团内部的股权转让，该次转让未进行评估。

（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（210564号）的回复说明》的盖章页）

上海东洲资产评估有限公司 资产评估师：杨黎鸣

资产评估师：郭上雄

2021年4月13日