上海联明机械股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2020年12月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举唐勇、刘榕、罗芳为公司第五届董事会独立董事。公司第四届董事会独立董事伍爱群、杨小弟、连向阳任期届满离任，本报告期，公司独立董事基本情况如下：

唐勇先生，1965年出生，法学专业硕士。曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才等荣誉。历任原川沙县第一律师事务所律师，原浦东新区律师事务所副主任。现任上海市金石律师事务所负责人，菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事。目前担任公司独立董事。

刘榕先生，1949年出生，硕士学历，高级会计师等。历任上海华丰钢铁厂（后更名上海皮尔博格制造有限公司）财务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司财务部（资产经营部）经理助理、副经理、副总会计师兼财务部（资产经营部）经理，上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部执行经理，科华控股股份有限公司独立董事。现任上海精智实业股份有限公司独立董事，上海宝山大陆汽车配件股份有限公司独立董事，扬州东升汽车零部件股份有限公司监事。目前担任公司独立董事。

罗芳女士，1972年出生，工商管理专业硕士，高级会计师、注册会计师等。历任大华

会计师事务所审计项目经理、安永大华会计师事务所审计经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、上海华鼎会计师事务所主任会计师、上海创力集团股份有限公司财务总监。现任上海科华生物工程股份有限公司财务总监，Technogenetics Holdings S.r.l. 董事，浙江昀丰新材料科技股份有限公司独立董事，恒为科技（上海）股份有限公司独立董事。目前担任公司独立董事。伍爱群先生，1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，教授，博导等。历任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任，主任等。现任同济大学城市风险管理研究院副院长，上海航天信息科技研究院院长，国新文化控股股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授。本公司第四届董事会独立董事。

杨小弟先生， 1951年出生，经济管理专业硕士，高级经济师。历任上海汽车厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。现任上海飞尔汽车零部件股份有限公司独立董事、迈创智慧供应链股份有限公司独立董事、上海宝山大陆汽车配件股份有限公司独立董事、上海汽车空调配件股份有限公司独立董事。本公司第四届董事会独立董事。连向阳先生，1971年出生，会计专业硕士，中国注册会计师。历任上海华正会计师事务所合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长等。现任天健会计师事务所副主任会计师、高级合伙人、上海分所总经理。本公司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

（四）进行现场考察调查的情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，结合对公司的现场调查，我们对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了深入探讨。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，一致认为：2020年度公司关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司担保均为对子公司的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

报告期内，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司拟向控股股东上海联明投资集团有限公司发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%的股权，目前该事项正在推进过程中。

公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们对上述发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

（四）募集资金的使用情况

公司募集资金在2015年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年1月，李政涛先生因个人原因申请辞去公司副董事长、董事、董事会下设提名委员会委员职务，张承茂先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会下设审计委员会委员、

总经理职务。公司于2020年1月17日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于选举上海联明机械股份有限公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司变更部分董事的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司变更总经理的议案》。我们对此事项进行了认真审阅，并发表了独立意见：公司董事会选举副董事长、变更董事候选人的提名、聘任总经理的表决程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意选举宋力先生为公司副董事长，任期至公司第四届董事会届满；同意将公司第四届董事会非独立董事候选人赵桃女士、宋韵芸女士提请公司股东大会审议；同意聘任林晓峰先生为公司总经理，任期至公司第四届董事会届满。2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司变更部分董事的议案》。

报告期内，公司第四届董事会已届满，需要换届选举，董事会换届后聘任了公司高级管理人员，我们认真审查了董事、高级管理人员的个人履历、过往工作经历等相关资料，以及公司董事会提名委员会向董事会提交的董事、高级管理人员提名函，认为被聘任的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度的相关规定。公司董事会、股东大会的聘任程序及表决结果符合法律、法规和规章制度的相关规定。报告期内，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2020年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年11月20日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司更换会计师事务所的议案》，我们对此事项进行了认真核查，并发表了事前认可和独立意见：认为本次更换会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。因此，我们一致同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。2020年12月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于上海联明

机械股份有限公司更换会计师事务所的议案》。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2020年4月28日召开的第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案>的议案》：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.20元（含税）进行分配，共分配利润22,929,382.32元（含税），留存部分结转至下一年度；2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

我们认为董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司发布了4次定期报告及60次临时公告。按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意

见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2021年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四届董事会独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳

第五届董事会独立董事：唐 勇、刘 榕、罗 芳

二〇二一年三月二十五日