本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有

限公司100%股权涉及股东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字【2020】第1986号

（评估报告书）

共三卷☆第一卷共1册 第1册

上海东洲资产评估有限公司

2021年02月26日

【2020】第1986号 - 1 -

声明

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单及未来盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

【2020】第1986号 - 2 -

目录

资产评估报告

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

摘要 ...... 3

正文 ...... 6

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 6

（一） 委托人概况 ...... 6

（二） 被评估单位概况 ...... 7

（三） 委托人与被评估单位之间的关系 ...... 23

（四） 其他资产评估报告使用人 ...... 23

二、 评估目的 ...... 24

三、 评估对象和评估范围 ...... 24

四、 价值类型及其定义 ...... 27

五、 评估基准日 ...... 27

六、 评估依据 ...... 28

（一） 经济行为依据 ...... 28

（二） 法律法规依据 ...... 28

（三） 评估准则依据 ...... 29

（四） 资产权属依据 ...... 30

（五） 取价依据 ...... 30

（六） 其它参考资料 ...... 31

七、 评估方法 ...... 31

（一） 评估方法概述 ...... 31

（二） 评估方法的选择 ...... 32

（三） 成本法（资产基础法）介绍 ...... 32

（四） 收益法介绍 ...... 40

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 45

九、 评估假设 ...... 48

（一） 基本假设 ...... 48

（二） 一般假设 ...... 48

（三） 收益法评估特别假设 ...... 49

十、 评估结论 ...... 49

（一） 相关评估结果情况 ...... 50

（二） 评估结果差异分析及最终评估结论 ...... 50

（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 ...... 51

（四） 关于评估结论的其他考虑因素 ...... 51

（五） 评估结论有效期 ...... 52

（六） 有关评估结论的其他说明 ...... 52

十一、 特别事项说明 ...... 52

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 57

十三、 评估报告日 ...... 57

附件 ...... 59

【2020】第1986号 - 3 -

摘要

上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投

资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司

100%股权涉及股东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字【2020】第1986号

摘要

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：上海联明机械股份有限公司

被评估单位：武汉联明汽车包装有限公司

评估目的：股权收购

经济行为：根据上海联明机械股份有限公司董事会决议及武汉联明汽车包装有限公司股东决定，上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值138,695,878.27元，负债合计账面价值55,210,906.00元，股东权益账面价值83,484,972.27元。合并口径总资产账面价值206,442,129.41元，负债账面价值74,138,303.62元，股东权益账面价值132,303,825.79元，归属于母公司股东权益账面价值132,303,825.79元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2020年10月31日

【2020】第1986号 - 4 -

评估方法：采用资产基础法和收益法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。评估结论：经评估，在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为人民币54,900.00万元。大写人民币：伍亿肆仟玖佰万元整。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2021年10月30日。特别事项：

【1】截至评估基准日，武汉联明汽车包装有限公司与交通银行武汉江夏支行签署借款合同，取得短期借款人民币2000万元，借款期限自2020年6月2日至2021年6月2日。系以其所拥有的6栋房屋建筑物（权证编号：鄂（2016）武汉市江夏不动产权第0022980号、鄂（2016）武汉市江夏不动产权第0022974号、鄂（2016）武汉市江夏不动产权第0022993号、鄂（2017）武汉市江夏不动产权第0000174号、鄂（2017）武汉市江夏不动产权第0000161号、鄂（2016）武汉市江夏不动产权第0022990号）提供抵押担保。本次评估未考虑该事项可能带来的影响。

【2】受新冠疫情影响，被评估单位在2020年2、3月份进行了暂时性停工停产，特别是被评估单位及主要客户上汽通用均在湖北地区设有经营基地，受新冠疫情防控的影响，一季度的实际生产经营时间较短。而随着4月湖北地区有序复工以来，被评估单位目前的生产经营已经恢复正常，各项业务的开展已恢复至新冠疫情前的正常状况，主要客户的订单处于正常履行状态。因此，新冠疫情对被评估单位2020年一季度业绩产生了一定的不利影响，但目前被评估单位的生产经营已经逐步恢复正常，2020年营业收入虽有下降，但是全年净利润仅下降5%-6%。因此，预计新冠疫情对被评估单位的影响将逐渐消失。

本次在收益法评估时，由于2020年受新冠疫情影响，导致被评估单位2020年营业收入有较大波动，2020年数据参考性较弱，本次预测主要以2019年数据为基础。鉴于目前疫情总体得到控制，但部分地区仍存在反复的情况，本次企业管理层结合历史经营情况以及对行业未来的判断，对于包装器具的制造业务，预计2021年恢复到2019年水平的75%，2022年进一步恢复性增长30%，2023年至2025年将逐年增长5%。对于其他业务预计在2019年的水平上逐年增长5%。除此以外，在对成本、费用等项目进行预测时，由于考虑到被评估单位2020年存在降薪、享受减免部分社会保险缴费等情况，对2021年起的成本、费用中的相关人工成本预测时考虑恢复到了正常水平。

【2020】第1986号 - 5 -

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

【2020】第1986号 - 6 -

正文

上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司

100%股权涉及股东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字【2020】第1986号

正文

上海联明机械股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一） 委托人概况

企业名称：上海联明机械股份有限公司（股票代码：603006）

统一社会信用代码：913100007465419113

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：上海市浦东新区川沙路905号

法定代表人：徐涛明

注册资本：人民币19107.8186万元

成立日期：2003年01月30日

营业期限：2003年01月30日至无固定期限

经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

【2020】第1986号 - 7 -

（二） 被评估单位概况

企业名称：武汉联明汽车包装有限公司统一社会信用代码：91420115077702422W企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道57号法定代表人：顾玉兴注册资本：人民币3500万元成立日期：2013年09月09日营业期限：2013年09月09日至2063年09月08日经营范围：汽车金属包装容器的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1.公司历史沿革及股东结构

武汉联明汽车包装有限公司成立于2013年9月，成立时公司注册资本为人民币1000万元，其中：上海联明投资集团有限公司出资1000万元、持股100%。

2018年8月，公司注册资本增至人民币3500万元，其中：上海联明投资集团有限公司出资3500万元、持股100%。

截至评估基准日2020年10月31日，武汉联明汽车包装有限公司的股权结构如下：

【2020】第1986号 - 8 -

（1）包装器具的规划、设计和制造

一辆汽车涉及的零部件多达上千种，为满足不同零部件的尺寸要求，适应不同运输环境下的路况、运输工具等实际情况，提高零部件运输过程中的包装容积率及运输装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，提高业务流程操作的效率，整车制造商或零部件供应商需要对汽车零部件的物流包装进行规划和设计。

①包装器具的规划环节

包装方案的规划，一方面有助于提高零部件运输过程中的包装容积率及运输装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，另一方面通过贯彻人机工程和标准化理念，有助于提高业务流程操作的效率。

在包装器具规划环节，联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则，根据不同零部件的规格尺寸及保护要求，规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，诸如标准包装、特殊包装等，最终形成零部件包装策划书。

A.包装器具规划遵循的六大原则具体如下：

安全：零部件包装需确保各个环节中的使用安全，如部分车间使用的所有包装材

【2020】第1986号 - 9 -

料必须是阻燃的。

质量：零部件的质量需要得到有效保护，防止零部件在运输或存储过程中受损、污染、生锈、受潮等，如所有内饰件、外饰件、功能件等重要零件必须采用有效的衬垫进行保护。

标准化：除必需的特殊包装外，包装规划设计时首先考虑使用标准箱包装，降低包装成本。

人机工程：为包装使用者创造出舒适和安全的工作环境，小件包装重量须符合人机工程相关要求，如包装器具毛重≤15KG；大件设计按照《大件包装设计人机工程评估表》执行。

成本：零件包装要以储存运输过程中零件不损坏为原则，尽可能降低成本。长途运输包装以整体物流包装综合成本最低为原则选择包装器具，避免过度包装，零件尽量不单独包装。

绿色环保：指能够循环复用、再生利用或降解腐化，而且在产品的整个生命周期中对人体及环境不造成公害的适度包装，旨在保护环境、节约资源。

B.零部件包装规划分解：联明包装结合丰富的项目经验，根据具体项目车型的具体零部件的规格尺寸及保护要求，确定包装项目中每个零部件的包装方式、包装尺寸，及包装项目所需的标准包装、特殊包装的数量和类型。

C.项目策划书：根据零部件包装规划分解结果，形成项目策划书，用于指导包装项目管理、实施，使得项目质量得到有效的保障。

②包装器具的设计环节

在包装器具设计环节，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，以安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保为基本原则，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件，并统一交付给客户。

【2020】第1986号 - 10 -

A.概念设计：遵循安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则，通过3D设计软件进行概念图设计，完成3D建模并形成设计图纸。零件包装要以储存运输过程中零件不损坏为前提，尽可能降低成本，设计时需考虑满箱装载和空箱返回装载率最优化，达到节约运输成本的目的。B.样架制造：根据3D建模所得设计图，生产管理部门将图纸资料分发到相应车间进行加工制造，并将样架制造过程中的问题及解决结果及时反馈给样架指导员或设计人员。通过使用样架包装零部件，来验证汽车零部件包装方案的可行性、设计结构的合理性、使用者操作的便捷性。

【2020】第1986号 - 11 -

C.实验室测试验证：在联明包装测试实验室中对样架进行冲击测试、振动测试，分别模拟样架在流通过程中历经水平冲击（铁路车厢编组、卡车紧急启动和刹车、叉车叉运等）时可能受到的影响和样架在流通过程中历经振动环境时可能受到的影响，通过运输台测控系统实时收集、分析测试数据，最终输出实验报告，以此判定包装方案是否满足零件的质量需求。

D.技术文件编制与归档：编制施工图、验收规范、点检规范、作业指导书等技术文件并归档。其中施工图用于指导包装器具的准确生产制造；验收规范为质量检验人员提供包装器具验收依据；点检规范为包装器具使用方提供点检依据；作业指导书为包装器具使用方提供操作指导。

包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、具体部件技术标准、器具设计技术标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

③包装器具的制造环节

对于包装器具生产环节，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。

联明包装建立了完备的设计、测试和质量控制体系。在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。

（2）包装器具维修保养等服务

包装器具维修保养等服务是指联明包装在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生命周期内进行定期或不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相

【2020】第1986号 - 12 -

关业务。

联明包装凭借在包装器具领域的专业性，通过为客户提供包装器具维修保养等服务，可以延长包装器具的使用寿命，降低包装器具的投入成本，减少零件的质量损失，提高客户的运营效益。

2、汽车零部件相关服务

基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，联明包装根据整车制造商或零部件供应商其他服务需求在包装器具业务之外衍生提供以下服务：

（1）汽车零部件检测服务

汽车零部件检测服务是指对整车制造商生产过程发现质量问题的同一批次零部件或试生产项目采购的零部件进行检测，快速确定和纠正任何可能出现的质量问题，为客户的零部件提供检测、筛选、返修等服务，防止不合格零件流入生产线，造成生产质量问题。

联明包装拥有专业的质量工程师，并熟悉客户生产流程，可以随时调配专业检测人员为客户提供24小时响应服务。

（2）汽车零部件配套服务

整车制造商为提升自身经营管理效率，降低管理成本，通常会将与整车制造核心环节不相关的辅助服务交由外部服务商提供。

联明包装在包装器具规划设计业务基础上，根据客户的不同辅助服务需求，衍生出了为客户提汽车零部件配套服务，如搬运设备管理、汽车顶衬总成装配服务等。

①搬运设备管理

搬运设备管理是指对整车制造商车间流水线物料搬运设备如叉车、拖车、无人车

【2020】第1986号 - 13 -

等设备提供维修、保养、充放电、年检等管理服务。

②汽车顶衬总成装配

汽车顶衬总成即汽车顶部盖板。采用汽车顶衬总成装配服务有利于节约整车制造商生产车间空间、提升生产效率。联明包装根据客户需求，根据客户生产计划安排，将客户的汽车顶部盖板各类零部件在生产车间外装配成汽车顶衬总成以供客户直接用于生产线上整车装配。

主要产品的工艺流程图

1、包装器具规划主要流程

【2020】第1986号 - 14 -

2、包装器具设计主要流程

项目中标项目启动

项目启动项目计划进度表

资源配置

跟踪项目运作

定期汇报偏移分析

项目结束各部门支持

各部门支持项目实施和控制

项目实施和控制记录存档

记录存档

项目结算项目交接项目审计

接受委托

接受委托获取零件信息

获取零件信息方案设计

方案设计方案内部评审

方案内部评审方案客户评审

方案客户评审方案确认

方案确认样架图纸设计

样架图纸设计样架制作

样架制作样架内部评审

样架内部评审样架客户评审

样架客户评审样架测试

样架测试图纸完善

图纸完善图纸校对审核

图纸校对审核图纸归档

【2020】第1986号 - 15 -

3、包装器具制造主要流程

主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、经营模式

联明包装结合自身优势及客户需求，为客户提供从包装器具的规划、设计到制造的全方位服务，同时还提供其他与汽车零部件相关的服务。目前，联明包装已建立了一整套独立、完善的业务承接模式，形成了稳定的经营模式。

（1）采购模式

联明包装生产所需原材料或服务一般采用统一批量采购方式进行采购，建立了认可的供应商名录，通过建立完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保所需原材料、服务的质量。在具体采购时，通常向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应商，并最终通过采购订单来确定采购内容。

（2）生产模式

落料工序金工工序

金工工序焊接工序

焊接工序油漆喷塑工序

油漆喷塑工序装配工序

装配工序

可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、

压床折弯等工艺，检验后流转下道工序

可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳

工加工等工艺，检验后流转下道工序

按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形打磨，检验后流转下道工序

通过委外方式完成，检验后流转下道工序油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件进行装配，成品检验后合格品入库

合格品入库

合格品入库原材料领用

【2020】第1986号 - 16 -

联明包装的生产活动主要涉及提供规划、设计等服务及包装器具的制造等。联明包装的包装器具规划、设计等业务，按照客户需求制作完成项目策划书、项目技术文件等资料交付客户。对于包装器具制造业务，在取得业务订单后具体生产时，采用自主生产和外协加工相结合的方式。随着联明包装的发展重点逐渐偏向包装器具的规划、设计等高附加值业务，包装器具制造已主要采用外协生产为主的方式。

（3）销售模式

联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，在汽车行业里，汽车整车制造商的供应商管理体系规范，只有通过整车制造商的认可，供应商才能向其提供服务，进入壁垒较高。联明包装获取的主要客户订单包括服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具维修保养等服务，汽车零部件检测服务等）和制造类业务（比如包装器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：

对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，联明包装在取得客户邀标书后参与投标。联明包装需要根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，联明包装向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作并签订合同。

对于制造类业务，联明包装在取得客户资质认证的基础上，就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

联明包装的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由联明包装直接与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。

2、盈利模式和结算模式

联明包装通过为汽车整车制造商或零部件供应商提供包装器具的规划、设计、制造及维修保养等服务实现盈利。

结算模式方面，联明包装与客户一般定期进行结算，在开具销售发票后一定期限

【2020】第1986号 - 17 -

内由客户付款，相关款项一般通过银行转账进行结算。

公司组织架构如下：

武汉联明汽车包装有限公司及其子公司在生产经营过程中获得了若干认证证书，具体如下：

【2020】第1986号 - 18 -

具规划设计能力的服务提供商之一。

联明包装的核心竞争力主要体现在：

（1）契合行业发展趋势的业务模式

未来随着汽车产业链结构的变化，整车制造商为更进一步聚焦关键技术、降低经营成本，存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给第三方服务商的趋势。整车制造商将包装业务统筹给包装服务商，包装服务商负责整个车型的包装规划、设计以及制造，有利于实现整车制造商零部件供应链的成本优化、包装器具质量保障以及项目统一管理。包装器具的规划、设计、制造一体化服务也将是行业发展趋势。一体化业务模式需要包装服务商具备较强的包装规划能力，拥有成熟的包装设计和管理经验。联明包装主要从事包装器具规划、设计、制造及维修保养等业务，是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装的业务模式契合行业发展趋势，有利于其在未来进一步拓展业务应用空间。

（2）丰富项目经验形成的项目数据库

联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、具体部件技术标准、器具设计技术标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（3）整车规划设计能力

联明包装历经多年发展，逐步建立起完整的包装项目管理团队和管理体系，具有完整的项目管理流程、过程控制机制，整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，项目管理为交钥匙工程。

联明包装已从事包装器具业务近20年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，

【2020】第1986号 - 19 -

联明包装为主要整车制造商提供服务的具体情况如下：

【2020】第1986号 - 20 -

作协议》。此外，2021年1月，上海包装与宁德时代全资子公司签署了框架采购合同并获取了业务订单。

（7）专业的技术团队

联明包装具有一支技术实力雄厚，经验丰富的技术团队，80%以上具有本科以上学历，具有丰富的项目管理及包装设计经验，其中包括多名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

3.公司资产、负债及财务状况

（1）截止评估基准日，母公司资产合计为13,869.59万元，负债合计为5,521.09万元，股东权益为8,348.50万元。公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

母公司资产、负债及财务状况

单位：万元

【2020】第1986号 - 21 -

【2020】第1986号 - 22 -

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至评估基准日2020年10月31日，上海联明包装设计有限公司的股权结构如下：

【2020】第1986号 - 23 -

经营范围：设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容器的设计及制造，并销售公司上述所列自产产品，普通货运（有效期限以许可证为准），提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至评估基准日2020年10月31日，烟台联驰机械有限公司的股权结构如下：

【2020】第1986号 - 24 -

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、 评估目的

根据上海联明机械股份有限公司董事会决议及武汉联明汽车包装有限公司股东决定，上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权。本次评估目的是反映武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。

（二） 评估范围

被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值138,695,878.27元，负债合计账面价值55,210,906.00元，股东权益账面价值83,484,972.27元。合并口径总资产账面价值206,442,129.41元，负债账面价值74,138,303.62元，股东权益账面价值132,303,825.79元，归属于母公司股东权益账面价值132,303,825.79元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

评估范围内的资产、负债账面价值已经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了审计报告，报告文号：大华审字[2021]000660号，审计机构发表了标准无保留审计意见。

（三） 主要的委估资产情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包

【2020】第1986号 - 25 -

括长期股权投资、固定资产、无形资产及长期待摊费用，具体情况如下：

1.流动资产

流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款及存货等组成。

2.长期股权投资

【2020】第1986号 - 26 -

动门及道闸、超声波清洗机、起重机、叉车电瓶、卸货平台、装卸平台、电焊机、空压机等包装设计设备，主要分布于一体化VP现场、厂房。

（2）车辆9辆，为别克商务车1辆、凯越轿车1辆、五菱宏光面包车1辆、东风重型厢式货车6辆。

（3）电子设备230台（套），主要有：中央空调、太阳能热水器、手持式3D定位扫描仪、三坐标测量仪、办公家具、空调、视频会议终端、工业电子内窥镜、RFID录入设备、条码打印机、不锈钢异型售饭台、环保垃圾箱、对讲机、不锈钢环保单炒单尾炉、不锈钢三星水池、电子显微镜、电脑等，主要分布于屋顶和各职能科室。

6.在建工程—土建工程

【2020】第1986号 - 27 -

（五） 被评估单位申报的表外资产的类型、数量

无。

（六） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、 价值类型及其定义

本次评估对象的价值类型为市场价值。从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。

从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。

从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。

从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。

综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2020年10月31日；

【2020】第1986号 - 28 -

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一） 经济行为依据

1. 上海联明机械股份有限公司董事会决议；

2. 武汉联明汽车包装有限公司股东决定；

3. 《资产评估委托合同》。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；

3. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

8. 国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50

【2020】第1986号 - 29 -

号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

10. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

11. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

13. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号、159号）；

14. 其他与评估工作相关的法律法规。

（三） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

5. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

6. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

7. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

11. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；

12. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

13. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

14. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

15. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

16. 《资产评估执业准则—评估方法》（中评协[2019]35号）。

【2020】第1986号 - 30 -

（四） 资产权属依据

1. 营业执照、公司章程；

2. 不动产权证书、机动车行驶证；

3. 房屋租赁合同；

4. 重要资产购置合同或记账凭证；

5. 固定资产台账、记账账册等；

6. 其他资产权属证明资料。

（五） 取价依据

1. 基准日有效的现行贷款市场报价利率；

2. 《2018湖北省建筑安装工程费用定额》；

3. “广联达指标网”公布的造价案例；

4. 湖北建设工程造价管理站公布的材料价格信息；

5. 湖北省建筑工程相关费用的有关规定；

6. 2020年武汉市江夏区基准地价；

7. 3房网公布的土地交易案例；

8. 《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院编）；

9. 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）；

10. 国家发展改革委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）；

11. 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；

12. 中国汽车网、易车网信息；

13. 设备购置合同和发票；

14. 评估资讯网等有关网络、专门网站的询价；

15. 设备网上可予查询的价格信息资料；

16. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

17. 被评估单位历史年度财务报表；

【2020】第1986号 - 31 -

18. 被评估单位主要业务目前及未来年度市场预测相关资料；

19. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

20. 被评估单位管理层提供的在手合同及目标客户信息资料；

21. 同花顺证券投资资讯系统有关资本市场信息资料；

22. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六） 其它参考资料

1. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

4. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

6. 其他相关参考资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法概述

依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理

【2020】第1986号 - 32 -

评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

（二） 评估方法的选择

依据《资产评估基本准则》，“资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

经查询与被评估企业同一行业的国内上市公司，业务类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三） 成本法（资产基础法）介绍

【2020】第1986号 - 33 -

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：

1. 货币资金类

货币资金系现金及银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值。

2. 交易性金融资产

交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。

3. 应收款项类

应收款项包括应收账款、应收款项融资和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4. 预付账款

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了有关原始入账凭证。对于有充分理由相信相应物资全都能收回的，按全部预付款额计算评估值。

5. 存货类

存货包含原材料（在库周转材料）、产成品（发出商品）、在产品、库存商品等。具体评估方法如下：

（1）原材料（在库周转材料）

对原材料（在库周转材料），主要采用市价途径进行评估，评估值由不含税市场购入价和其他合理费用确定。

（2）产成品（发出商品）

【2020】第1986号 - 34 -

根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：

产成品评估值＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]

其中：

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。

所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。

扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行计算。

（3）在产品

在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在结合各在产品的完工进度和确定在产品数量的基础上，参照对应产成品的评估方法确定评估值。

对于服务类项目，本次根据在产品的账面值加部分利润确定评估值。

（4）库存商品

对库存商品，主要采用市价途径进行评估，评估值结合实际数量、近期不含税市场购入价和其他合理费用确定。对损坏、变质、不合格、过时淘汰等处于非正常状态的存货按可回收净值确定评估值。

6. 长期股权投资

对全资的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

7. 不动产

根据《资产评估执业准则—不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。

执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方

【2020】第1986号 - 35 -

法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。

其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。

成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。

房屋建筑物类一般采用成本法评估，土地使用权的评估方法主要为市场法、成本逼近法、假设开发法、基准地价修正法等方法，根据评估对象的具体情况和评估资料信息的掌握情况选用合适的评估方法进行评估。

（1）成本逼近法：以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地市场价值。

（2）假设开发法：对具有开发和再开发潜力的不动产，通过合理方法估算其开发完成后的不动产价值，扣减其后续开发建设的必要支出和应得利润，包括：后续开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费、开发利润和取得待开发不动产的税费等，取得评估对象不动产的市场价值。

【2020】第1986号 - 36 -

（3）基准地价修正法：利用政府部门公布的城镇基准地价和基准地价修正体系等成果，在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下，对其包括交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等调整内容的方式取得评估对象不动产的市场价值。投资性房地产投资性房地产为企业自建厂房、属于为个别用户专门建造的工程，本次评估采用成本法。房屋建筑物类房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽等。本次对房屋建筑物类采用成本法评估：

成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：

评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率

（1）重置成本的确定

房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。

A．建筑安装工程重置价

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。

对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计待摊投资费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

B．待摊投资

待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

【2020】第1986号 - 37 -

C．资金成本资金成本按照被评估单位固定资产投资合理建设工期或建（构）筑物的合理建设工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。

（2）综合成新率的确定

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。

（3）评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率无形资产—土地使用权对土地使用权本次采用市场法和基准地价法评估。

8. 设备类资产

根据《资产评估执业准则—机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×综合成新率

（1）机器设备及其他电子设备

A.重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。

【2020】第1986号 - 38 -

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）＝设备购置价（不含增值税）＋运杂费（不含增值税）＋安装调试费（不含增值税）＋前期工程及其他费用（不含增值税）＋资金成本对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

①设备购置价的确定

对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。

②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定

运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

③资金成本的确定

【2020】第1986号 - 39 -

按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日有效的中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率，并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。B.综合成新率的确定综合成新率＝理论成新率×调整系数K其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%调整系数K＝K

×K

×K

×K

×K

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

（2）运输车辆设备

A.重置成本的确定

按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本：

B.综合成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。

C.评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值；对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手车辆交易市场价格确定评估值。

9. 在建工程

【2020】第1986号 - 40 -

收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

10. 无形资产—其他无形资产

系电脑应用软件，对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。

11. 长期待摊费用

根据其实际尚存受益的权利或资产价值确定评估值。

12. 递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。

13. 其他非流动资产

其他非流动资产系预付软件款，本次按照核实后的账面值确定评估值。

14. 负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

（四） 收益法介绍

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2. 基本思路

【2020】第1986号 - 41 -

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

3. 评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值

（2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

??

??????

nnni

ii

rgrgFrFp

????????

?

?

式中：Fi—未来第i个收益期自由现金流量数额；n—明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；g—明确的预测期后至永续期，预计未来收益每年增长率；r—所选取的折现率。

4. 评估步骤

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位业务或者服务的剩余经济寿命以及服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水

【2020】第1986号 - 42 -

平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年1期，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。

（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re：为公司权益资本成本；

Rd：为公司债务资本成本；

We：为权益资本在资本结构中的百分比；

Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

T：为公司有效的所得税税率。

公司权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

式中：：无风险报酬率；

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险收益率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为3.2%。

：市场风险溢价（MRP，?????）；

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险

??????MRPRR

efefR

fRMRP

【2020】第1986号 - 43 -

溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

①??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，我们选在沪深300全收益指数计算收益率。沪深300全收益因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时更为准确。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至当年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续只有30年，发展不成熟，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则收益率波动较大且无意义。本次对周收盘价做技术处理，即按照之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）。沪深300全收益指数自2005年开始到2020年底，年化收益率按照当年所在周数计算。

平均方法：分别计算算数和几何年化收益率，最终选取几何年化收益率。

②??的确定

无风险收益率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

③市场风险溢价?????的确定

通过上述计算，我们可以得出中国市场风险溢价。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速开始趋缓，因此MRP的计算我们采用最近5年的均值计算，如下：

【2020】第1986号 - 44 -

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择5家公司作为可比公司。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查该5家可比公司加权剔除财务杠杆调整平均＝0.8016。数据如下：

))1(1(EDtt

e

???????

t?

t?t?

t?t?

【2020】第1986号 - 45 -

综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.5%。债权期望报酬率Rd的确定：考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取被评估企业的实际债务利率。

资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用委估企业真实资本结构。

（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括理财产品、预付设备款、土地补偿款等。

（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。

八、 评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一） 评估准备阶段

1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、评估基准日等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二） 现场评估阶段

【2020】第1986号 - 46 -

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2020年12月中下旬。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法；

（6）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；

（7）对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；

（8）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；

（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；

（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的

【2020】第1986号 - 47 -

收入占比、主要客户分布，以及与关联企业之间的关联交易情况；

（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及各业务收入和成本费用明细表等财务信息数据；

（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；

（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；

（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；

（9）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

（三） 评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四） 编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经

【2020】第1986号 - 48 -

履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、 评估假设

本项目评估中，评估人员遵循了以下评估假设和限制条件：

（一） 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

4. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

（二） 一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预

【2020】第1986号 - 49 -

见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三） 收益法评估特别假设

1. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2. 未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

5. 武汉联明汽车包装有限公司及其子公司存在多处租赁取得的生产经营等场所，本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论：

【2020】第1986号 - 50 -

（一） 相关评估结果情况

1. 资产基础法评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结论：

总资产账面值13,869.59万元，评估值24,102.12万元，评估增值10,232.53万元，增值率73.78%。

负债账面值5,521.09万元，评估值5,012.79万元，评估减值508.30万元，减值率9.21%。

股东权益账面值8,348.50万元，评估值19,089.33万元，评估增值10,740.83万元，增值率128.66%。

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

2. 收益法评估结果

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日评估结论如下：

被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值为13,230.38万元，评估值为

54,900.00万元，评估增值41,669.62万元，增值率314.95%。

评估结论根据以上评估工作得出。

（二） 评估结果差异分析及最终评估结论

1. 不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为54,900.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值19,089.33万元高35,810.67万元，高187.60%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2. 评估结论的选取

根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

【2020】第1986号 - 51 -

武汉联明汽车包装有限公司是一家轻资产企业，主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具维修保养等服务，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、制造及维修保养等服务。报告期内，联明包装2018年、2019年净资产收益率均超过40%，具备很强的盈利能力，而其较强的获利能力直接反映在收益法估值中。武汉联明汽车包装有限公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队，并拥有快速响应客户需求的服务能力，目前在国内从事汽车零部件包装器具的企业中位于前列。其积累的业绩经验和能力在资产基础法中无法得到充分体现。

武汉联明汽车包装有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。

鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为人民币54,900.00万元。大写人民币：伍亿肆仟玖佰万元整。

（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：

正是基于采用收益法评估结论的原因，公司拥有企业账面值上未反映的人才团队、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值有所增值。

（四） 关于评估结论的其他考虑因素

【2020】第1986号 - 52 -

鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，收益法及资产基础法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。

（五） 评估结论有效期

依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2020年10月31日至2021年10月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论。

（六） 有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：

1. 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3. 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。

十一、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一） 权属资料不完整或者存在瑕疵的情形：

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二） 委托人未提供的其他关键资料说明：

【2020】第1986号 - 53 -

无。

（三） 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四） 重要的利用专家工作及相关报告情况：

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告“大华审字[2021]000660号”；

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：大华审字[2021]000660号。

审计意见

该审计报告的意见为：“我们审计了武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年10月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年1-10月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联明包装2018年12月31日、2019年12月31日、2020年10月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年1-10月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

关键审计事项

该审计报告的关键审计事项为：“关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：收入确认。

【2020】第1986号 - 54 -

1．事项描述收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附注“四、重要会计政策、会计估计”之“（二十五）、（二十六）”所述的会计政策及“六、合并财务报表主要项目注释28”。2020年1-10月、2019年度、2018年度，联明包装主营业务收入分别为16,641.05万元、28,289.26万元和25,843.18万元，由于收入是联明包装的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将联明包装收入确认识别为关键审计事项。

2．审计应对我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同、服务合同，识别合同所包含的各单项履约义务、与商品所有权上的风险和报酬转移、控制权转移以及提供服务相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品、服务类型对收入以及毛利情况执行分析，判断报告期收入金额是否出现异常波动的情况；

（4）对所记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、结算单、期后收款等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、结算单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。”

资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（五） 重大期后事项：

无。

（六） 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的

【2020】第1986号 - 55 -

说明：

无。

（七） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

【1】截至评估基准日，武汉联明汽车包装有限公司对外出租资产明细如下：

【2020】第1986号 - 56 -

（九） 其他需要说明的事项：

【1】受新冠疫情影响，被评估单位在2020年2、3月份进行了暂时性停工停产，特别是被评估单位及主要客户上汽通用均在湖北地区设有经营基地，受新冠疫情防控的影响，一季度的实际生产经营时间较短。而随着4月湖北地区有序复工以来，被评估单位目前的生产经营已经恢复正常，各项业务的开展已恢复至新冠疫情前的正常状况，主要客户的订单处于正常履行状态。因此，新冠疫情对被评估单位2020年一季度业绩产生了一定的不利影响，但目前被评估单位的生产经营已经逐步恢复正常，2020年营业收入虽有下降，但是全年净利润仅下降5%-6%。因此，预计新冠疫情对被评估单位的影响将逐渐消失。本次在收益法评估时，由于2020年受新冠疫情影响，导致被评估单位2020年营业收入有较大波动，2020年数据参考性较弱，本次预测主要以2019年数据为基础。鉴于目前疫情总体得到控制，但部分地区仍存在反复的情况，本次企业管理层结合历史经营情况以及对行业未来的判断，对于包装器具的制造业务，预计2021年恢复到2019年水平的75%，2022年进一步恢复性增长30%，2023年至2025年将逐年增长5%。对于其他业务预计在2019年的水平上逐年增长5%。除此以外，在对成本、费用等项目进行预测时，由于考虑到被评估单位2020年存在降薪、享受减免部分社会保险缴费等情况，对2021年起的成本、费用中的相关人工成本预测时考虑恢复到了正常水平。

【2】本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

【3】评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

【4】评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

【2020】第1986号 - 57 -

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。

(六) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、 评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2021年02月26日。

（本页以下无正文）

【2020】第1986号 - 58 -

【2020】第1986号 - 59 -

附件资产评估报告

（报告附件）