关于公司发行股份购买资产

暨关联交易相关事宜的独立意见

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向武汉联明汽车包装有限公司股东上海联明投资集团有限公司发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海联明机械股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第五届董事会第三次会议审议的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第五届董事会第三次会议审议通过。

公司本次交易的交易对方联明投资持有公司59.97%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰按规定回避表决。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

二、关于本次交易方案

1、2020年10月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第46次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。鉴于公司本次交易方案的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、本次交易方案调整不涉及交易对象、拟购买的交易标的公司股权的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况，本次调整主要为根据标的资产评估作价的变化对交易价格、发行股份数量、业绩承诺等进行调整，不构成本次交易方案的重大调整。

3、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司分别与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易的总体安排。

5、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对联明包装100%的股权进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2020】第1986号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，联明汽车包装100%股权对应的评估值为54,900万元。经各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为54,900万元。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

6、本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构进行评估师的评估价值分析原理、采用的模型，选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

7、公司的控股股东联明投资及公司的实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇已分别就避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司的关联交易、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，符合公司和全体股东的利益。

8、公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。

9、根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》的授权，本次董事会审议的相关议案无需提交股东大会审议。本次交易的相关事项尚需取得中国证监会的核准。

独立董事：唐勇、刘榕、罗芳

二〇二一年三月三日