上海联明机械股份有限公司关于本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方
案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2020年5月27日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于2020年11月20日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。
经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善后，公司于2021年3月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
一、本次发行股份购买资产方案调整的具体情况
本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了
调整：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 交易价格 | 联明包装100%股权交易作价58,200.00万元 | 联明包装100%股权交易作价54,900万元 |
| 股份发行数量 | 64,594,894 | 60,932,297 |
| 评估基准日 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 审计基准日 | 2020年5月31日 | 2020年10月31日 |
| 交易对方业绩承诺 | 联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2020年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2020年、2021年和2022年；如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年，以此类推。 联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2020年为4,190.00万元，2021年为5,673.00万元，2022年为6,138.00万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。 | 联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。 |
| 是否构成重大资产重组 | 构成重大资产重组 | 不构成重大资产重组 |
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，调整审计、评估基准日后的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，标的资产及业务完整性未发生变化。
因此，本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次发行股份购买资产方案调整履行的相关程序
公司已于2021年3月3日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会二〇二一年三月三日