根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、 关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见

在对公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为公司第五届董事会非独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

公司第五届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。我们同意将公司第五届董事会非独立董事候选人提请公司股东大会审议。

二、 关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见

在对公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为公司第五届董事会独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们在对本次提名的三名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，未发现其中有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况，我们认为本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。公司第五届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。本次独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

三、 关于公司更换会计师事务所的独立意见

经核查，本次更换会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。因此，我们一致同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

四、 关于公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的实施有助于增强公司经营的核心

竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰按规定回避表决。

综上，我们同意公司继续推进本次交易，并同意将《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》提交2020年第三次临时股东大会审议。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳

二〇二〇年十一月二十日