根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海联明机械股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案向公司管理层了解了具体情况，基于独立判断立场，经认真研究，现出具事前认可意见如下：

一、《关于上海联明机械股份有限公司更换会计师事务所的议案》；

我们审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于上海联明机械股份有限公司更换会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

二、《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

2020年10月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开的2020年第46次并购重组委工作会议对公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。

鉴于公司本次重大资产重组方案的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意公司董事会继续推进本次重大资产重组事项。并同意将《关于公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，关联董事按规定应予以回避表决。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳

二〇二〇年十一月十三日