银信评估有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201931号）的回复说明中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201931号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“上市公司”或“公司”）在各中介机构的协助下，对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答，具体回复如下：

注：本反馈意见回复中的简称与《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中简称具有相同含义。

9.申请文件显示，1）标的资产报告期归属于母公司股东的净利润分别为4,868.14万元、5,051.09万元、1,734.99万元。2）业绩预测2020年-2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,190.00万元、5,673.00万元、6,138.00万元，2021年、2022年增长率分别为35%、8%。标的资产按照受疫情的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整,但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益造成更进一步的影响。3）本次交易标的资产收益法评估增值率为521.48%，折现率为10.90%。请你公司：1）补充披露按照疫情影响对收益法评估预测中各项数据参数进行调整的过程和判断依据。2）结合主要客户上汽通用的产量、销量等经营指标，补充披露目前标的资产经营情况、业绩承诺的实现情况，2020年业绩承诺的可实现性。3）补充披露在无法判断疫情对经营收益进一步影响的情况下，2021年收入增长率达到35%、2022年继续增长的合理性和可实现性，评估预测是否谨慎。4）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露按照疫情影响对收益法评估预测中各项数据参数进行调整的过程和判断依据

本次收益法评估预测中考虑疫情因素影响如下：

1、调整营业收入预测

（1）2020年当年的收入预测

① 对服务类业务，考虑到2、3月份停产停工的影响，2020年仅按照实际开工情况进行预测。其中规划设计业务每年波动不大，考虑到受疫情影响上汽通用可能产量有所下降，按2019年合同金额的90%进行估算。包装器具线旁服务及第三方质量服务按2020年实际开工天数进行估算（上海包装、烟台联驰按10.5个月；联明包装按10个月）。

② 对制造类业务，对主要客户上汽通用销售收入的预测是根据上汽通

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用估计的2020年受疫情影响的全年产量与2019年实际的年产量之间的比例关系进行估算。

（2）2021年及之后的收入预测

在进行2021年及以后年度收入预测时，假设经过2020年疫情后，汽车行业将有复苏，基于联明包装历史经营业绩，同时也考虑新客户、新业务的开发情况，对其2021年及以后的营业收入进行了相关预测，2020-2024年合并口径预测收入的复合增长率处于7.6%水平，低于报告期营业收入增长率。

2、调整成本费用预测

主要考虑到由于停工停产原因，人员工资有所下降，本次预测2020年上海包装、烟台联驰工资将下降3%，联明包装将下降5%。同时根据各地政府根据新冠疫情出台的社保缴纳优惠政策，对成本、费用进行了调整。

二、结合主要客户上汽通用的产量、销量等经营指标，补充披露目前标的资产经营情况、业绩承诺的实现情况，2020年业绩承诺的可实现性

1、上汽通用产销量

上汽通用近三个月产销量情况如下：

单位：辆

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指标名称

数据摘自同花顺。

上表可见，上汽通用5、6月份产量同比波动不大，基本恢复到疫情前水平。7月份产量有较大的增长，同比增长达16.81%，体现了较强的反弹趋势。从销量来看，6月份销量有所下降，7月份止跌回稳，从整体来说，销量与去年相比在一个合理的波动区间内。同时，上汽通用无论是在产量还是销量上，受新冠疫情影响正在逐步消除，累计同比下降幅度进一步收窄。

2、标的公司目前经营状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15170号《审计报告》显示，截至2020年5月31日标的公司经营指标（合并口径）如下：

单位：元

1-5-4

项目

根据标的公司提供的截至8月份的未经审计财务数据，标的公司2020年1-8月份实现的归母净利润为30,727,302.25元。

经上述分析，标的公司的主要客户上汽通用目前经营运转正常，由于第一季度疫情原因造成的产销量同比下降幅度正在逐步收窄。由于本次预测时充分考虑了疫情对标的公司业务的影响，从上汽通用最新公布的业绩数据来看，盈利预测是谨慎的、有可实现性的。另外，2020年业绩承诺净利润为4,190万元，从标的公司提供的未经审计的数据来看，2020年1-8月份归母净利润已实现3,072.73万元，已完成全年业绩承诺净利润的73.33%，因此2020年业绩承诺可实现性较大。

三、补充披露在无法判断疫情对经营收益进一步影响的情况下，2021年收入增长率达到35%、2022年继续增长的合理性和可实现性，评估预测是否谨慎

1、假设条件

本次盈利预测是在考虑了第一季度新冠疫情对标的公司产生的影响基础上进行的。但由于新冠疫情事件对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性，同时，评估报告出具之日时，新冠疫情在中国已基本阶段性结束，标的公司的经营也不再受疫情影响，故假设疫情对标的公司的经

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营仅有第一季度的影响。

2、2021年及2022年以后营业收入增长率的合理性

根据立信会计师提供的2018-2019年审计报告及标的公司提供的2020-2021年盈利预测，标的公司2018-2019年营业收入及2020-2021年预测营业收入及增长情况如下：

单位：人民币万元

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项目

报告期内，标的公司2019年营业收入同比增长8.93%，主要是2019年标的公司在原有业务基本保持稳定的情况下，拓展了新客户，增加了新业务，从而给标的公司带来了新的业务收入。

2020年受新冠疫情影响，预测收入出现下滑，导致2020年营业收入同比下降；鉴于截至目前，国内疫情已基本得到有效控制，本次交易的盈利预测假设，行业和标的公司的经营在2021年将恢复到正常轨道。

基于此假设预测计算，2021年标的公司营业收入较2019年增长17.47%，两年复合增长率为8.38%，复合增长率低于标的公司的历史增长率，未出现大幅增长。

若将2019年标的公司新增的新业务（于2019年下半年开始经营）进行年化调整，即假设新业务从2019年初开始经营，则以此计算得到的2021年相对于2019年的增长率为9.71%，两年复合增长率为4.74%，增长率亦未出现大幅增长。

2021年及以后收入增长主要有以下几个原因：

（1）汽车行业景气度虽然近几年放缓，但已经出现复苏的迹象

我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，根据中国汽车工业协会的数据，截至2019年底，我国汽车保有量达

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到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，2018年和2019年，我国汽车产业面临了较大的下行压力，产销量与行业主要经济效益指标呈现负增长。

尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。从近期的产销数据看，虽然2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产销量同比下降较大，但第二季度已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会数据，4月份产销量同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量同比分别增长

18.2%和14.5%；6月份产销量同比分别增长22.5%和11.6%；7月份产销量同比分别增长21.9%和16.4%；8月份产销量同比分别增长6.3%和11.6%。

（2）随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。

（3）上汽通用产销量

上汽通用近三个月产销量情况如下：

单位：辆

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指标名称

数据摘自同花顺。

上表可见，上汽通用5、6月份产量同比波动不大，基本恢复到疫情前水平。7月份产量有较大的增长，同比增长达16.81%，体现了较强的反弹趋势。从销量来看，6月份销量有所下降，7月份止跌回稳，从整体来说，销量与去年相比在一个合理的波动区间内。同时，上汽通用无论是在产量还是销量上，受新冠疫情影响正在逐步消除，年同比下降幅度进一步收窄。

上汽通用旗下三大品牌——凯迪拉克、别克、雪佛兰在疫情后密集发布重磅新车，亦成为近期消费者关注焦点。在上汽通用年内截至目前推出的新车中，具有明显运动属性的车型占绝大多数，而且各车型运动范畴产品差异性突出。配合各种瞄准年轻消费者设计的拥车、购车政策，运动车型有望成为上汽通用年内销量的关键增长点。据上汽通用宣布的2020年新车规划，其计划年内向中国市场推出20多款车型以及改款车型，其中10余款首次亮相中国。

随着上汽通用加大新车型和改款车型的推出，与之配套的包装器具的

设计、制造及外包业务也将随之增加，这将成为标的公司业务增长的契机。

（4）新客户、新业务开发情况

从汽车行业近两年的数据来看，我国2019年汽车产销量分别下降4.2%和7.5%，而标的公司2019年的收入增长率为8.93%，可见虽然汽车行业整体下降但标的公司仍能保持收入增长，其主要原因是标的公司除原有业务外，不停地在开拓新的业务和新客户，从而使企业得以良性发展。从标的公司的业务模式看，标的公司目前向客户提供全面的包装器具服务，由标的公司统一进行整车包装器具的规划、设计和制造，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马等整车制造商，以及Nemak、Bruss、Mitec等客户进行接洽，预计标的公司未来将获得更多的业务机会，进一步新增营业收入和净利润来源，为未来业务增长和维持毛利率水平提供保障。综上所述，考虑到汽车行业近期已经显现的回暖复苏迹象，主要客户的产销量走势，以及标的公司新客户、新业务开发的情况，预计标的公司将获得更多的业务机会，营业收入实现增长的可实现性较高。标的公司2019-2021年收入的复合增长率及以后年度的收入增长率均低于其2019年收入的实际增长率，并未呈现大幅度增长，因此收入增长率处于合理水平。

四、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，评估作价的合理性

1、市场可比交易折现率情况及合理性

根据近期披露的已完成交易项目折现率统计情况如下：

1-5-8

基准日

注：上述数据均采用WACC作为折现率。

其中汽车行业样本数共3家，平均折现率为10.98%。本次标的公司评估基准日为2019年12月31日，折现率为10.90%，基本符合市场可比交易案例选用的折现率水平，无明显差异，选用合理。

2、市场可比交易PE倍数情况及评估作价合理性

根据近期披露的已完成交易项目静态PE倍数统计情况如下：

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上市公司名称

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平均值

上述统计数据可见，目前市场上交易案例采用的平均市盈率为13.50，标的公司采用的市盈率为11.52，低于市场上平均水平，故其对应的评估作价合理。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

（1）公司已经补充披露了按照疫情影响对收益法评估预测中各项参数的调整过程和判断依据。

（2）标的公司的主要客户上汽通用目前经营运转正常，由于第一季度疫情原因造成的产销量同比下降幅度正在逐步收窄。本次预测时充分考虑了疫情对标的公司业务的影响，结合上汽通用最新公布的业绩数据来看，盈利预测是谨慎的、有可实现性的。2020年业绩承诺净利润为4,190万元，从标的公司提供的未经审计的数据来看，标的公司2020年1-8月实现的归母净利润为3,072.73万元，已完成全年业绩承诺净利润的73.33%，因此2020年业绩承诺可实现性较大。

（3）考虑到汽车行业近期已经显现的回暖复苏迹象，主要客户的产销量走势，以及标的公司新客户、新业务开发的情况，预计标的公司将获得更多的业务机会，营业收入增长的可实现性较高。标的公司2019-2021年收入的复合增长率及以后各年的收入增长率均低于其2019年收入的实际增长率，并未呈现大幅度增长，因此收入增长率处于合理水平。

（4）本次标的公司评估基准日为2019年12月31日，折现率为10.90%，基本符合市场可比交易案例选用的折现率水平，无明显差异，选用合理。目前市场上交易案例采用的平均市盈率为13.50，标的公司采用的市盈率为

11.52低于市场上平均水平，故其对应的评估作价合理。

10.申请文件显示，1）联明包装合并报表净资产账面价值为9,364.75万元，股东全部权益价值的资产基础法评估结果为14,042.10万元，收益法评估结果为58,200.00万元，两者相差44,157.90万元。2）根据上海联明包装设

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计有限公司（以下简称上海包装）的预测思路，编制了联明包装及烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）预测利润表，且经管理层介绍，上海包装、联明包装及烟台联驰预测不考虑内部往来，合并预测报表为三家公司加总而来。请你公司：1）结合标的资产所在行业、经营特点，有针对性地补充披露两种评估方法结果差异较大的具体原因和合理性。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露联明包装及烟台联驰的收益法预测过程，说明利润表各重要科目的预测依据，评估参数选取的过程和合理性。3）补充披露报告期上海包装、联明包装及烟台联驰是否存在内部购销往来，本次评估中不予考虑的原因，合并预测报表编制是否符合会计准则的相关要求，评估的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、结合标的资产所在行业、经营特点，有针对性地补充披露两种评估方法结果差异较大的具体原因和合理性

标的公司2019年12月31日资产基础法的评估值为14,042.10万元，收益法的评估值为58,200.00万元，两者差异44,157.90万元，以收益法为基础，差异率为75.87%，资产基础法与收益法结论存在较大差异，差异原因归纳如下：

1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2、联明包装是一家轻资产企业，主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。其净资产收益率为

43.88%，有着很高的盈利能力，而其较高的获利能力直接反映在收益法估值中。

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3、联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队，并拥有快速响应客户需求的服务能力，目前在国内从事汽车零部件包装器具的企业中位于前列，是上汽通用的配套企业及长期合作伙伴之一。其积累的业绩经验和能力，以及与上汽通用的长期合作关系在资产基础法中无法得到充分体现。

4、收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账面资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、市场开拓能力、销售渠道、科学的生产经营管理水平等因素所创造的价值。

综上所述，资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。同时，标的公司具有很强的获利能力，与主要客户具有稳定的客户关系，有着丰富的经验和专业能力。上述能力、经验和客户关系均只有在收益法估值中得到充分体现，因此，收益法高于资产法评估结论合理。

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露联明包装及烟台联驰的收益法预测过程，说明利润表各重要科目的预测依据，评估参数选取的过程和合理性

（一）烟台联驰

1、营业收入

1.1、历史销售情况分析

根据烟台联驰报表，历史期及评估基准日主营业务收入具体如下：

单位：元

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项目

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（1）包装器具的设计和制造

为整车厂商或零部件厂商提供新车型或新型号零部件包装器具整体方案规划、包装器具设计、样架样品制作、性能测试、包装器具生产制作等服务。

（2）包装器具的线旁服务

在客户生产线旁对已投入运营的包装器具提供的各项服务，包括分类、清洗、维修保养、整理等。

（3）第三方质量服务

为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书为依据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。

（4）其他

向客户提供的零件仓储、包装器具租赁等业务。

近年各业务增长情况分析如下：

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项目

包装器具的设计和制造主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量有关，因此略有波动。

包装器具线旁服务2019年下降较大的原因主要是沈阳一体化服务项目基本结束。

第三方质量服务主要是根据客户的委托对可能有缺陷的零件进行筛选，该业务主要跟客户的零件质量有关。

其他2019年由于零件仓储业务下滑，导致业务量减少。

1.2、具体预测

根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，营业收入未来预测如下：

单位：元

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项目

各业务收入增长情况分析如下：

注：假设2021年以后的各业务中的分业务结构保持2021年水平。

本次对主营业务收入预测的思路如下：

（1）2020年预测

① 包装器具的设计和制造

包装器具的设计和制造主要客户为上汽通用，2020年度根据上汽通用提供的年产量预测（1-3月为实际产量）降幅同比预测本年度收入金额。

② 包装器具的线旁服务

包装器具线旁服务主要包括通用线旁服务和包装器具的维修保养服务。2020年度因受疫情影响，通用线旁服务收入预计较上年下降10%，包装器具的维修保养收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

③ 第三方质量服务和其他

2020年度因受疫情影响，第三方质量服务收入和其他收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

（2）2021年-2024年预测

① 包装器具的设计和制造

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.14%进行预测。

② 包装器具线旁服务

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.45%进行预测。

③ 第三方质量服务

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.45%进行预测。

④ 其他

主要为零件仓储和包装器具租赁业务，故本次预测期复合增长率按

5.45%进行预测。

1.3、其他业务收入

烟台联驰历史其他业务收入如下：

单位：元

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项目

其他业务收入主要为销售材料，本次根据2019年该业务收入占包装器具的设计和制造业务收入比例测算未来各年收入。

烟台联驰未来其他业务收入如下：

单位：元

2、营业成本

根据企业提供财务数据，近年主营业务成本如下：

单位：元

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项目

成本的预测思路如下：

原材料及外协加工成本，考虑未来期间业务方式不变，按2019年占包装器具的设计和制造收入的比例进行预测。

人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测。其中，由于2020年受疫情影响，估计2020年人均工资将会有一定下浮，2021年起随着业务量的恢复，人均工资将逐年上涨。

制造费用考虑到未来设备更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本维持在2019年水平。

根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：

单位：元

烟台联驰历史其他业务成本如下：

单位：元

其他业务收入主要为销售材料的成本，本次根据2019年该业务毛利率水平测算未来各年成本。

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烟台联驰未来其他业务成本如下：

单位：元

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项目

3、税金及附加

税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道费、印花税、车船税。历史情况如下表：

单位：元

本次评估除印花税、车船税外其他附加税按2019占收入比例进行预测，印花税税率取万分之三、车船税按每年1,500.00元测算。

单位：元

4、销售费用

销售费用主要是与销售经营相关的项目，包括工资及工资附加费、运杂费、差旅费等，报表历史销售费用情况如下：

单位：元

2017年、2018年及2019年烟台联驰销售费用占主营业务收入比分别为

0.66%、1.89%和2.95%，2018年、2019年主要是由于收入下降导致费用率上升。

烟台联驰基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度销售费用预测如下：

单位：元

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项目

本次评估预测思路如下：

（1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

（3）租赁费每年按固定增长率预测。

（4）其他费用均按一定的增长率进行预测。

5、管理费用

管理费用核算的内容包括工资及工资附加费、租金及管理费、办公费等，近年历史情况如下：

单位：元

烟台联驰前三年管理费用占主营业务收入比分别为4.65%、3.97%、

4.13%，占比基本保持稳定。

烟台联驰基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度管理费用预测如下：

单位：元

管理费用预测思路如下：

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（1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

（3）租赁费每年按固定增长率预计。

（4）折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧与摊销预测”。

（5）其他费用均按一定的增长率进行预测。

6、财务费用

由于烟台联驰财务费用历年金额较小，未来不予预测。

7、资产减值损失

由于烟台联驰的主要客户为大型整车厂和汽车零部件公司，回款情况良好，历史很少出现坏账情况，未来不予预测。

8、营业外收入及支出

营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估不作考虑。

9、所得税

本次按烟台联驰所得税率25%进行测算。

10、预测利润表

经上述分析，烟台联驰未来5年预测利润表如下：

金额单位：万元

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项目

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管理费用

11、资本性支出及折旧摊销

11.1存量及更新设备的折旧的计算

本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。烟台联驰账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按5~10年折旧/摊销，残值率为5%。

本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。对于企业在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑按评估原值更新，并在更新年度计提折旧。经上述分析，折旧计算如下：

金额单位：元

注：烟台联驰未来均为存量设备的更新支出，无新增固定资产。

11.2存量无形资产摊销计算

摊销主要为软件摊销，摊销年限为3年。根据账面情况及会计政策计算得出未来年度摊销如下：

金额单位：元

金额单位：元

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项目

11.3资本性支出及其折旧摊销计算

本次评估设备更新资本性支出主要考虑企业目前生产设备、运输设备、电子家具等其他设备的未来期限内的持续更新，根据烟台联驰折旧政策，剩余使用年限情况，烟台联驰未来年度设备寿命到期时按评估原值购置成本更新。经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：

金额单位：元

预测期届满后的资本性支出

预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年2024年折旧加摊销金额。

（二）联明包装（武汉联明包装单体）

1、营业收入

1.1、历史销售情况分析

根据联明包装报表（单体，下同），历史期及评估基准日主营业务收入具体如下：

单位：元

（1）包装器具的设计和制造

为整车厂商或零部件厂商提供新车型或新型号零部件包装器具整体方

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案规划、包装器具设计、样架样品制作、性能测试、包装器具生产制作等服务。

（2）包装器具的线旁服务

在客户生产线旁对已投入运营的包装器具提供的各项服务，包括分类、清洗、维修保养、整理等。

（3）第三方质量服务

为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书为依据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。

（4）配套服务项目

针对客户生产过程中的各项环节提供专业化的配套服务，如汽车零部件线旁服务等。

（5）其他

向客户提供的零件仓储、包装器具租赁等业务。

近年各业务增长情况分析如下：

1-5-22

项目

包装器具的设计和制造主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量有关，因此略有波动。

包装器具线旁服务受上汽通用产量影响有所波动。

第三方质量服务主要是根据客户的委托对可能有缺陷的零件进行筛选，该业务主要跟客户的零件质量有关。

配套服务基本为2018年底接手的新项目，随着合作推进收入增长较快。

其他业务市场开拓力度较大，因此2019年的增速较快。

1.2、具体预测

根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，主营业务收入未来预测如下：

单位：元

1-5-23

项目

各业务增长情况分析如下：

注：假设2021年以后的各业务中的分业务结构保持2021年水平。

本次对主营业务收入预测的思路如下：

（1）2020年预测

① 包装器具的设计和制造

包装器具的设计和制造主要客户为上汽通用，2020年度根据上汽通用提供的年产量预测（1-3月为实际产量）降幅同比预测本年度收入金额。

② 包装器具线旁服务

包装器具线旁服务主要包括通用线旁服务和包装器具的维修保养服务。2020年度因受疫情影响，通用线旁服务收入预计较上年下降10%，包装器具的维修保养收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工10个月预测得出。

③ 第三方质量服务

第三方质量服务主要为零件筛选，考虑受疫情影响，以上年实际收入为基数，按本年实际开工10个月预测得出。

④ 配套服务项目

配套服务项目考虑受疫情影响，以上年实际收入为基数，按本年实际开工10个月预测得出。

⑤ 其他

根据租赁合同并考虑疫情影响，按10%增长计算。

（2）2021年-2024年预测

① 包装器具的设计和制造

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.95%进行预测。

② 包装器具的线旁服务

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.55%进行预测。

③ 第三方质量服务

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.55%进行预测。

④ 配套项目

联明包装在配套项目上加强上汽通用的紧密合作，同时积极开拓其他汽车零部件企业的市场份额，在服务领域争取更多的订单。故本次预测期复合增长率按5.55%进行预测。

⑤ 其他

主要为零件仓储和包装器具租赁业务，根据管理层对未来经营预期，按5.98%进行预测。

1.3其他业务收入

联明包装历史其他业务收入如下：

单位：元

1-5-25

项目

其他业务收入主要为废料销售收入以及部分厂房出租收入。废料销售收入考虑疫情影响，2020年按2019年85%测算；厂房出租收入按2019年实际收入考虑。以后各年除考虑废料价格上涨因素外，基本保持2020年水平。

联明包装未来其他业务收入如下：

单位：元

2、营业成本

根据企业提供财务数据，近年主营业务成本如下：

单位：元

成本的预测思路如下：

原材料及外协加工成本，考虑未来期间业务方式不变，按2019年占包装器具的设计和制造收入的比例进行预测。

人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测。其中，由

于2020年受疫情影响，估计2020年人均工资将会有一定的下浮，2021年起随着业务量的恢复，人均工资将逐年上涨。制造费用考虑到未来设备更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本维持在2019年水平。根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：

单位：元

1-5-26

项目

联明包装历史其他业务成本如下：

单位：元

其他业务成本主要为厂房折旧额，未来预测参考2019年水平考虑折旧额。联明包装未来其他业务成本如下：

单位：元

3、税金及附加

税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道费、印花税、车船税。

历史情况如下表：

单位：元

本次评估除印花税、车船税外其他附加税按2019占收入比例进行预测，印花税税率取万分之三、车船税按每年1,500.00元测算。

单位：元

1-5-27项目

4、销售费用

销售费用主要是与销售经营相关的项目，包括工资及工资附加费、运杂费、差旅费等，报表历史销售费用情况如下：

单位：元

2017年、2018年及2019年联明包装销售费用占主营业务收入比分别为

1.06%、1.07%和0.86%，近几年费用控制较好，销售费用金额逐年下降，占收入比重也略有下降。

联明包装基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度销售费用预测如下：

单位：元

本次评估预测思路如下：

（1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

（3）折旧费用并入管理费用考虑。

（4）其他费用均按一定的增长率进行预测。

5、管理费用

管理费用核算的内容包括工资及工资附加费、租金及管理费、办公费等，近年历史情况如下：

单位：元

1-5-28

项目

联明包装前三年管理费用占主营业务收入比分别为7.30%、6.33%、

5.85%，管理费用占比呈逐年小幅下降趋势。

联明包装基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度管理费用预测如下：

单位：元

管理费用预测思路如下：

（1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

（3）租赁费为员工班车费用，2019年已取消，未来不再考虑。

（4）无形资产摊销及折旧按照现有归属于管理费用及销售费用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧与摊销预测”。

（5）其他费用均按一定的增长率进行预测。

6、财务费用

联明包装财务费用包括利息支出、利息收入及金融机构手续费。前三年财务费用情况如下：

单位：元

1-5-29

项目

根据历史发生情况、评估基准日账面借款情况及未来还款预期对财务费用预测如下：

单位：元

7、资产减值损失

由于联明包装的主要客户为大型整车厂和汽车零部件公司，回款情况良好，历史很少出现坏账情况，未来不予预测。

8、营业外收入及支出

营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估不作考虑。

9、所得税

本次按联明包装所得税率25%进行测算。

10、预测利润表

经上述分析，联明包装未来5年预测利润表如下：

单位：万元

第30页

1-5-30

1-5-30

税金及附加

11、资本性支出及折旧摊销

11.1存量及更新设备的折旧的计算

本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。联明包装账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按5~10年折旧/摊销，残值率为5%。

本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。对于企业在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑按评估原值更新，并在更新年度计提折旧。经上述分析，折旧计算如下：

金额单位：元

11.2存量无形资产摊销计算

软件摊销年限为3/10年；土地使用权的摊销年限为50年根据账面情况及会计政策计算得出未来年度摊销如下：

金额单位：元

金额单位：元

第31页

1-5-31

1-5-31折旧摊销合计

11.3资本性支出及其折旧摊销计算

本次评估设备更新资本性支主要考虑企业目前生产设备、运输设备、电子家具等其他设备的未来期限内的持续更新，根据联明包装折旧政策，剩余使用年限情况，联明包装未来年度设备寿命到期时按账面原值购置成本更新。

经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：

金额单位：元

预测期届满后的资本性支出

预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年2024年折旧加摊销金额。

三、补充披露报告期上海包装、联明包装及烟台联驰是否存在内部购销往来，本次评估中不予考虑的原因，合并预测报表编制是否符合会计准则的相关要求，评估的谨慎性

标的公司报告期内部购销往来情况如下：

金额单位：元

其中：各年度主要内部往来内容如下：

金额单位：元

金额单位：元

1-5-32

上海包装向联众设计购买存货资产

金额单位：元

根据分析，2018年沈阳项目未来将不再产生内部交易，2019年上海包装向联众设计购买存货资产属于个别事件，未来也不会发生。除上述事项外，标的公司的内部交易金额较小，发生交易存在偶然性和不确定性，无内部未实现利润，不影响净利润，故在预测时不考虑内部交易事项，相关处理具有谨慎性。由于本次预测假设不考虑内部公司的交易事项，不存在母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易，因此合并预测表的编制符合会计准则的相关要求。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

（1）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。同时，标的公司具有很强的获利能力，标的公司与主要客户具有稳定的客户关系，标的公司有着丰富的经验和专业能力，目前在国内从事汽车零部件包装器具的企业中位于前列。上述能力、经验和客户关系均只有在收益法估值中得到充分体现，因此，收益法高于资产法评估结论合理。

（2）公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订》的相关规定，补充披露了联明包装和烟台联驰的收益法预测过程，相关收益法评估参数选取具备合理性。

（3）在预测期，标的公司预计不会产生内部交易，报告期内发生的主要内部交易已经结束，未来不再发生，其他内部交易金额较小，发生交易存在偶然性和不确定性，无内部未实现利润，不影响净利润，故在预测时不考虑内部交易事项，相关处理具有谨慎性。由于本次预测假设不考虑内

部公司的交易事项，不存在母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易，因此合并预测表的编制符合会计准则的相关要求。

11、申请文件显示，在对上海包装进行资本性支出及折旧摊销测算中，以2020年为例，存量及更新设备的折旧为124.94万元，存量长期待摊费用和无形资产摊销为244.53万元。而在折旧摊销合计中上海包装仅为244.53万元，未将折旧部分计入，使得合并口径折旧摊销952.34万元，并以此计算企业自由净现金流量折现值。请你公司：补充披露未将设备的折旧纳入测算的原因和合理性，相关评估过程是否审慎、准确。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

回复：

经复核，上海包装固定资产折旧预测如下：

金额单位：元

1-5-33

项目

上海包装摊销预测如下：

金额单位：元

上海包装折旧、摊销合计预测如下：

金额单位：元

第34页

1-5-34

1-5-34

折旧合计

折旧摊销合并预测如下：

金额单位：元

经核查，在计算企业自由净现金流量时已纳入了设备折旧的测算。评估师核查意见经核查，评估师认为：经复核，在进行计算企业自由净现金流量时已纳入了设备折旧的测算，相关评估过程是审慎、准确的。

15.请财务顾问、评估师对评估测算的全过程进行核对，保证相关数据的准确性，并通篇核对报告书数据的准确性和一致性回复：

评估师已对评估测算的全过程进行了认真、仔细的核对，相关数据具有准确性；对重组报告书的数据进行了核对，相关数据具有准确性和一致性。

第35页

1-5-35

（本页无正文，为《银信资产评估有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（201931号）的回复说明》的盖章页）

1-5-35

银信资产评估有限公司

2020年10月9日