股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所

上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书

发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司

独立财务顾问

二〇二〇年十月

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公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。

三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构承诺本次联明股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问国浩律师、审计机构立信会计师、评估机构银信评估已声明并承诺：

本公司/本所及经办人员同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。

本公司/本所保证上海联明机械股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易为公司拟通过收购联明包装100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。本次交易方案具体内容为：

公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

本次联明包装100%股权的总体评估值为58,200.00万元，根据该评估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格

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进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

二、本次交易构成上市公司重大资产重组

截至2019年12月31日，上市公司总资产为203,371.25万元，归属于母公司股东的权益为110,950.30万元。本次交易中，联明包装100%股权的作价为58,200.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表独立意见。

本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

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本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%；联明保安持有公司239,940股，持股比例为0.13%，联明投资持有联明保安100%的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.61%的股份，为公司的实际控制人。截至2020年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至255,673,080股，联明投资持有公司179,184,482股股份，持股比例70.08%，吉蔚娣女士持股比例为2.62%，

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联明保安持股比例为0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.79%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至70.08%，上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告书签署日，无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根据联明投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司控制权的计划。

本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相应增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书签署日，无在未来六十个月调整上市公司主营业务的计划。

六、本次重组支付方式

公司本次重组拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权，交易对价为58,200.00万元，全部以发行股份的方式支付。

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），

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前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

2、发行数量

公司本次向交易对方联明投资支付股份对价58,200.00万元，发行股份的数量为64,594,894股。

3、股份锁定期

本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已于2020年9月出具《承诺

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函》，承诺：

1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

七、标的资产评估值及交易作价

根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年

月

日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为9,364.75万元，评估值为58,200.00万元，评估增值48,835.25万元，增值率

521.48%

。

参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为58,200.00万元。

八、利润补偿安排

1、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2020年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2020年、2021年和2022年；如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具

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的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2020年为4,190.00万元，2021年为5,673.00万元，2022年为6,138.00万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

2、补偿机制的具体内容

按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，

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则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”的《最高额质押合同》及中国证券登记结算有限责任公司于2019年11月25日出具的《证券质押登记证明》，

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截至2020年8月31日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为4.36%，占联明股份总股本的2.62%，该等质押的股份具体情况如下：

根据联明投资于2020年9月出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责任。

因此，截至本报告书签署日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈利补偿协议》的业绩补偿义务。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行64,594,894股作为购买资产的对价。

截至2020年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

序号

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本次交易后，上市公司的股权结构图如下：

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。

本次交易完成后，公司总股本将增至255,673,080股，联明投资直接持有公司179,184,482股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例70.17%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

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上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本

由上表可知，本次交易完成后，2019年公司备考报表营业收入、净利润和

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归属于公司普通股股东的净利润较2019年实际对应指标分别增长25.77%、

59.70%和64.53%；2020年1-5月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2020年1-5月实际对应指标分别增长27.68%、58.51%和

66.46%，业绩提升较为明显。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

十、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和批准过程

1、上市公司已履行的决策程序

2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。

2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2020年5月27日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

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截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

中国证监会核准本次重大资产重组。本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十三、上市公司股票停复牌安排

本公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2020年5月18日开市起停牌。2020年5月27日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书及相关议案。2020年5月28日，公司股票复牌交易。

公司后续将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

联明投资为公司控股股东，已出具承诺，原则性同意本次交易。

联明投资及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，具体内容如下：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所持的上市公司股份的计划。”

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十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请具有证券业务资格的评估机构和审计机构分别出具了资产评估报告和审计报告。

本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，并将按规定程序上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股

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份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”之“

、股份锁定期”。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本

由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。

2、即期每股收益被摊薄的填补措施

为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（

）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力

公司将继续坚持以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

（

）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（

）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（

）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承

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诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（

）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“

、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（六）本次交易完成后为强化中小股东利益保护所采取的措施根据联明股份于2020年5月27日召开的第四届董事会第二十次会议及2020年7月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次交易完成后，（1）联明投资的持股比例将由59.97%上升至70.08%，公司的控股股东未发生改变，徐涛明、吉蔚娣合计控制的公司股份将由63.61%上升至72.79%，公司的实际控制人未发生改变；（2）公司的董事会、监事会人员构成未发生改变；（3）公司的《公司章程》未发生改变。

根据联明股份现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等其他公司治理制度的规定，联明股份为强化中小股东利益保护所采取的措施如下：

1、中小股东对股东大会、董事会的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十四条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议

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作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2、中小股东对董事、高级管理人员的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、股东大会层面对中小股东利益的保护措施

（1）中小股东对股东大会的召集权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）中小股东对股东会的提案权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十六条规定，公司召开股

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东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

（3）中小股东单独计票

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（4）关联交易回避表决

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（5）选举董事、监事时采取累积投票制度

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十五条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

4、董事会层面对中小股东利益的保护措施

（1）设置独立董事

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百一十二条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

（2）需独立董事发表独立意见的事项

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十一条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

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的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十五条规定，独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；6）公司章程规定的其他事项。

（3）对独立董事履行职责的保障

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十三条规定，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十六条规定，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

5、股利分配政策

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百七十五条的规定：

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。

（2）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，

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并提交股东大会审议。

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。综上，联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将继续有效。

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重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即2020年5月18日）前6个月至本报告书披露之前一日止买卖上市公司股票情况进行了自查，根据其出具的自查报告，上市公司副董事长、交易对方董事宋力的父亲存在买卖公司股票的行为，其余均不存在买卖公司股票的行为。

公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

二、审批的风险

本次交易已经2020年5月27日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2020年7月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需获得以下审批、审查、核准：

中国证监会核准本次重大资产重组。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、标的资产权属风险

根据联明包装的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的联明包装股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属

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转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

四、标的资产估值风险

本次交易标的资产为联明包装100%股权。以2019年12月31日为基准日，联明包装经审计的账面净资产为9,364.75万元，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对联明包装的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，收益法下的评估结果为58,200.00万元，比经审计账面净资产增值48,835.25万元，增值率为521.48%。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、业绩承诺的相关风险

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2020年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2020年、2021年和2022年；如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数，具体如下：2020年为4,190.00万元，2021年为5,673.00万元，2022年为6,138.00万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

业绩承诺期内，联明包装截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利

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润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。

本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在联明包装未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的风险。

六、整合的风险

标的公司联明包装主要经营“包装器具业务”，该业务与上市公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”在汽车零部件供应链领域具有一定的协同效应，双方的整合能有效提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，从而增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

尽管如前所述，但上市公司与标的公司能否有效整合仍存在一定不确定性,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张,在业务和管理等方面可能会给上市公司带来挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。

七、每股收益被摊薄的风险

本次交易是上市公司以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，上市公司的总股本将相应增加。

虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且上市公司也与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。

八、标的公司的经营风险

（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险

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标的公司主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，故其市场需求与整车制造业的发展状况息息相关。如果整车制造行业景气度出现下滑，将会影响到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司的经营造成一定的不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高，尽管标的公司同主要客户上汽通用建立了稳定的业务合作关系，并且已经保持了长期的合作，但如果未来上汽通用相关订单转移至其他供应商，或者因其他原因使得其经营状况发生重大不利变化，导致标的公司订单下降，将直接影响到标的公司的生产经营，对标的公司以及上市公司的盈利能力将造成不利的影响。

（三）人才流失的风险

标的公司的竞争优势之一是在包装器具业务方面，具有整车包装方案规划设计能力、新车型同步研发设计能力等，这与标的公司一直重视技术人才队伍的建设相关。近年来，标的公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低。但由于包装器具行业的技术人才大多数是在企业的经营实践活动中培养形成的，行业内专业人才相对较少，如果技术人才因相关原因出现流失，将对标的公司的研发设计能力产生一定的不利影响。

（四）新型冠状病毒疫情持续影响的风险

2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次交易在编制未来盈利预测和评估时，标的公司按照所受的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整。

截至目前，国内疫情已基本得到有效控制，本次交易的盈利预测假设经过2020年疫情后，2021年起汽车行业将有复苏，标的公司经营也将恢复到正常轨道。

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但疫情在国外多个国家或地区仍有持续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无法判断本次疫情最终的影响范围及持续的时间，本次疫情在未来是否会对相关行业及标的公司经营造成进一步的不利影响，以及相关不利影响的严重程度均具有不确定性，提请投资者关注本次疫情带来的风险。

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目录

释义 ...... 43

第一章 本次交易概览 ...... 45

一、本次交易的背景和目的 ...... 45

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 48

三、本次交易的具体方案 ...... 48

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 55

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 57

第二章 上市公司基本情况 ...... 62

一、公司基本情况简介 ...... 62

二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 62

三、公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 65

四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 65

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 65

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 66

七、上市公司合法合规性、诚信情况 ...... 68

第三章 交易对方情况 ...... 70

一、交易对方基本情况 ...... 70

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...... 75

三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 75

四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...... 75

第四章 标的公司基本情况 ...... 76

一、基本信息 ...... 76

二、设立情况及历史沿革 ...... 76

三、股权结构及控制关系情况 ...... 77

2-1-1-39四、最近三年主营业务发展情况 ...... 79

五、下属企业的情况 ...... 114

六、报告期内业务整合的情况 ...... 117

七、最近两年及一期主要财务数据 ...... 119

八、资产、股权的权利限制及其他相关情况 ...... 121

九、主要资产情况 ...... 121

十、主要负债情况 ...... 127

十一、或有负债情况 ...... 128

十二、对外担保情况 ...... 128

十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 129

十四、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ...... 129

十五、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 130

十六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 130

十七、债权债务转移情况 ...... 130

十八、员工安置情况 ...... 130

十九、主要会计政策及相关会计处理 ...... 130

第五章 本次发行股份情况 ...... 138

一、本次交易方案 ...... 138

二、本次发行股份购买资产的股票发行 ...... 138

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...... 141

四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化 ...... 143

五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ...... 144

第六章 本次交易的评估情况 ...... 145

一、评估的基本情况 ...... 145

2-1-1-40二、对评估有重要影响的评估假设 ...... 147

三、评估方法的选择以及相关依据 ...... 149

四、收益法评估情况 ...... 153

五、资产基础法评估情况 ...... 216

六、重要的下属企业资产基础法评估情况 ...... 246

七、评估其他事项说明 ...... 276

八、董事会对本次交易评估事项的分析 ...... 278

九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 291

十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 291

第七章 本次交易主要合同 ...... 293

一、《购买资产协议》主要内容 ...... 293

二、《盈利补偿协议》主要内容 ...... 297

第八章 本次交易的合规性分析 ...... 301

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求 ...... 301

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求 ...... 305

三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ...... 308

四、独立财务顾问与法律顾问意见 ...... 309

第九章 管理层讨论与分析 ...... 310

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ...... 310

二、标的公司的行业特点 ...... 319

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...... 335

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 373

第十章 财务会计信息 ...... 380

一、标的公司最近两年及一期财务报表 ...... 380

2-1-1-41二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ...... 384

第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 390

一、标的公司的关联方及关联交易情况 ...... 390

二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 394

第十二章 风险因素 ...... 397

一、本次交易可能取消的风险 ...... 397

二、审批的风险 ...... 397

三、标的资产权属风险 ...... 397

四、标的资产估值风险 ...... 398

五、业绩承诺的相关风险 ...... 398

六、整合的风险 ...... 399

七、每股收益被摊薄的风险 ...... 399

八、标的公司的经营风险 ...... 399

第十三章 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 402

一、严格履行上市公司信息披露义务 ...... 402

二、严格执行相关程序 ...... 402

三、网络投票安排 ...... 402

四、盈利预测补偿安排 ...... 402

五、股份锁定安排 ...... 402

六、资产定价公允、公平、合理 ...... 403

七、其他保护投资者权益的措施 ...... 404

第十四章 其他重要事项 ...... 405

一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 405

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 405

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...... 406

2-1-1-42

四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 406

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 407

六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...... 408

七、相关方买卖公司股票的自查情况 ...... 411

八、其他重要信息 ...... 413

第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ...... 414

一、独立董事意见 ...... 414

二、独立财务顾问意见 ...... 416

三、法律顾问意见 ...... 416

第十六章 本次交易有关中介机构情况 ...... 418

一、独立财务顾问 ...... 418

二、法律顾问 ...... 418

三、审计机构 ...... 418

四、评估机构 ...... 419

第十七章 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ...... 420

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 421

二、独立财务顾问声明 ...... 422

三、法律顾问声明 ...... 423

四、审计机构声明 ...... 424

五、评估机构声明 ...... 425

第十八章 备查文件 ...... 426

一、备查文件目录 ...... 426

二、备查地点 ...... 426

2-1-1-43

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

2-1-1-44

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

2-1-1-45

第一章 本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司与标的公司具有业务协同效应，通过整合能更有效配置资源公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，汽车车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售，产品类别包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等大型制造企业。经过多年发展，公司现有的两类主营业务已经在行业内拥有了较强的竞争能力。

标的公司主要从事包装器具业务，包装器具主要为在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公司的包装器具业务涉及包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要客户包括上汽通用、华域汽车等整车制造商或零部件供应商。

上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资源。

2、汽车产业仍面临结构性发展机会

2-1-1-46

汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，根据中国汽车工业协会的数据，2019年我国汽车产销量已经分别达到2,572.1万辆和2,576.9万辆，截至2019年底，我国汽车保有量达到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。虽然如此，但我国汽车产业仍面临结构性发展机会。一方面，我国汽车保有量和人均汽车拥有量虽较以前大幅上升，但是与发达国家相比，我国千人汽车保有量仍较低，目前仅接近世界平均水平，远低于美国、日本等国家，千人汽车保有量仍有提升空间；另一方面，我国汽车产业目前处于向成熟期过渡的阶段，汽车销量将逐渐由新增需求向替换需求转变，整车制造商面对行业竞争的压力，但同时也面临产业结构性调整的机会；随着电池技术的发展，国家双积分政策的推行，新能源汽车的渗透率也将逐渐提高，传统能源汽车面临被新能源汽车替代的压力。在此情况下，行业内龙头企业和新能源汽车企业面临着新的发展机会，汽车产业也拥有结构性发展的空间。此外，为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动作用，改善消费环境，发改委、工信部等多个部门出台了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出要促进汽车限购向引导使用政策转变，并鼓励汽车限购地区适当增加号牌限额，后续或将有更多政策落地，切实推动汽车行业复苏。

3、第三方专业化服务是汽车产业链上游企业的业务发展趋势

汽车产业经过多年的发展，已形成了专业的产业分工协作体系，所带来的生产效率和成本优势推动了汽车产业的持续快速发展，逐渐形成零部件供应商、第三方服务提供商、整车制造商、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工协作局面。其中，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。

对于零部件供应商、第三方服务提供商等处于产业链上游的企业而言，突出自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日

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趋专业的情况下增强自身核心竞争力。对于汽车产业而言，整车制造环节正向着高端化、智能化、模块化的方向发展，提供专业化服务也是整车制造商对上游企业所提出的需求。

4、响应国家号召支援湖北建设，践行上市公司社会责任

本次交易标的公司为武汉联明汽车包装有限公司，为在湖北武汉运营的实体企业，在武汉当地解决了约300个就业岗位。今年初新冠疫情爆发以来，标的公司积极履行社会责任，按照当地政府部门的要求严格做到有序防疫、有序复工复产。本次交易实施后，标的公司将纳入上市公司体系，借助上市公司这一平台获得更多的支持和长远发展，符合党中央近期确定的支持湖北经济社会发展战略方针，也是上市公司响应国家提出支持湖北在常态化疫情防控前提下做好保当地居民就业、保基本民生的一项具体举措。

（二）本次交易的目的

1、落实公司发展战略，提升公司作为整车制造商配套企业的综合服务能力

鉴于公司目前主营业务的发展状况，公司结合行业发展现状和趋势，综合考虑面临的内外部环境，公司制定了“以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商”的发展战略。

公司本次收购联明包装后，联明包装目前从事的“包装器具业务”将纳入公司范围，该业务将与公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”相整合，以此形成覆盖汽车零部件设计制造、零部件包装器具设计制造、零部件供应链管理的业务体系，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。因此，本次交易是公司落实既有发展战略，增强核心竞争力，实现打造具有行业影响力的综合服务供应商的重要举措。

2、整合集团内汽车相关业务，进一步增强盈利能力

联明包装所从事的包装器具业务目前主要用于汽车行业，本次交易完成后，联明投资旗下与汽车相关的业务将整合进入上市公司体系，从而有利于统筹集团

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层面的相关业务和资源，有效发挥上市公司原有业务与标的公司业务之间的协同效应，实现相关业务的有机整合，进一步增强企业盈利能力和核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和批准过程

1、上市公司已履行的决策程序

2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。

2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2020年5月27日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

中国证监会核准本次重大资产重组。

本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

本次联明包装100%股权的总体评估值为58,200.00万元，交易对方所获交易

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对价及支付方式如下表：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

（一）本次重组支付方式

根据交易各方于2020年5月27日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权，本次交易作价为58,200.00万元，全部以发行股份的方式进行对价。

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购

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买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

2、发行数量

公司本次向交易对方联明投资支付股份对价58,200.00万元，发行股份的数量为64,594,894股。

3、股份锁定期安排

（1）本次交易联明投资取得的对价股份锁定期

本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

（2）本次交易前联明股份实际控制人所持公司股份锁定期

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根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安已于2020年9月出具《承诺函》，承诺：

1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

因此，联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（二）标的资产的估值作价情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年

月

日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为9,364.75万元，评估值为58,200.00万元，评估增值48,835.25万元，增值率

521.48%

。

参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为58,200.00万元。

（三）本次交易的业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承

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担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2020年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2020年、2021年和2022年；如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年，以此类推。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2020年为4,190.00万元，2021年为5,673.00万元，2022年为6,138.00万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

2、补偿机制的具体内容

按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股

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份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

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补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”的《最高额质押合同》及中国证券登记结算有限责任公司于2019年11月25日出具的《证券质押登记证明》，截至2020年8月31日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为4.36%，占联明股份总股本的2.62%，该等质押的股份具体情况如下：

根据联明投资于2020年9月出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责任。

因此，截至本报告书签署日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈利补偿协议》的业绩补偿义务。

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（四）期间安排

标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以现金方式予以补足。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

截至2019年12月31日，上市公司总资产为203,371.25万元，归属于母公司股东的权益为110,950.30万元。本次交易中，联明包装100%股权的作价为58,200.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会

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审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表独立意见。本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%；联明保安持有公司239,940股，持股比例为0.13%，联明投资持有联明保安100%的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.61%的股份，为公司的实际控制人。截至2020年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

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由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至255,673,080股，联明投资持有公司179,184,482股股份，持股比例70.08%，吉蔚娣女士持股比例为2.62%，联明保安持股比例为0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.79%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行64,594,894股作为购买资产的对价。

截至2020年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

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本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

序号

本次交易后，上市公司的股权结构图如下：

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本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至255,673,080股，联明投资直接持有公司179,184,482股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例70.17%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制

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造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本

由上表可知，本次交易完成后，2019年公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2019年实际对应指标分别增长25.77%、

59.70%和64.53%；2020年1-5月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司

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普通股股东的净利润较2020年1-5月实际对应指标分别增长27.68%、58.51%和

66.46%，业绩提升较为明显。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

本公司前身“上海联明六和机械有限公司”设立于2003年，2005年更名为“上海联明机械有限公司”（以下简称“联明有限”），2008年12月整体变更

为“上海联明机械股份有限公司”（以下简称“联明股份”）。联明股份系由联明有限以经立信审计的截至2008年11月30日的净资产85,398,826.11元，按照

1.42331：1的折股比例（其中60,000,000.00元计入股本，其余25,398,826.11元计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。

2014年6月17日，经证监许可[2014]571号文《关于核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行2,000万股人民币普通股。2014年6月30日，经上交所同意，公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市，证券代码603006。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为8,000.00万股。

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（二）公司上市后股本变动情况

1、2015年12月，发行股份购买资产

2015年11月20日，经中国证监会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514号）核准，公司向联明投资非公开发行14,494,793股购买上海联明晨通物流有限公司100%的股权。2015年12月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份完成变更登记，公司总股本增加至94,494,793股。

2、2016年1月，授予限制性股票

经第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过，2016年1月29日，公司向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的激励对象授予176.40万股限制性股票完成登记。该次首期限制性股票授予完成后，公司总股本为96,258,793股。

3、2016年5月，资本公积转增股本

经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本96,258,793股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股，上述利润分配及公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由96,258,793股变更为192,517,586股。

4、2016年8月，授予限制性股票

经第三届董事会第十四次会议审议通过，2016年8月15日，公司向包括高级管理人员、中层管理人员在内的6名激励对象授予预留的40.00万股限制性股票完成登记，该次限制性股票授予完成后，公司总股本为192,917,586股。

5、2017年3月，回购注销部分限制性股票

经第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，2017年3月21日，公司对3名因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计8.20万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公

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司总股本为192,835,586股。

6、2018年3月，回购注销部分限制性股票

经第四届董事会第二次会议审议通过，2018年3月14日，公司对6名因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为192,359,586股。

7、2018年10月，回购注销部分限制性股票

经第四届董事会第七次会议审议通过，2018年10月15日，公司对1名因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计3.50万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为192,324,586股。

8、2019年6月，回购注销部分限制性股票

经第四届董事会第十三次会议审议通过，2019年6月20日，公司对因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件的57人所持有的尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为191,078,186股。

该次股本变化后，公司总股本未再发生变动。

截至2020年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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三、公司最近六十个月控制权变动情况

公司控股股东为联明投资，实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇，最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主要从事汽车车身零部件业务以及物流服务业务。汽车车身零部件业务的主要产品为构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件，包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成、侧围总成和中通道总成等，产品主要用于乘用车市场整车的配套。物流服务业务的主要服务为供应链管理服务，主要用于为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务。

2019年，随着中国经济下行压力逐步加大，虽然我国汽车产销量继续蝉联全球第一，但是生产和销售量呈现一定颓势。特别我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。公司2019年营业收入103,601.05万元，比上年同期减少5.65%，其中汽车零部件业务实现主营业务收入82,218.41万元，较上期下降0.13%；物流服务业实现主营业务收入19,335.29万元，较上期下降3.59%。

（二）公司最近两年及一期主要财务指标

公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

2-1-1-66

注：公司2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-5月财务数据未经审计，下同。

公司最近两年及一期合并利润表主要数据：

单位：万元

公司最近两年及一期的主要财务指标：

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本注2：归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注4：资产负债率=期末总负债/期末总资产

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，联明投资为公司控股股东，其基本情况如下：

2-1-1-67

联明投资为控股型公司，自身未开展实际业务。

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，徐涛明先生通过联明投资控制联明股份60.10%股权，吉蔚娣女士直接持有联明股份3.51%股权，徐涛明、吉蔚娣夫妇为公司的实际控制人。

徐涛明基本情况如下：

原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]姓名

吉蔚娣基本情况如下：

2-1-1-68

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

七、上市公司合法合规性、诚信情况

上市公司最近三年受到行政处罚情况如下：

2020年1月15日，上市公司收到上海浦东新区消防救援支队行政处罚决定书（沪浦（消）行罚决字[2020]5006号），因上市公司存在占用防火间距的问题，上海浦东新区消防救援支队对上市公司作出罚款人民币4.50万元的行政处罚。截至本报告书签署日，上市公司对上述罚款已经缴纳完毕。上述行政处罚的金额较小，且已对相关不合规事项整改完毕，并已通过消防部门的验收，因此上述行政处罚对本次重组不会产生实质影响。

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除上述行政处罚外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

控股股东及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。

实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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第三章 交易对方情况

本次发行股份购买联明包装100%股权的交易对方为联明投资。

一、交易对方基本情况

（一）基本信息

（二）历史沿革及注册资本变化情况

1、1994年12月，设立

1994年11月，徐涛明、刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠5位自然人与上海浦东晨盛实业公司共同以现金出资300万元设立上海联明工贸有限公司（以下简称“联明工贸”）。1994年11月30日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了浦兴审事验[94]会第110号《验资证明书》，对上述出资进行了验证。1994年12月7日，联明工贸取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。联明工贸设立时的股权结构如下：

2-1-1-71

2、1997年5月，第一次股权转让及第一次增资

1997年2月，刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠、上海浦东晨盛实业公司分别与徐涛明签订《股权转让协议》，约定将所持对联明工贸的出资50万元、44万元、40万元、10万元、10万元转让给徐涛明。1997年2月12日，本次股权转让经联明工贸股东会第二次会议审议通过，同时吉蔚娣以现金20万元对联明工贸增资。1997年4月2日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了浦兴审验[1997]4-8号《验资报告》，对本次股权转让及增资进行了验证。

本次股权转让及增资完成后，联明工贸的股权结构如下：

3、2000年6月，第二次股权转让

2000年4月18日，徐锡华、徐明珠分别与徐涛明、吉蔚娣签订《股权转让协议》，约定徐锡华将所持对联明工贸的出资6万元转让给徐涛明、徐明珠将所持对联明工贸的出资20万元转让给吉蔚娣。上述股权转让已于2000年4月16日经联明工贸第六次股东会审议通过。

本次股权转让后，联明工贸的股权结构如下：

4、2002年4月，第二次增资

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2002年3月15日，联明工贸召开股东会，决定以盈余公积180万元转增资本，转增完成后联明工贸注册资本变更为500万元。

本次转增完成后，联明工贸的股权结构如下：

5、2002年11月，第三次增资

2002年11月2日，经联明工贸股东会审议通过，联明工贸增加注册资本3,000万元，其中徐涛明以现金增资2,670万元，吉蔚娣以现金增资330万元。

2002年11月11日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了沪会中[2002]验字第1708号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

本次增资完成后，联明投资的股权结构如下：

注：2002年11月，联明工贸名称变更为上海联明投资发展有限公司（简称“联明投资”）。

6、2008年5月，第三次股权转让

2008年5月13日，经联明投资股东会审议通过，吉蔚娣分别与徐斌、徐俊签署了《股权转让协议》，约定将其所持有的联明投资210万元出资转让给徐斌，175万元出资转让给徐俊。

本次股权转让完成后，联明投资的股权结构如下：

注：2018年11月，联明投资名称已变更为上海联明投资集团有限公司。

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7、2019年11月，第四次股权转让

2019年11月25日，经联明投资股东会审议通过，徐斌与徐俊签署了《股权转让协议》，约定将其所持有的联明投资210万元出资转让给徐俊。

本次股权转让完成后，联明投资的股权结构如下：

截至本报告书签署日，联明投资的股权结构未再发生变化。

（三）业务发展状况

联明投资为控股型公司，自身未开展实际业务。

（四）最近两年主要财务指标和简要财务报表

联明投资最近两年主要财务指标和简要财务报表如下：

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并口径财务数据。

（五）股权结构图

截至本报告书签署日，联明投资的股权结构图如下：

2-1-1-74

徐涛明先生直接持有联明投资89%股权，是联明投资的控股股东和实际控制人。

（六）对外投资情况

截至本报告书签署日，除本次交易标的公司联明包装及其下属企业、上市公司及其下属企业外，联明投资直接或间接控股的主体如下：

联明投资徐涛明

2-1-1-75

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方联明投资为上市公司控股股东，因此，联明投资与上市公司之间存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

联明投资是上市公司控股股东，联明投资按相关程序向上市公司推荐了董事、监事及高级管理人员，联明投资向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况不会因本次交易而发生变化。

四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况

根据交易对方联明投资出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为联明包装100%股权。

一、基本信息

二、设立情况及历史沿革

（一）设立和历史沿革

1、2013年9月设立

2013年9月，联明投资以货币出资1,000万元设立联明包装，联明包装注册资本为1,000万元，联明投资持有联明包装100%股权。

武汉信实有限责任会计师事务所出具《验资报告》（武信实会验字[2013]第127号）对出资情况进行验证，经审验，截至2013年9月6日，联明包装已收到股东联明投资缴纳的注册资本1,000万元。

2013年9月9日，武汉市工商行政管理局江夏分局核准了联明包装的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》。联明包装在设立时的股权结构如下：

2、2018年9月增加注册资本

2018年9月，联明包装作出股东决定，增加注册资本至3,500万元，联明投

2-1-1-77

资增加出资2,500万元，出资方式为货币。

武汉恒方会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（武恒审字[2018]第101号）对出资情况进行验证，经审验，联明包装已收到股东联明投资以未分配利润转增注册资本出资2,500万元。2018年9月18日，武汉市工商行政管理局江夏分局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，联明包装的股权结构如下：

截至本报告书签署日，联明包装的注册资本及股东结构未再发生变化。

（二）最近三年增减资及股权转让情况

除2018年9月的增资外，联明包装最近三年不存在其他增减资和股权转让的情况。

2018年9月的增资是为扩大联明包装的注册资本规模，由股东联明投资按面值以未分配利润转增注册资本的方式完成。该次增资经联明包装股东决定同意，经会计师事务所出具验资报告验证，并已经在工商行政管理部门办理完成了相关变更手续。增资过程符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制的情形。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构和控制关系

截至本报告书签署日，联明包装的股权结构及控制关系如下图所示：

2-1-1-78

（二）实际控制人

联明投资持有联明包装100%股权，为联明包装的唯一股东。徐涛明先生为联明投资实际控制人，也是联明包装的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

联明包装公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易不影响联明包装与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，联明包装不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（六）交易标的为企业股权的相关说明

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，联明包装不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

联明包装的唯一股东联明投资已经出具承诺函，承诺和声明：

“本公司持有的标的资产，即武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、

联明投资联明包装

联明包装100%

2-1-1-79

冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”

2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

本次拟购买资产的唯一股东为联明投资，联明投资转让全资子公司联明包装100%股权无需取得其他股东的同意。本次交易也不存在其他股权转让的前置条件。

四、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务情况

联明包装主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。

包装器具在供应链物流途中或者生产线旁能对零部件提供支撑、固定、保护等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。科学合理的包装器具规划、设计可显著提高零部件在供应链中的周转效率，优化供应链资源配置，从而降低管理成本，提高整体经营效率。

（二）所属行业的基本情况

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1、行业主管部门与监管体制

目前，我国包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国包装行业的行政主管部门有国家发改委和工信部，行业自律机构有中国包装联合会。国家发改委主要职责是：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划。

工信部负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合。

中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一，其主要任务有：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；制定包装行业国家五年发展规划；开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议。中国包装联合会下设的中国包装联合会运输包装委员会，负责推动运输包装的技术进步与发展，加强运输包装行业内各环节的交流与合作，确保包装产品的运输安全与规范，提高运输包装相关行业的整体素质。

2、行业的主要法律法规及产业政策

我国与包装行业有关的法律法规有：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《包装资源回收利用暂行管理办法》、《固体废物污染环境防治法》等法律法规，上述文件研究制定了与包装密切相关的条款，一定程度上规范了不同领域内的包装细则。

行业的相关产业政策如下：

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（三）主要业务、产品的用途

目前，联明包装的业务主要集中在汽车行业。对于汽车制造业而言，零部件包装器具在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用。以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公司的包装器具业务包括包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，此外，联明包装也提供第三方质量服务及其他配套服务。

联明包装的主要业务包括：

1、包装器具业务

汽车行业的包装器具根据标准化程度一般分为两类，即标准包装和特殊包装，具体特点和产品图示如下：

迈向中高端水平，逐步实现由包装大国向包装强国转变。产品大类

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联明包装的包装器具业务主要包括包装器具的规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务两类。

（1）包装器具的规划、设计和制造

包装器具业务从接受客户委托，到最终向客户提供完整的包装器具方案和实物，通常需要经过包装器具规划、包装器具设计、包装器具制造等阶段。

包装器具规划是指联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉着安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的基本理念，来规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，最终形成零部件包装策划书的过程。

包装方案的规划，一方面有助于提高零部件运输过程中的包装容积率及运输装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，另一方面通过贯彻人机工程和标准化理念，有助于提高业务流程操作的效率。

2-1-1-84

在包装方案规划完成后，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计图。包装器具完成设计后，进入生产制造阶段。目前，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，以外协生产为主的方式，向客户提供所需的包装器具。

联明包装建立了完备的设计、测试和质量控制体系。在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。

（2）包装器具的线旁服务

包装器具的线旁服务是指联明包装在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生命周期内进行定期或不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相关业务。

2-1-1-85

联明包装凭借在包装器具领域的专业性，通过为客户提供包装器具线旁服务，可以延长包装器具的使用寿命，降低包装器具的投入成本，减少零件的质量损失，提高客户的运营效益。

2、其他服务

除与包装器具相关的业务外，联明包装还可为整车制造商或零部件供应商提供以下服务：

（1）第三方质量服务：拥有专业的质量工程师，齐全的各类检测设备，为客户提供第三方零部件检测、筛选、返修等服务；

（2）配套服务：基于包装器具业务的优势，以及对客户生产模式的理解和生产环境的熟悉，提供其他配套服务，如叉车管理等服务。

（四）主要业务的流程图

联明包装主要业务流程图如下：

1、包装器具规划主要流程

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2、包装器具设计主要流程

3、包装器具制造主要流程

接受委托获取零件信息

获取零件信息方案设计

方案设计方案内部评审

方案内部评审方案客户评审

方案客户评审方案确认

方案确认样架图纸设计

样架图纸设计样架制作

样架制作样架内部评审

样架内部评审样架客户评审

样架客户评审样架测试

样架测试图纸完善

图纸完善图纸校对审核

图纸校对审核图纸归档

图纸归档项目中标

项目中标项目启动

项目启动项目计划进度表

资源配置跟踪项目运作定期汇报偏移分析

跟踪项目运作定期汇报偏移分析

项目结束

项目结束各部门支持

各部门支持项目实施和控制

项目实施和控制记录存档

记录存档项目结算项目交接项目审计

2-1-1-87

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、经营模式

（1）采购模式

联明包装生产所需原材料一般采用统一批量采购方式进行采购，建立了认可的供应商名录，通过建立完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保所需原材料的质量与供应。在具体采购时，通常向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应商，并最终通过采购订单来确定采购的品种、数量和价格。

（2）生产模式

联明包装的包装器具规划、设计等业务，主要采用自行研发的模式。而对于包装器具制造业务，主要采用“以销定产”的模式，在具体生产时，采用自主生

落料工序金工工序

金工工序焊接工序

焊接工序油漆喷塑工序

油漆喷塑工序装配工序

装配工序可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、压床折弯等工艺，检验后流转下道工序

可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、压床折弯等工艺，检验后流转下道工序可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳工加工等工艺，检验后流转下道工序

可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳工加工等工艺，检验后流转下道工序按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形打磨，检验后流转下道工序

按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形打磨，检验后流转下道工序通过委外方式完成，检验后流转下道工序

通过委外方式完成，检验后流转下道工序油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件进行装配，成品检验后合格品入库

油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件进行装配，成品检验后合格品入库

合格品入库

合格品入库原材料领用

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产和外协加工相结合的方式。随着联明包装的发展重点逐渐偏向包装器具的规划、设计等高附加值业务，包装器具制造已主要采用外协生产为主的方式。

（3）销售模式

联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，在汽车行业里，汽车整车制造商的供应商管理体系规范，只有通过整车制造商的认可，供应商才能向其提供服务，进入壁垒较高。

目前，联明包装主要是通过项目形式与汽车整车制造商或者零部件供应商进行业务合作，直接向其提供服务或产品。

标的公司获取的主要客户订单包括服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具线旁服务，第三方质量服务等）和制造类业务（比如包装器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：

对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，标的公司在取得客户邀标书后参与投标。标的公司需要根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，标的公司向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作并签订合同。

对于制造类业务，标的公司在取得客户资质认证的基础上，就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

因此，联明包装的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由联明包装直接与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。此外，联明包装从事的业务与控股股东、上市公司的业务不同，即使对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部门或采购人员，各自独立对供应商进行评审、考核，同时其内部制度严格，存在对不同部门的采购活动进行审核的机制，不存在通过与控股股东、上市公司的关系帮助

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标的公司获得订单的情况。故标的公司的订单均是独立从客户处直接取得，并直接与客户进行定价。控股股东、上市公司与客户之间不存在帮助标的公司获得订单的安排或协议。

综上所述，联明包装的订单是由标的公司独立获取，并直接与客户进行定价，相关定价经客户评审或竞价投标后确定，控股股东、上市公司与客户之间也不存在帮助标的公司获得订单的安排和协议，相关定价具有公允性。

上市公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”，标的公司主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具的规划、设计、制造以及线旁服务，目前主要集中在汽车行业。

上市公司与标的公司的主要客户均为整车制造商及汽车零部件供应商，存在客户重叠情况，主要重叠的为上汽通用汽车有限公司及其下属企业、华域汽车系统股份有限公司及其下属企业、安吉智行物流有限公司及其下属企业、上海延锋金桥饰件系统有限公司。

标的公司的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由标的公司直接与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。标的公司的订单均是独立从客户处直接取得，并直接与客户进行定价。此外，标的公司从事的业务与上市公司的业务不同，即使对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部门或采购人员，各自独立对供应商进行评审、考核，同时其内部制度严格，存在对不同部门的采购活动进行审核的机制。

本次交易完成后，标的公司与上市公司对于主要客户的订单评审、招投标等方式不会发生变化，所对接的客户采购部门或采购人员也不会发生变化，仍将保持交易前的采购机制。

因此，本次交易完成后，标的公司的订单获取和定价方式不会发生变化。

2、盈利模式和结算模式

2-1-1-90

联明包装通过为汽车整车制造商或零部件供应商提供包装器具的规划、设计、制造及线旁服务等实现盈利。

结算模式方面，联明包装与客户一般定期进行结算，在开具销售发票后一定期限内由客户付款，相关款项一般通过银行转账进行结算。

（六）主要服务产品的销售情况

联明包装业务重点专注于包装器具的规划、设计等业务，包装器具的生产制造主要委托外部供应商完成，本身不直接进行包装器具的批量化生产，不涉及自身产量和产能利用情况。

1、主要服务产品的销售收入情况

单位：万元

联明包装主营业务收入主要来源为包装器具业务，主营业务优势明显。

2、报告期内向前五大客户的销售情况

2-1-1-91

2-1-1-92

注1：上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用东岳动力总成有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司均属于上汽通用汽车有限公司同一控制下；

注2：上海安吉通汇汽车物流有限公司、上海安吉速驰物流有限公司、安吉智行物流有限公司武汉分公司均属于安吉智行物流有限公司同一控制下；

注3：武汉通林物流有限公司、赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司、上海中国弹簧制造有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、华域汽车车身零件（烟台）有限公司、上海汽车变速器有限公司、华域汽车车身零件（武汉）有限公司、赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司、赛科利（武汉）汽车模具技术应用有限公司均属于上海汽车集团股份有限公司同一控制下。联明包装董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在前五名客户中占有权益。

3、与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性

报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系。联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系。通过长期的稳定合

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作，标的公司积累了丰富的业务经验，成为上汽通用稳定的供应商之一。目前，标的公司向上汽通用提供包装器具的规划、设计、制造和维修保养服务，此外也提供第三方质量服务和配套服务等，其中，标的公司独家向上汽通用提供包装器具规划、设计服务，是包装器具规划、设计服务的唯一供应商，其他类别服务由标的公司及其他供应商共同提供。

在定价原则方面，标的公司主要根据具体业务内容，在分析人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整体成本，按照成本加上合理利润的原则向客户报价，客户对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。因此，标的公司的订单由标的公司独立取得，由标的公司报价并经对方评审后，确定最终的供应价格，相关定价具有公允性。

4、与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限，相关交易的可持续性

标的公司的主要客户为上汽通用，占标的公司报告期内营业收入比重达到70%以上，标的公司与上汽通用签订的交易合同主要条款和合同期限举例如下：

标的公司与上汽通用通常采取一年一签的形式，签署双方之间的业务合同，合同有效期通常为1年，合同主要条款在报告期内无重大变化。

标的公司在行业内拥有先进的同步研发能力、及时的售后响应，具有较高的服务能力，其提供的产品和服务得到上汽通用的认可。标的公司自2002年起已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，与上汽通用保持了近20年的合作关系，积累了丰富的业务经验，建立了汽车零部件包装器具相关的资料库，已成为上汽通用稳定的供应商之一。

目前，标的公司与上汽通用在包装器具业务方面形成了稳固的合作关系，双

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方已经深入合作多年，上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多年。对于上汽通用而言，如要改变现有的业务模式，则需要建立专门的团队、采购专业设备、建立专用实验室以及建立一整套的业务流程规范，需要投入较多的资源，并花费较长的时间，对上汽通用而言改变现有业务模式的成本较高。

综上所述，考虑到标的公司业务能力持续稳定，已经与上汽通用合作近20年时间，双方已经形成了稳定的业务合作关系，且上汽通用改变现有业务模式的成本较高，因此标的公司与上汽通用之间的交易在未来仍具有持续性。

5、主营业务的独立性和可持续性

如前文所述，标的公司与主要客户的业务订单由标的公司独立取得，通过评审比价形式获取业务机会，故在业务经营方面，标的公司具有自主经营的独立性；在定价方面，由标的公司直接向客户进行报价，经对方评审后，确定最终的供应价格，定价具有公允性；标的公司已经与主要客户合作近20年时间，双方已经形成了较为深入和牢固的业务合作关系，未来业务关系的可持续性较高。总体而言，标的公司主营业务具有独立性和可持续性。

6、相关产品或服务是否为某一客户或整车定制使用、具有排他性

标的公司主要为客户提供包装器具的相关服务，相关定制性、排他性等特性主要体现在两个方面。一方面，标的公司所提供的具体的包装器具方案、设计通常为特定车型所定制，具有定制性、排他性的特征；另一方面，标的公司所具有的包装器具服务能力并不限于特定的客户和车型，不具有定制性、排他性的特征。具体分析如下：

（1）具体的包装器具方案、设计具有定制性和排他性

一种全新的车型通常会匹配一套新规格、新型号的零部件，而新零部件往往需要匹配新的包装方案及新设计的包装器具，因此，包装器具与车型之间一般存在一一对应的关系。由于新车型的零部件规格、数量、上线流程等多方面存在差异，故特定车型的包装器具方案通常不能用于其他车型，因此，标的公司所提供的具体包装方案通常是根据特定客户的特定车

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型进行定制，而不能用于其他车型，具有定制性、排他性的特点。

（2）标的公司包装器具服务能力不具有定制性和排他性从标的公司的服务提供能力而言，其包装器具服务不只面向某一客户或某一车型，标的公司除为上汽通用提供汽车零部件包装器具服务外，也曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃等其他知名整车制造商提供包装器具服务，比如曾为北京奔驰提供1,000多种包装器具设计，为上汽大众提供1,000多种包装器具设计，为北京宝沃提供1,500多种包装器具设计。因此，标的公司拥有的包装器具服务能力并不具有定制性和排他性。

7、向上汽通用的售价、毛利率情况及稳定性，报告期同类产品或服务对于不同客户的定价是否存在差异根据业务类型，标的公司采用不同的定价模式确定向上汽通用的售价，其中，包装器具的制造业务根据具体订单中的型号确定单价；其他服务类业务根据在分析全年人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整体成本，按照成本加上合理利润的原则向上汽通用报价，上汽通用对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。报告期内标的公司对上汽通用提供的服务如下：

报告期内标的公司对上汽通用的毛利率变动情况如下：

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注：标的公司向上汽通用提供服务的售价、毛利率信息属于标的公司的商业机密，相关信息不进行披露；2020年1-8月数据未经审计。

（1）主营业务：

① 包装器具的规划、设计和制造

包装器具的规划、设计和制造业务2019年毛利率较2018年下降4.63个百分点，主要是其中的包装器具规划、设计具有较高的技术含量，毛利率较高，2018-2019年该部分业务收入有所下降，导致毛利率有所下降。

2020年1-5月的毛利率上升15.87个百分点，主要是受新冠疫情影响，包装器具制造的业务相对减少，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相对提升，故包装器具规划、设计和制造综合毛利率出现提升。包装器具制造的业务在2020年1-5月减少是受疫情影响所致，在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性，根据2020年1-8月的未审数据，标的公司1-8月的毛利率水平较1-5月已有所下调。

② 包装器具线旁服务

包装器具线旁服务以人工成本为主，2019年度毛利率在收入下降的情况下上升3.85个百分点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本，同时包装器具线旁服务收入中含有不随业务量变动的固定收入所致。2020年1-5月毛利率上升9.57个百分点，主要受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，

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固定收入占比增加，因此毛利率较2018、2019年提升，而1-8月的毛利率已有所下调。

③ 第三方质量服务

2019年度第三方质量服务毛利率水平较2018年度上升7.01个百分点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率控制成本所致。2020年1-5月上升2.62个百分点，受到新冠疫情的影响，特别是武汉地区2月、3月基本上没有开展相关业务，人员工资及费用支出减少，而其中的固定收入未受到疫情影响，因此第三方质量服务2020年1-5月较2019年度毛利率增长。

④ 配套服务项目

配套服务项目主要于2019年开始形成的新的利润增长点，前期效率较低，成本较高，后期毛利率将随着效率提升而增长。

⑤ 其他

2018年度为标的公司向上汽通用提供的零件仓储收入，2019年度无此类业务，2020年1-5月发生少量业务。

（2）其他业务收入

2018年度标的公司向上汽通用其他业务收入主要系销售材料，2019年度、2020年1-5月无此类业务。

由于包装器具通常具有定制性的特点，与向上汽通用提供的服务相比，标的公司向其他客户提供的相关服务的具体内容存在不同，相关服务的定价因此也存在不同，最终的价格和毛利率水平存在一定的差异；但标的公司在向不同客户进行定价时，对于同类业务，一般采用相同的定价原则。

（七）主要采购情况

1、主要材料采购和接受的服务

目前，标的公司的包装器具制造业务已主要采用外协生产为主的方式，报告

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期内采购内容主要为外协加工服务，其他还包括用于包装器具设计、线旁服务等业务的原辅料，以及水、电等能源等。

标的公司包装器具制造主要采用包工包料的外协生产方式，即标的公司向外协供应商按总价进行结算，生产所涉及的原材料、人工等均由外协供应商安排采购。包装器具制造业务主要采用“以销定产”的模式，标的公司取得客户销售订单后，通常向多家供应商进行询价、比价以确定具体的外协供应商，签订加工承揽合同，合同周期根据销售订单交货期限要求确定，合同双方根据包装器具的不同型号以及主要原材料的实时价格约定采购价格。根据合同约定，外协供应商在交货期限内向标的公司交货，并负责将合同项下的货物送至标的公司指定地点，并由标的公司负责验收。验收合格后，标的公司按照合同价格全额计入存货以备交付客户。外协加工的包装器具满足存货、收入等确认条件，相关会计处理合规。

2、报告期内向前五大供应商的采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

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标的公司不存在向单个供应商的采购额占采购总额的比例超过50%的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在前五名供应商中占有权益。

3、前五大供应商的生产规模和人员构成

报告期内，标的公司前五大供应商合计共有7家，生产规模、人员构成及采购金额如下：

（1）烟台酷博自动化科技有限公司

（2）沈阳可歆物流装备有限公司

（3）嘉兴市华基机械制造有限公司

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（4）上海明航航空地面设备有限公司

（5）上海安燕工贸有限公司

（6）上海培园五金机械有限公司

（7）武汉安德菲尔包装设备有限公司

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根据上表数据，从供应商的生产规模与其人员数量来看，生产规模与人员数量基本呈正相关关系，生产规模与人员构成相匹配。

从标的公司采购金额占供应商销售收入的比例看，除为标的公司提供外协加工服务外，供应商亦向其他方提供服务，标的公司并非是供应商的单一客户；供应商的人员主要为一线员工，占总人数的比例均在70%以上，人员构成符合一般制造型企业的特征，具有为标的公司提供外协加工生产包装器具的能力，因此，标的公司的采购金额与供应商的生产规模、人员构成具有匹配性。

4、标的公司与主要供应商的业务变化的原因和稳定性

标的公司目前各项业务中，对于包装器具制造业务，在进行批量化生产时，采用自主生产和外协加工相结合，以外协生产为主的方式。

报告期内，标的公司前5大供应商具体如下：

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标的公司确定供应商后，与相应的供应商签署加工承揽合同，就标的公司与供应商之间的委托生产安排进行约定，以此确定标的公司与供应商之间业务合作。由上表可知，标的公司报告期内前5大供应商共7家，供应商未出现明显的变化，双方之间的业务合作关系具有持续性和稳定性。

标的公司与供应商之间的采购金额变化，主要是标的公司在安排包装器具的具体生产时，会根据不同批次、种类的包装器具的材质、结构等特点，供应商各自擅长的领域，以及供应商与客户的地理区位等，综合考虑质量、距离、成本等因素，选择最适合的供应商进行生产。报告期内，各主要供应商采购金额的变化主要由标的公司对不同批次、种类的包装器具安排不同供应商生产所致。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

（1）安全生产制度及安全生产措施

联明包装制定了《安全生产管理制度》、《现场安全操作细则》、《应急措施管理办法》、《消防应急预案》、《重伤应急预案》等涉及安全生产的相关制度等文件，涉及到日常安全生产的多个方面，以减少发生安全事故的几率，降低事故带来的损失程度。

（2）报告期内安全生产情况

联明包装重视安全生产工作，生产经营符合国家安全生产的相关要求。报告期内，联明包装未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到重大处罚。

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2、环境保护情况

（1）环境保护制度

联明包装重视环境保护工作，目前取得《环境管理体系认证证书》，并制定了《废料管理制度》等制度文件，规范日常操作中涉及环境保护的相关工作，对生产经营中产生的废料、边角料、报废零件的处置进行有效管理。

（2）报告期内环境保护情况

联明包装严格遵守环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，联明包装不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（九）质量控制情况

1、质量管理体系

联明包装建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，取得了《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015的标准。按《质量管理体系要求》，联明包装建立了质量管理体系成文信息，包括《质量手册》、《程序文件汇编》相关的作业文件和记录表，做到了对公司经营管理过程在质量管理体系上的全覆盖。

2、产品质量纠纷情况

联明包装自设立以来严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律法规，报告期内，未发生因违反相关法律法规、质量技术标准而受到行政处罚的情形。

（十）标的公司的产品技术阶段

联明包装目前主要的产品技术阶段具体情况如下：

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上述主要产品技术均由标的公司自主研究开发，由标的公司拥有，属于标的公司的商业秘密。截至目前，标的公司尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权。

1、标的公司未申请知识产权的原因和合理性

标的公司目前拥有多项主要产品技术，相关技术均由标的公司自主研究开发，由标的公司拥有，目前尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权，属于标的公司的商业机密。

标的公司未申请相关知识产权，主要原因如下：

（1）标的公司所提供的业务主要是包装器具规划设计服务，向客户提供的是整车包装器具规划、设计的解决方案，具体以整车包装策划书和包装器具图纸的形式呈现，该类解决方案通常无法形成具体的技术，也无法以此申请相关的知识产权。

（2）标的公司的相关技术是在进行标准化和新技术开发或者进行包装器具具体设计时，所形成的具有标准化、系列化、模板化特性的通用型技术、结构或者规范，一般作为基础性的模块应用于不同包装器具的设计，这些技术均由标的公司开发和拥有，以商业机密形式而未进行知识产权申请，也不影响其对这些技术的拥有和使用。

（3）标的公司未将相关产品技术申请专利，并不会导致标的公司存在服务能力流失的风险。标的公司的服务能力依赖于现有的项目管理团队、管理体系，以及近20年来业务经营所积累的经验，是标的公司整体业务能力的体现，而不只取决于个别的技术，也不依赖于单个或多个员工。标的公司内部人员分工明确，根据管理制度和业务流程，单个员工通常只涉及规划、设计工作的部分，无法随意接触到标的公司的技术、机密等，标的公司也采取了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等措施，对相关技术进行了有效的保护。

综上所述，标的公司前期未就相关产品技术申请知识产权的原因合理。

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2、标的资产在未拥有专利技术等知识产权的情况下，与客户长期保持合作关系、持续获得订单的合理性标的公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，经过近20年的发展，已经积累了丰富的包装器具规划、设计经验，拥有一支人员稳定的技术研发团队。目前，标的公司主要产品技术均未申请发明专利或者实用新型专利等知识产权，由标的公司以商业机密的形式拥有。标的公司虽然未申请知识产权，但仍与上汽通用保持了长期的业务合作关系，主要原因如下：

（1）标的公司向上汽通用所提供的是汽车零部件包装器具的综合性服务，主要为新车型的整车包装方案规划和包装器具设计服务，其他还包括包装器具制造和维修保养等。

其中，整车包装规划需要根据新车型所用到的零部件清单，在统筹考虑零部件运输装卸流程、上线顺序、上线速度、线旁空间、取料方式等各环节的要求和限制，规划新车型每个零部件在运输、装卸、上线、喂料等整个供应链过程每个环节需要用到的包装策略。

包装器具设计是根据包装策划书形成的整体方案，对使用特殊包装的零部件进行具体化设计，以使得相应的包装器具在有效保护零部件的基础上，满足客户供应链的相关要求，主要流程包括概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作。

上述包装器具规划和设计服务更多的是依赖于对客户零部件供应链各个环节和生产环境的了解和熟悉，以及自身在规划设计方面所积累的经验，与标的公司拥有的整车包装器具规划设计能力相关。

标的公司拥有的产品技术主要为标准化和新技术开发，或者包装器具具体设计时，所形成的通用型技术、结构或者规范，主要应用于包装器具的具体设计，并不对标的公司的包装器具规划设计服务能力产生重大影响，不影响对主要客户的服务提供。

（2）标的公司与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系，双方在

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包装器具业务方面形成了稳固的合作关系。经过近20年的发展，标的公司已经在行业内拥有先进的同步研发能力、及时的售后响应，服务能力较强，所提供的产品和服务得到上汽通用的认可目前，标的公司与上汽通用在包装器具业务方面已经深入合作，上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多年。对于上汽通用而言，若改变既有业务模式，需要投入较多的资源，以建立相关的团队、设施，并花费较长的时间建立一整套的业务流程规范，改变现有业务模式的成本相对较高，从生产经营角度而言并不具有较高的效益。

（3）相关产品技术未申请知识产权，不影响标的公司对其的使用。标的公司目前以商业机密的形式拥有这些技术，虽未以发明专利、实用新型方式在相关主管部门进行权属登记，但并不影响标的公司对这些产品技术的所有权，标的公司在生产经营中应用相关技术不会受到相关障碍，不影响对主要客户的服务提供。综上所述，鉴于标的公司所提供的主要是包装器具规划、设计服务，与标的公司所具有的整车包装器具规划设计能力相关性较高，具体的产品技术并不会对其服务提供产生重大影响；标的公司与主要客户已经深入合作多年，在包装器具业务方面双方已经形成了长期性业务合作模式，改变既有模式的成本较高；相关产品技术未予申请知识产权，并未影响标的公司对其的使用，不影响对客户的服务提供。因此，标的公司在未拥有知识产权的情况下，仍与主要客户保持了长期、持续性的合作关系具有合理性。

3、标的公司关于申请发明专利、实用新型等知识产权的计划安排

根据标的公司出具的说明，标的公司拟以如下技术为基础，申请相关知识产权：

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对于拟申请知识产权的相关技术，目前正在就申请所需的资料进行准备。

（十一）技术人员特点及变动情况

1、技术人员情况

在标的公司体系内，技术研发工作主要由上海包装负责，上海包装设立技术部，承担标准化和新技术开发，包装器具规划、设计、测试等工作；此外，联明包装本身和烟台联驰也承担包装器具优化设计等辅助性研发工作。

截至目前，标的公司体系共有74名技术人员，其中28名系专门从事标准化和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队，该等28名人员所从事的技术研发工作，对标的公司后续进行包装器具规划、设计、测试等工作具有重要的作用，该部分人员的薪酬计入研发费用。其余46名技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等工作，直接用于标的公司的产品和服务提供，该部分人员的薪酬计入成本核算。

报告期内，标的公司研发团队离职率在2018年和2019年分别为3.85%和

10.71%，基本保持稳定。

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2、报告期离职人员对标的公司研发能力、经营能力的影响情况及标的资产核心竞争力是否依赖某一或多个研发或技术人员的分析

报告期内，标的公司研发团队共离职5人，离职人员基本情况如下：

报告期内研发团队离职人员主要因个人原因离职，离职人员在标的公司工作年限未超过6年，离职人数占所在岗位总人数的比例较小。上述离职人员均为研发团队普通成员，其离职时相关工作均由同部门其他研发人员及时予以交接，并未对标的公司的项目进度和整体研发能力造成不利影响，标的公司仍正常开展经营活动。因此，上述离职人员的离职对标的资产研发能力、经营能力不构成重大影响。

标的公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，经过近20年的发展，已经积累了丰富的包装器具规划、设计经验，拥有一支人员稳定的技术研发团队，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的企业之一。

标的公司的核心竞争力包括整车规划设计能力、标准化开发能力、试验测试能力和专业的技术团队。标的公司的核心竞争力主要取决于标的公司拥有的整个项目管理团队，建立的包装器具项目管理体系，以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验，是在包括研发人员在内的整个团队人员共同协作下形成的成果，该等成果由标的公司整体拥有，不只是一个或者多个人员的个人体现。此外，标的公司内部也采用了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施，使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等，因此，标的公司不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。

3、标的资产研发团队成员的学历水平、专业背景、工作年限情况及现

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有的技术人才储备与标的资产盈利预测规模匹配情况截至目前，标的公司28名专门从事标准化和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队。

标的公司研发团队学历水平统计如下：

研发团队的专业背景统计如下：

根据上表，研发团队人员专业背景主要为机械设计、制造及自动化相关专业，该专业人员共16人，占比为57.14%，其次为机电一体化专业，该专业人员共5人，占比17.86%。研发人员工作年限情况统计如下：

标的公司研发团队技术人才储备充足，在学历水平方面，研发团队人员有较高的学历水平，本科以上学历研发人员占比超过40%；在专业背景方面，研发团队多数成员拥有机械设计、制造及机电一体化相关的专业背景，拥有解决包装器具行业相关专业问题的专业能力；在工作年限方面，研发团队工作经验丰富，工作年限超过5年的研发人员合计占比75%且研发团队

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中拥有多名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

标的公司盈利预测情况如下：

标的公司在未来期间的预测业绩，是基于标的公司未来收入预测，按照规定的计算方法和公式，结合标的公司自身的资产、负债结构和资金营运情况，经过适当的测算得到，反映了标的公司根据目前经营情况、预测假设、行业状况等条件下的预计可实现业绩。标的公司目前正持续开展包装器具领域人才培养计划，针对行业专业人才进行技术人才储备以不断补充研发人员数量并提高团队整体研发能力，标的公司现有技术人才储备能够满足标的公司以报告期内的收入增长速度不断增长的业务规模。报告期内，标的公司营业收入增长率为8.93%，而标的公司预测期内营业收入预测期复合增长率和净利润预测期复合增长率分别为7.60%及6.91%，相比于报告期而言更加谨慎。因此，标的公司现有技术人才储备能够与盈利预测规模相匹配。

4、2020年以来核心研发和技术人员的离职情况和离职原因，维持核心研发和技术人员稳定性的措施和可行性

2020年至今，标的公司核心研发人员离职人数为3人，其离职情况和离职原因如下：

2020年至今，标的公司技术人员离职人数为3人，其离职情况和离职原因如下：

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根据上表，2020年至今标的公司核心研发和技术人员共离职6人，上述人员主要因个人原因而离职。

为吸引、培养和保留核心研发和技术人员，标的公司建立了完善的人力资源体系，采取了积极有效的激励或约束措施用于提高公司核心研发和技术人员稳定性，采取的主要措施如下：

① 与该等人员签订了《保密协议》，对员工的竞业禁止义务进行了约定

A、乙方（乙方指标的公司雇佣的员工，下同）承诺，其在为甲方（甲方指标的公司，下同）服务的工作时间内，不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为，该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务，无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意，不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股；乙方未向甲方书面报备，不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股，即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人，但以各种形式参与或实际控制该主体，或持续性或实质性协助其获取利益；B、乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。C、若乙方违反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金，并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用；D、如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润

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包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

② 建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度标的公司建立了市场化的薪酬制度，不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制，努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇，把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来，核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上具备较强的竞争力。

③ 建立健全培训制度体系

标的公司建立了一套完整的培训制度体系，包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力，也从工作态度和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。

④ 协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划

标的公司建立了岗位胜任能力管理机制，协助核心研发和技术人员进行职业生涯发展规划，明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途径，并明确在每一个等级上其可以享受到的福利，使核心研发和技术人员对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。

⑤ 积极开展企业文化建设

标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念，不断加强企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，积极建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系，全方位关注核心研发和技术人员的核心需求，充分调动其工作积极性，使他们获得持续的工作成就感和使命感。

综上所述，标的公司采取了与该等人员签订了《保密协议》并对员工的竞业禁止义务进行约定、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制

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度、建立健全相关培训制度体系、协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划、积极开展企业文化建设等措施来维持核心研发和技术人员稳定性。

标的公司建立了较为全面的内部管理制度，拥有切实可行的制度和措施履行机制，同时，标的公司始终把稳定技术人才队伍作为企业可持续发展的根本，标的公司正在切实履行上述稳定核心研发和技术人员的措施，提高公司人才稳定性。因此，标的公司采取的为维持核心研发和技术人员稳定性的措施具备可行性。

（十二）境外生产经营及拥有资产情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。

五、下属企业的情况

截至本报告书签署日，联明包装的对外投资情况如下：

（一）上海包装

1、基本信息

2、历史沿革

2019年2月，联明包装以货币出资1,000万元设立上海包装，上海包装注册

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资本为1,000万元，联明包装持有上海包装100%股权。自设立后至本报告书签署日，上海包装的注册资本及股东结构未再发生变化。

3、主要经营业务

上海包装在联明包装体系内主要从事包装器具规划、设计、制造、销售、线旁服务等业务。

4、简要财务数据

上海包装最近2年及1期简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（二）烟台联驰

1、基本信息

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2、历史沿革

2016年10月，烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台联明众驰”）以货币出资1,000万元设立烟台联驰，烟台联驰注册资本为1,000万元，烟台联明众驰持有烟台联驰100%股权。

2019年4月，烟台联明众驰与联明包装签订《烟台联驰机械有限公司股权转让协议》，约定烟台联明众驰将其持有的烟台联驰100%股权转让给联明包装。该次股权转让完成后，联明包装持有烟台联驰100%的股权。

上述变更完成后，截至本报告书签署日，烟台联驰的注册资本及股东结构未再发生变化。

3、主要经营业务

烟台联驰在联明包装体系内主要从事包装器具优化设计、制造、销售、线旁服务等业务。

4、简要财务数据

烟台联驰最近2年及1期简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（2）简要利润表

单位：万元

六、报告期内业务整合的情况

为整合联明投资旗下与包装器具相关的业务，理顺标的公司的股权和管理架构，提高包装器具业务板块的经营效率，联明投资对烟台联驰的股权关系和上海包装的业务关系进行了调整。

（一）烟台联驰的股权转移

2019年4月，烟台联明众驰与联明包装签订《烟台联驰机械有限公司股权转让协议》，约定烟台联明众驰将其持有的烟台联驰100%股权转让给联明包装。股权转让完成后，联明包装持有烟台联驰100%的股权，该次股权转让构成同一控制下的企业合并。

关于烟台联驰的具体情况，请见本章“五、联明包装下属企业的情况”之“（二）烟台联驰”中的相关信息。

（二）上海包装的业务转移

2019年2月，联明包装以货币出资1,000万元设立上海包装，上海包装注册资本为1,000万元，联明包装持有上海包装100%股权。

2-1-1-118

2019年3月31日，上海包装与联众设计签署《资产购买合同》，上海包装受让联众设计业务经营相关的资产。自2019年4月1日起，联众设计不再从事任何经营业务，上海包装承接联众设计原经营业务。该次业务转移构成同一控制下的业务合并。

1、履行的相关程序

上海包装与联众设计于2019年3月31日签署《购买资产合同》，并就联众设计既有的尚未履行完毕的存续业务，与联众设计签署《加工承揽合同》，为联众设计继续履行既有合同业务提供委托加工服务。

2、业务转移的具体方案

（1）业务转移的基准日

业务转移的基准日为2019年3月31日，将联众设计截至2019年3月31日与业务经营相关的资产、人员、合同关系转入上海包装。自2019年4月1日起，上海包装承接联众设计所经营的业务。

（2）业务转移涉及的资产范围

根据上海包装与联众设计签署的《资产购买合同》，本次业务转移联众设计向上海包装转让的资产如下：

（3）员工安排

原联众设计的员工由上海包装接收。上海包装与员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同，员工的工作年限保持连续，薪酬、福利等待遇保持不变，不因本次业务转移而受到影响。

2-1-1-119

（4）业务关系安排

自2019年4月1日起，联众设计不再从事任何经营业务，原业务由上海包装承接。对于原有未履行完毕的合同，合同主体由联众设计变更为上海包装，由上海包装接替联众设计，继续履行联众设计尚未履行完毕的合同；对于个别暂时不能将合同主体变更为上海包装的，则联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，委托上海包装提供相应的产品和服务。

在上述股权和业务转移完成后，联明投资旗下从事包装器具业务的主体均纳入联明包装体系，股权关系、管理架构等得到优化，有利于提高整体的经营效率。

七、最近两年及一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《审计报告》，联明包装最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

2-1-1-120

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

（四）非经常性损益情况

单位：万元

非经常性损益的主要构成为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，主要为联明包装为进行业务整合，对烟台联驰的股权关系和上海包装的业务关系进行了调整，具体可见本章节“六、报告期内业务整合的情况”

2-1-1-121

的相关内容。根据企业会计准则的相关规定，联明包装收购烟台联驰股权构成同一控制下企业合并，上海包装向联众设计收购与生产经营相关的资产构成同一控制下的业务合并。因此，烟台联驰和联众设计于2018年度和2019年初至合并日前的财务数据应纳入联明包装合并范围，对应的当期净损益确认为非经常性损益。

（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性

最近两年及一期，联明包装非经常性损益与净利润关系如下：

单位：万元

联明包装非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例2018年度、2019年度和2020年1-5月分别为82.69%、19.55%和1.57%，2018年和2019年比例较高，主要为联明包装在报告期内进行同一控制下的企业合并和业务合并，根据会计准则的规定，将合并日前的子公司净损益计入非经常性损益所致。

若不考虑该部分非经常性损益的影响，则剩余非经常性损益占归属于母公司净利润的比例2018年度和2019年度分别约为8%和2%，对归属于母公司股东的净利润不产生重大影响。上述非经常性损益为联明包装因进行业务整合而进行同一控制下合并形成，在未来经营期间不再发生。

八、资产、股权的权利限制及其他相关情况

截至本报告书签署日，联明包装共有6栋不动产设定了抵押担保，具体情况请见本章“十二、对外担保情况”的相关内容。

除上述外，不存在其他资产、股权的权利受到限制的情况。

九、主要资产情况

2-1-1-122

截至2020年5月31日，联明包装合并口径的主要资产情况如下：

单位：万元

联明包装的主要资产具体情况如下：

1、货币资金

截至2020年5月31日，货币资金明细如下：

单位：万元

联明包装货币资金主要为银行存款。

2、应收账款

应收账款主要是应收客户的货款，截至2020年5月31日，应收账款的按账龄分类明细如下：

2-1-1-123

单位：万元

联明包装应收账款账龄一般较短，2020年5月末6个月以内账龄的余额占比达到93%以上；应收账款主要为客户货款，其中主要客户上汽通用为5,111.41万元，占比达到63.23%以上。2018年、2019年和2020年5月末标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况如下：

（1）标的公司主要客户应收账款账期分布：

单位：万元

（2）标的公司主要客户期后回款情况：

单位：万元

2-1-1-124

单位：万元

安吉智行物流有限公司2019年末应收账款主要系联明包装2019年新开拓业务形成，应收账款结算时点较晚，回款比例较其他客户较低。武汉通林物流有限公司2019年末应收账款系提供其他服务形成，受新冠疫情影响，应收账款回款较晚，于2020年6月应收账款已全部收回。

上述两家客户的应收账款截至2020年5月31日的期后回款比例较其他客户较低的原因存在合理性，截至目前，上述应收账款已全部收回，不存在坏账的风险。

（3）标的公司应收账款坏账准备计提情况：

单位：万元

综上所述，标的公司应收账款账期主要分布在开票后30-90天内，应收账款账龄分布主要在6个月以内，2018年、2019年、2020年5月应收账款期末余额6个月以内占比分别为98.69%、98.36%和93.57%。

2-1-1-125

标的公司应收账款前五名占应收账款总额近90%，客户集中度较高，客户主要为整车制造商及汽车零部件供应商，主要为上汽通用、上汽集团下属公司或合营企业，客户资金实力雄厚，信誉优良，期后回款情况良好。

标的公司与上市公司的主要客户存在重叠，因此执行相同的坏账准备计提政策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对6个月内应收账款预期信用损失为0，应收账款坏账准备计提合理。

3、固定资产

截至2020年5月31日，固定资产构成如下：

单位：万元

其中，联明包装拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：

2-1-1-126

注：抵押情况请见本章“十二、对外担保情况”。

4、无形资产

截至2020年5月31日，无形资产的构成如下：

单位：万元

其中，联明包装拥有的土地使用权情况如下表所示：

5、租赁物业

（1）作为承租人租入物业的情况

截至目前，联明包装租赁的物业情况如下表所示：

在上述租赁房屋中，上海包装从上海浦东新区曹路投资管理有限公司租入的位于浦东新区瑞祥路160号的房屋建筑物，其《房地产权证》上载明的权利人为

2-1-1-127

上海浦东双福实业公司。该租赁于2019年11月13日向浦东新区曹路镇集体资产监督管理委员会办公室办理了备案，备案号为TZ20190018。此外，联明投资已经出具《承诺函》，就本次重组后，若因上述房屋建筑物产权人上海浦东双福实业公司禁止或限制上海包装继续使用上述房屋建筑物，对上海包装业务经营造成的任何损失，联明投资将向上市公司承担赔偿责任。上海包装从联明投资租入的位于春耘路201号的房屋，其《房地产权证》上载明的权利人为龙涛车辆，龙涛车辆为联明投资的全资子公司。龙涛车辆出具了《同意出租证明》，授权联明投资可将上述房产对外出租并收取租金。

（2）作为出租人租出物业的情况

截至目前，联明包装出租的物业情况如下表所示：

6、特许经营权

截至本报告书签署日，联明包装未取得相关特许经营权。

7、其他

其他经营资质

十、主要负债情况

截至2020年5月31日，联明包装合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元

2-1-1-128

上表中，应付账款主要为应支付给供应商的货款，其他应付款主要为与联明投资的往来款。

短期借款为联明包装从交通银行武汉江夏支行取得的借款2,000.00万元人民币。2019年6月14日，联明包装与交通银行武汉江夏支行签署了《流动资金借款合同》，联明包装从交通银行武汉江夏支行取得人民币2,000万元的借款额度，可用于生产经营及购买原材料，授信期限自2019年6月18日至2020年6月18日。

根据该协议的约定，联明包装从交通银行武汉江夏支行提取人民币2,000万元，借款期限为2019年6月25日至2020年6月24日，借款利率为4.7850%，2020年6月1日，联明包装归还上述借款。2020年6月2日，联明包装与交通银行股份有限公司武汉江夏支行签订《流动资金借款合同》，借款期限为2020年6月2日至2021年6月2日，并于2020年6月2日提取借款2,000万元，借款利率为4.7850%。抵押物为联明包装拥有的位于江夏区金港新区办事处杨咀村的6处不动产。关于抵押的情况，请参见本章“十二、对外担保情况”。

十一、或有负债情况

截至本报告书签署日，除为交通银行武汉江夏支行提供的担保外，联明包装不存在或有负债的情况。

十二、对外担保情况

截至本报告书签署日，联明包装的对外担保为向交通银行武汉江夏支行2,000万元人民币借款提供的不动产抵押。

2019年6月14日，联明包装与交通银行武汉江夏支行签署了《抵押合同》，

2-1-1-129

联明包装为与交通银行武汉江夏支行在2019年6月14日至2022年6月20日期间签署的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币2,400万元，抵押物为江夏区金港新区办事处杨咀村的6栋不动产，具体如下：

除上述外，联明包装无其他对外提供担保的情况。

十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年的交易、增资和改制情况

联明包装最近三年没有发生股权转让和改制的情况，最近三年的增资情况如下：

2018年9月，联明包装股东决定，注册资本由1,000万元增加至3,500万元，由唯一股东联明投资以未分配利润转增方式增加出资。

（二）最近三年的评估或估值情况

最近三年联明包装未进行过资产评估或估值。

十四、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，联明包装不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。

标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。

2-1-1-130

十五、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，除本章“九、主要资产情况”所述的租赁情况外，联明包装及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。

十六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易为购买联明包装100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

十七、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，联明包装的债权和债务在本次交易完成后继续由联明包装享有和承担。

十八、员工安置情况

本次交易不影响联明包装与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。

十九、主要会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）自2020年1月1日起的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

2-1-1-131

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

① 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

② 客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

③ 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：

① 公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

② 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③ 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

2-1-1-132

④ 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤ 客户已接受该商品或服务等。

（2）2020年1月1日前的会计政策

1）销售商品收入确认的一般原则

① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③ 收入的金额能够可靠地计量；

④ 相关的经济利益很可能流入公司；

⑤ 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）提供劳务收入的确认的一般原则：

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司在期末按实际提供劳务量确认收入。

3）具体原则

① 销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

将产品交付给客户，客户对产品的质量、品种规格等验收确认，在收到客户确认反馈信息后确认销售收入的实现。

② 关于销售商品收入相应的业务特点分析和介绍

销售商品收入相应的业务特点系订单式生产经营模式，产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，根据订单完成产品并经验收确认后确认销售收入实现。

③ 确认提供劳务收入的具体原则

劳务服务收入的确认政策和时间标准：

2-1-1-133

包装器具的设计收入、包装器具线旁服务收入及其他服务收入在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，月末按当月实际提供服务量及与客户合同约定的收费标准计算确认收入。

2、合同成本

自2020年1月1日起的会计政策：

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

标的公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

① 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

② 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源。

③ 该成本预期能够收回。

标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

① 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

② 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

3、会计政策和会计估计与同行业企业的差异

联明包装的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在

2-1-1-134

重大差异。

4、财务报表编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2019年2月，联明包装设立全资子公司上海包装，并于2019年4月向关联方联众设计购入与生产经营相关的资产，上述资产购买构成同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定比照同一控制下的企业合并编制财务报表。

合并财务报表范围内子公司如下：

注：联众设计系同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定比照同一控制下的企业合并编制财务报表，2018年度至2019年1-3月与生产经营相关的业务纳入合并范围。

报告期内发生的合并财务报表范围变化：

5、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，联明包装的资产转移情况请见本章之“六、报告期内业务整合的情况”。

2-1-1-135

6、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响

会计政策和会计估计变更情况如下：

（1）重要会计政策变更

1）执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。标的公司执行上述规定的主要影响如下：

2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

2-1-1-136

3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，标的公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2019年度、2018年度的财务报表不做调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

6）执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

① 关联方的认定

2-1-1-137

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

② 业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

标的公司自2020年1月1日起执行解释第13号，2019年度、2018年度的财务报表不做调整，执行解释第13号未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

本期标的公司主要会计估计未发生变更。

7、行业特殊的会计处理政策。

联明包装所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-1-138

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%的股权。根据交易各方于2020年5月27日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权，联明包装100%股权的总体估值为58,200.00万元，根据该估值，标的资产的交易作价为58,200.00万元，全部以发行股份的方式进行支付。

公司本次向交易对方支付的对价具体如下表所示：

二、本次发行股份购买资产的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易为发行股份购买标的公司100%股权，发行方式为非公开发行，发行对象为联明投资。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次为购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20

2-1-1-139

个交易日、60个交易日、120个交易日股票价格情况如下：

单位：元

根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价符合《重组办法》第四十五条的规定。

公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中，上市公司以发行股份购买联明包装100%股权向交易对方发行的股份数量为64,594,894股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进

2-1-1-140

行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

（五）锁定期及上市安排

本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已于2020年9月出具《承诺函》，承诺：

1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

2-1-1-141

（六）上市地点

本次向联明投资发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（七）相关方就发行股份购买资产所作出的承诺

对于本次发行股份购买资产，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及交易对方已经公开承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

上述具体承诺请见“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行64,594,894股作为购买资产的对价。

截至2020年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

2-1-1-142

本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

联明股份

徐涛明

联明保安

59.97%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.13%

3.51%

36.40%

89.00%

100.00%

序号

本次交易后，上市公司的股权结构图如下：

2-1-1-143

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股股份，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为

60.10%，为公司的控股股东。

本次交易完成后，公司总股本将增至255,673,080股，联明投资直接持有公司179,184,482股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例70.17%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化

根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

联明股份

徐涛明

联明保安

70.08%

联明投资

吉蔚娣其他股东

0.09%

2.62%

27.20%

89.00%

100.00%

项目

2-1-1-144

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本由上表可知，本次交易完成后，2019年，公司备考报表总资产、净资产、营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润较2019年实际对应指标均有增长。其中营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长25.77%、

59.70%和64.53%；2020年1-5月，公司备考报表总资产、净资产、营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润较2020年1-5月实际对应指标均有增长。其中营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长27.68%、58.51%和66.46%，业绩提升较为明显。

2019年末和2020年5月末公司备考合并资产负债率较实际数略有上升，流动比率和速动比率较实际指标有小幅下降，但变化相对较小，公司整体偿债能力未受到明显不利影响，上市公司在本次交易后仍拥有较好的偿债能力。

五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产所要求的资格。

2-1-1-145

第六章 本次交易的评估情况

一、评估的基本情况

（一）标的资产的评估值

本次交易的评估基准日为2019年12月31日，评估对象为联明包装股东全部权益。

银信评估采用资产基础法和收益法分别对联明包装股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。

根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，联明包装股东全部权益价值的收益法评估价值为58,200.00万元，合并报表净资产账面价值为9,364.75万元，评估增值48,835.25万元，增值率521.48%。

（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因

标的公司2019年12月31日资产基础法的评估值为14,042.10万元，收益法的评估值为58,200.00万元，两者差异44,157.90万元，以收益法为基础，差异率为75.87%，资产基础法与收益法结论存在较大差异，差异原因归纳如下：

1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2、联明包装是一家轻资产企业，主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。其净资产收益率为43.88%，有着很高的盈利能力，而其较高的获利能力直接反映在收益法估值中。

3、联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积

2-1-1-146

累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队，并拥有快速响应客户需求的服务能力，目前在国内从事汽车零部件包装器具的企业中位于前列，是上汽通用的配套企业及长期合作伙伴之一。其积累的业绩经验和能力，以及与上汽通用的长期合作关系在资产基础法中无法得到充分体现。

4、收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账面资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、市场开拓能力、销售渠道、科学的生产经营管理水平等因素所创造的价值。

综上所述，资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。同时，标的资产具有很强的获利能力，与主要客户具有稳定的客户关系，有着丰富的经验和专业能力。上述能力、经验和客户关系均只有在收益法估值中得到充分体现，因此，收益法高于资产法评估结论合理。

（三）确定评估结论的理由

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法评估值作为评估结论。

（四）标的公司资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

联明包装2019年12月31日合并口径股东全部权益账面值为9,364.75万元，评估值58,200.00万元，评估增值48,835.25万元，增值率521.48%，资产账面价值与评估结论存在较大差异，差异原因如下：

1、资产账面价值是会计核算中账面记载的资产价值，资产账面价值未考虑现时资产市场价格的波动，也不反映资产的收益状况。

2、联明包装是一家轻资产企业，主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。其净资产收益率为43.88%，有着较高的盈利能力。

2-1-1-147

3、联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队，并拥有快速响应客户需求的服务能力，目前已位于国内汽车零部件包装器具行业企业的前列，是上汽通用的配套企业及长期合作伙伴之一。其积累的业务经验和能力，以及与上汽通用的长期合作关系在资产账面价值中无法得到体现。

4、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账面资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、市场开拓、销售渠道、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。根据目前标的公司现状，考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。

二、对评估有重要影响的评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估机构根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现

2-1-1-148

行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预测假设

1、一般假设

（1）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（3）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均匀发生；

（5）假设与经营业务相关的许可证在有效期后能顺利得以续展；

（6）假设被评估单位营业执照经营期限后依然能重新申请继续经营；

（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

2、特殊假设

2-1-1-149

（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

（4）被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；

（5）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（6）2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，截至目前，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。本次被评估单位的盈利预测已按第一季度所受的影响情况对2020年的商业规划进行了调整，但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益造成更进一步的影响。

评估人员根据运用收益法对被评估单位进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，假设条件的改变可能推导出不同评估结果。

（五）限制性假设

1、假设提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

2、除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

三、评估方法的选择以及相关依据

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估

2-1-1-150

时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种股东全部权益价值评估基本方法。股东全部权益评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。收益法：通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法：是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

（一）评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为被评估单位在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。

（二）收益法介绍

本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。

本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公

2-1-1-151

式：

(1)式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值B：被评估单位的企业价值D：评估对象的付息债务价值

DBE???

??

iCPB

（2）P：被评估单位的经营性资产价值ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

?

??

iCPB

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ii

rrRrRP

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（3）式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）r：折现率n：评估对象的未来预测期。

（三）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。各项资产评估方法简介：

1、货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估。其中，库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法确定评估值；银行存款人民币账户

2-1-1-152

采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

2、应收账款、其他应收款的评估

应收账款及其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

3、预付账款的评估

预付账款主要通过判断其形成或取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

4、存货的评估

存货全部为原材料，根据近期采购价格确定评估值。

5、长期股权投资的评估

长期股权投资按被评估单位所持有的被投资单位经评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。

6、投资性房地产的评估

投资性房地产并入固定资产房屋建筑物类评估，采用重置成本法进行评估。

7、固定资产的评估

房屋建筑物类采用重置成本法进行评估；设备类固定资产采用重置成本法进行评估。

8、在建工程的评估

在建工程为近期开展的消防工程，按经审定无误的账面值确定评估值。

9、无形资产的评估

无形资产-土地使用权采用市场比较法评估，无形资产-其他按重置成本法进行评估。

10、递延所得税资产的评估

2-1-1-153

递延所得税资产为计提的坏账准备及递延收益土地补偿款形成的，本次按照对应资产实际评估情况确认评估值。

11、负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

四、收益法评估情况

（一）预测利润表

被评估单位根据其历史经营情况及未来展望，对未来收益做了详细的预测，本次评估中，评估人员对被评估单位提供的收益预测表进行分析复核，以上海包装为例，具体如下：

1、营业收入

（1）历史销售情况分析

根据审定的上海包装报表，历史期及评估基准日主营业务收入具体如下：

单位：万元

① 包装器具的设计和制造

包装器具业务从接受客户委托，到最终向客户提供完整的包装器具方案和实物，通常需要经过包装器具规划、包装器具设计、包装器具制造等阶段。

包装器具规划是基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉着安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的基本理念，来规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，最终形成零部件包装策划书的过程。

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在包装方案规划完成后，按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计图。包装器具完成设计后，进入生产制造阶段。目前，采用自主生产和外协生产相结合，以外协生产为主的方式，向客户提供所需的包装器具。

② 包装器具的线旁服务

包装器具的线旁服务是指在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生命周期内进行定期或不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相关业务。

③ 第三方质量服务

为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书为依据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。

④ 配套服务项目

针对客户生产过程中的各项环节提供专业化的配套服务，如叉车管理服务，汽车顶衬装配服务，汽车零部件线旁服务等。

⑤ 其他业务

向客户提供的仓储、包装器具租赁等业务。

近年各业务增长情况分析如下：

包装器具的设计和制造业务中设计每年与上汽通用签订固定协议，收入相对稳定，制造业务主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量有关因此略有波动。

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包装器具的线旁服务2019年下降较大的原因：1、2018年沈阳一体化服务项目803.47万元是上海包装委托烟台联驰进行的项目，因此需要与其收入抵消。抵消后2019年收入下降32%。2、沈阳一体化服务项目2019年业务量有所下降。

第三方质量服务主要是根据上汽通用的委托对供应商的可能有缺陷的零件进行筛选，该业务主要跟上汽通用产量及供应商的零件质量有关，因此每年都有波动。

配套服务基本为2019年开拓的新项目。

其他业务由于涉及范围广泛，市场开拓力度较大，因此2019年的增速较快。

（2）具体预测

根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，主营业务收入未来预测如下：

单位：万元

各业务增长情况分析如下：

注：假设2021年以后的各业务中的分业务结构保持2021年水平。

2、主营业务收入预测的思路如下：

（1）2020年预测

① 包装器具的设计和制造

包装器具的设计和制造主要分为：通用包装设计一体化、通用料架制作、社

2-1-1-156

会料架制作、北汽包装项目和料架样品制作。

通用包装设计一体化每年与上汽通用签订固定合同，由于今年上汽通用的产量有所下滑，本次按2019年合同金额的90%进行估算。

通用料架制作、社会料架制作、和料架样品制作均按上汽通用2020年第一季度估算全年产量占2019年上汽通用全年产量的比例进行估算。

北汽包装项目2019年已结束，不再产生收入。

② 包装器具的线旁服务

包装器具的线旁服务主要分为沈阳一体化服务、料箱料架维修保养。

沈阳一体化服务主要考虑今年上汽通用的产量有所下滑，本次按2019年收入金额的90%进行估算。

料箱料架维修保养考虑受疫情影响，以2019年实际收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

③ 第三方质量服务

第三方质量服务主要分为通用零件筛选和社会零件筛选。考虑受疫情影响，以2019年实际收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

④ 配套服务项目

配套服务项目主要分为叉车管理服务，汽车顶衬装配服务，汽车零部件线旁服务等。

叉车管理服务：考虑到今年上汽通用的产量有所下滑，叉车管理服务项目预计2020年的收入为1,500.00万元。

汽车顶衬装配服务：该业务为2019年7月新开发业务，考虑受疫情影响，以2019年折算成全年收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

汽车零部件线旁服务：该业务为2019年9月新开发业务，考虑受疫情影响，以2019年折算成全年收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

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⑤ 其他业务

主要为料架租赁业务，大多为长期稳定业务，因受疫情影响，考虑以2019年实际收入为基数下降5%进行估算。

（2）2021-2024年预测

汽车行业经历了2018年及2019年的业绩下滑，2020年1月份下滑趋势放缓，但由于受新冠疫情的影响，2020年依然会呈现下降趋势。但由于中国上一轮购车高峰是在2009年-2010年，这些阶段购车的车主进入密集的换购期，有望拉动汽车市场的需求。同时由于新能源汽车的异军突起，工信部预计到2025年新能源车销量占比提升到20%。因此汽车企业纷纷新建工厂来满足市场需求，给上海包装的业务拓展带来了契机。

同时上海包装的业务主要为从上汽通用中分离出来的外包业务，随着社会分工的细化和企业经营压力的加大，越来越多的企业开始“减负”，将自身非核心业务外包给相应的专业企业，企业只留下核心业务部门，以节省人工成本。近年来，在国家政府部门一系列支持政策，以及宏观经济快速发展、技术进步，国内企业外包需求和承接外包能力的因素推动下，我国外包服务行业发展十分迅速，目前已经发展成为仅次于印度的全球第二大服务外包国。2018年我国企业全年承接服务外包合同额13,233.40亿元人民币，同比分别增长8.6%；执行额9,597.40亿元，同比增长12.9%，再创历史新高。2019年上半年，我国企业签订服务外包合同额7,099.80亿元人民币，执行额4,059.40亿元，同比分别增长29.3%和11.5%。在国际形势严峻复杂，全球经济发展放缓等情况下，仍然取得了稳定增长。

上海包装2018年、2019年除配套业务有新增业务外，其他业务均呈现下降趋势，主要是由于客户单一，业务与汽车行业的相关性较为明显。未来，由于汽车行业的复苏，同时上海包装开拓其他汽车整车制造商的业务，目前已与上汽大众、上汽乘用车、华域汽车、安吉物流、中国弹簧、华晨宝马及MITIC、NMARK、BRUSS等海外客户在接洽，随着外包业务将来发展的总趋势，及上海包装多年来在该行业的经验及影响力，为收入的不断增长提供了保障。

① 包装器具的设计和制造

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经过2020年疫情后，汽车行业将有复苏，上海包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，由于该业务为上海包装的主要业务也是其优势业务，其一体化的设计在行业中处于领先，故未来复合增长率按7.52%进行预测。

② 包装器具的线旁服务

经过2020年疫情后，汽车行业将有复苏，上海包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故未来复合增长率按5.55%进行预测。

③ 第三方质量服务

经过2020年疫情后，汽车行业将有复苏，海外业务基本也趋于正常，MITIC、NMARK、BRUSS等海外客户会有所增加，国内社会客户业务也会平稳增加。故未来复合增长率按5.15%进行预测。

④ 配套项目

上海包装在配套项目上加强上汽通用的紧密合作，同时积极开拓安吉物流、上海延峰的其他汽车零部件企业的市场份额，在服务领域争取更多的订单。由于2019年开始承接了安吉物流的两项新业务，该两项业务分别为7月和9月开展，而目前又在洽谈新业务，因此2020年该业务较2019年增长较大。2020-2024年该业务预测复合增长率为16.25%。

⑤ 其他

主要是物流器具租赁收入，总体变化不大。故未来复合增长率按0.81%进行预测。

（3）其他业务收入

2019年其他业务收入为49.58万元，由于其他业务收入为零星发生具有偶然性且金额较小，未来不再进行预测。

3、营业成本

根据历史财务数据，近年主营业务成本如下：

单位：万元

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主营业务成本主要为委托外加工成本、人工及制造费用。未来委外加工成本考虑加工波动不大，按2019年占包装器具的设计和制造收入的比例进行预测。

人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测。其中，由于2020年受疫情影响，目前公司采取的降薪制度，估计2020年人均工资将会有3%的下浮，2021年随着业务量的恢复，人均工资将在每年上涨3%（2021年以2019年为基础）。制造费用考虑到2020年业务量下降，占收入比有所上升，未来考虑到设备更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本维持在2019年水平并逐年略有下降。

根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：

单位：万元

2019年其他业务成本为12.81万元，由于其他业务收入为零星发生具有偶然性且金额较小，未来不再进行预测，与之对应的其他业务成本也不再进行预测。

4、税金及附加

税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船税。

历史情况如下表：

2-1-1-160

单位：万元

本次评估除印花税、车船税外其他附加税按2019占收入比例进行预测，印花税按收入乘以万分之三、车船税按每年0.25万元测算。

单位：万元

5、销售费用

销售费用主要是与销售经营相关的项目，报表历史销售费用情况如下：

单位：万元

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2017年、2018年及2019年上海包装销售费用占营业收入比分别为1.34%、

1.73%和1.48%，2018年由于未来开拓配套业务，业务招待费增长较大。

上海包装基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度销售费用预测如下：

单位：万元

6、销售费用预测思路如下：

① 职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按

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照平均工资进行估算。

② 社会保障金考虑到2020年有政策补贴，将会有所下降，以后年度按工资的27.5%进行测算。

③ 住房公积金按工资的0.58%进行测算。

④ 福利费用2020年按2019年水平进行预测，以后每年增长20%。

⑤ 租赁费2020年按2019年水平进行预测，以后每年增长10%。

⑥ 折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，请参见本节“（四）资本性支出及折旧摊销”。

⑦ 其他费用均按收入增长率进行预测。

7、管理费用

管理费用核算的内容包括职工薪酬、租金及管理费、办公费等，近年历史情况如下：

单位：万元

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上海包装前三年管理费用占收入比分别为11.38%、3.32%、2.90%，2017年由于研发费用在管理费用中核算，因此占比较大，最近两年占比较为稳定略有下降。

上海包装基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

企业对未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

2-1-1-164

8、管理费用预测思路如下：

① 职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

② 社会保险费考虑到2020年有政策补贴，将会有所下降，以后年度按工资的27.5%进行测算。

③ 住房公积金按工资的0.58%进行测算。

④ 福利费用、工会经费、职工教育经费、残保金2020年按2019年水平进行预测，以后每年增长10%。

⑤ 租赁费按2019年水平进行预测。

⑥ 折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，请参见本节“（四）资本性支出及折旧摊销”。

⑦ 其他费用均按收入增长率进行预测。

9、研发费用

研发费用核算的内容包括研发费材料、研发费折旧、研发费工资和研发费养老金等，近年历史情况如下：

单位：万元

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企业对未来年度研发费用预测如下：

单位：万元

10、研发费用预测思路如下：

① 职工薪酬，管理层根据研发人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

② 养老金等社会保险费考虑到2020年有政策补贴，将会有所下降，以后年度按工资的27.5%进行测算。

③ 折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，请参见本节“（四）资本性支出及折旧摊销”。

④ 其他费用均按收入增长率进行预测。

11、财务费用

上海包装财务费用包括银行手续费。管理层根据历史发生情况，对财务费用预测如下：

单位：万元

2020年按2019年进行预测，2021年以后每年增长10%。

12、资产减值损失

由于上海包装的主要客户为大型整车制造商和汽车零部件供应商，回款情况良好，历史很少出现坏账情况，仅存在库龄较长的原材料毁损报废的情况，本次

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评估结合实际情况，每年估算5.00万元资产减值损失。

13、营业外收入及支出

营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估不作考虑。

14、所得税

本次按上海包装企业所得税率25%进行测算。

15、预测利润表

经上述分析，上海包装未来五年预测利润表编制如下：

单位：万元