立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海联明机械股份有限公司

发行股份购买资产申请一次反馈意见的回复

信会师函字[2020]第ZA688号

中国证券监督管理委员会：

上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”）于2020年8月24日收到贵会《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201931 号，以下简称“反馈意见”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对反馈意见所提及的需会计师核查发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：

问题3

申请文件显示，武汉联明汽车包装有限公司（以下简称联明包装或标的资产）2018年、2019年、2020年1-5月综合毛利率分别为

31.80%、31.56%、42.02%，预测期毛利率在30%左右。近3年通产丽星、奥瑞金等5家可比公司平均毛利率介于22.15%和24.87%之间，被评估单位的毛利率水平高于可比上市公司水平。联明包装主要客户为整车制造商及汽车零部件供应商，所在汽车行业一般与宏观经济周期保持正相关关系。请你公司补充披露：1）报告期标的资产包装器具的规划、设计、制造和服务，第三方质量服务，配套服务等业务类型的毛利率和变化情况。2）标的资产所在行业的竞争态势，技术水平可替代性、可复制模仿性，客户黏性，标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理性，是否真实反映标的资产行业地位和技术优势 。3）结合宏观经济周期、下游汽车行业预期发展走势，补充披露预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性 。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、报告期标的资产包装器具的规划、设计、制造和服务，第三方质量服务，配套服务等业务类型的毛利率和变化情况。报告期标的公司主营业务毛利率及变化如下：

单位：万元

1-4-2项目

根据上表数据，2019年与2018年相比，标的公司的配套服务项目收入成本和毛利率水平变化较大，主要是该项收入为2018年末新增，除此以外，其他类别业务的毛利率水平在2019年和2018年基本保持稳定。从毛利贡献率看，包装器具业务贡献了标的公司主要的毛利，合计在70%左右，其中包装器具规划、设计和制作中的制作为依附于规划、设计而延伸出的业务，制作业务毛利率相对较低，目前已主要采用外协方式进行生产，毛利贡献率在10%左右。

2020年1-5月，各项业务的毛利率水平普遍较2019年提高，主要是受疫情影响所致，具体分析详见下文。

（1）包装器具的规划、设计和制作

包装器具的规划、设计和制作在2018年和2019年的毛利率分别为

28.48%和26.16%，基本保持稳定。2020年1-5月毛利率上升至42.48%，主要原因是：在包装器具的规划、设计以及包装器具制作两类业务中，受新冠疫情影响，毛利率较低的包装器具制作业务相对减少，收入占比由78.92%下降至56.94%，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升，故

包装器具规划、设计和制作的整体毛利率提升。

包装器具制作业务在2020年1-5月的减少是受疫情影响所致，在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性。

（2）包装器具线旁服务

包装器具线旁服务以人工成本为主，毛利率水平在2019年度较2018年度增长，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。2020年1-5月受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，而包装器具线旁服务中的固定收入未受到疫情影响，因此毛利率较2018、2019年提升。

（3）第三方质量服务

第三方质量服务主要系零件筛选业务，2019年度第三方质量服务毛利率较2018年度上升，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。

2020年1-5月受到新冠疫情的影响，特别是武汉地区2月、3月基本上没有开展相关业务，人员工资及费用支出减少，而其中的固定收入未受到疫情影响，因此第三方质量服务2020年1-5月较2019年度毛利率增长。

（4）配套服务项目

2018年配套服务业务刚起步，前期投入较大，故毛利为负数；2019年开始配套服务项目全面开展，形成新的利润增长点，报告期毛利率随收入增长而提升，毛利率波动在合理范围内。

（5）其他业务

其他业务主要系零件仓储、包装器具租赁及其他零星收入。2018年度、2019年度其他业务毛利率稳定。2020年1-5月受到新冠疫情的影响，零件仓

储相关的人工成本、水电费、运输费等成本下降，而仓储面积和收入增加，因此标的公司其他业务毛利率2020年1-5月较2019年度增长。综上，标的公司2018-2019年毛利率波动在合理范围内，2020年1-5月受新冠疫情影响，成本支出较少，短期毛利率较高，随着国内新冠疫情稳定，标的公司复工复产，成本支出增加，相关影响因素将消除，1-5月毛利率的提高并不具有可持续性。

二、标的资产所在行业的竞争态势，技术水平可替代性、可复制模仿性，客户黏性，标的 资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理性，是否真实反映标的资产行业地位和技术优势 。

1、标的公司所处行业的竞争态势

标的公司主要从事包装器具业务，主要集中于汽车行业，为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装器具方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。

标的公司所处的汽车零部件包装器具行业是汽车产业的上游行业，下游客户主要为汽车整车制造商或者零部件供应商，行业市场化程度较高，不存在准入制度，进入和退出没有行政性障碍。目前，国内从事汽车零部件包装器具的企业主要可分为两类，一类是主要提供包装器具规划、设计、制作、维修保养等综合性服务的企业，另一类是以包装器具制作为主，包装器具规划、设计为辅的企业。

标的公司属于为客户提供包装器具规划、设计、制作、维修保养等综合化服务的企业，在国内较早专门从事相关业务，积累了丰富的业务经验，行业内与之相似的还有安吉智行和中久物流。经过多年发展，标的公司已拥有整车包装规划设计能力、新车型同步研发的能力，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内包装器具行业内少数拥有类似综合服务能力的企业之一。

除此以外，行业内数量较多、竞争激烈的主要是以包装器具制作为主，包装器具规划、设计为辅的企业，包括上海众德、上海盈新、大众工装、宁波喜悦、苏州良才等，该类企业更加偏重于包装产品本身的研发、生产和销售，与标的公司在业务方面存在一定的错位。未来随着汽车科技程度进一步提高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给第三方服务商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节。整车制造商对于零部件包装器具的服务将不再满足于仅仅采购包装器具，而是更倾向于购买包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合性服务，对包装器具服务提供商提出了更高更专业的要求，以标的公司为代表的为客户提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合服务为主的企业将在行业中拥有较强的竞争力。

2、行业技术水平可替代性、可复制模仿性

包装器具业务的主要流程如下：

1-4-5

车型零件信息包装器具规划

包装器具设计包装器具制造

包装器具使用包装器具线旁服务

标准/特殊

特殊包装器具标准包装器具

标准包装器具采购

上图体现了整车包装器具业务的整体流程，其中，标的公司涉及的主要为包装器具的规划、设计、制造以及线旁服务，而标准包装器具的采购通常由整车制造商自己负责。标的公司目前向主要客户提供整车包装器具的规划和设计，处于业务流程的前端，是整个包装器具业务的基础，是标的公司的核心服务。制作业务是在规划、设计基础上的具体落实，主要为规划、设计完成后所延续的批量化生产制造，标的公司的该部分业务已经主要采用外协方式进行。线旁服务是对已投入运营的包装器具进行维护保养等。包装器具业务的技术水平和可替代性、可复制性主要体现在：

（1）在包装器具的规划、设计阶段，包装器具企业需要根据整车制造商、零部件供应商的物流供应链体系，分析相关新车型零部件在供应链中运输、装卸、上线等每个环节需要经过的业务操作流程和涉及的包装器具，本着提高包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率的要求，规划整体的包装策略，以此形成车型的整体包装方案。

在此基础上，根据车型所有零部件具体的参数、规格、材质信息，并考虑相关零部件在供应链中经过的每个环节的场景和限制，对包装器具的结构、尺寸、材质等特性进行针对性设计。实现对车型的整体包装方案的具体落实，达到在保护零部件的基础上，实现零部件在供应链中流转的低成本和高效率。

此外，在包装器具设计定型的过程中，企业可通过冲击平台、振动平台、跌落平台等专门设备，模拟包装器具在使用过程中遇到的不同路况、工况，测试包装器具在这些环境下自身及被装载物品受到的损害，满足包装器具在不同环境工况下的工作状态。

上述能力的形成，对包装器具企业的要求较高，通常需要建立完整的包装器具管理体系、专业的研发管理团队，建立具有完整的项目管理流程、

过程控制机制，拥有整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，并拥有多年的项目经验积累，可替代性、可复制性较低。从标的公司而言，目前标的公司主要业务核心在于包装器具的规划、设计，能为主要客户在新车型的整个产品研发周期提供服务，具有同步研发的能力，并通过多年的紧密合作，深入地融合于主要客户的生产物流体系中，相关业务服务能力被替代和复制的可能性较低。

（2）在包装器具的生产阶段，企业根据设计、测试后定型的包装器具设计图纸，安排相应的生产制造工作，该类工作通常为批量化的制造类业务。标的公司的包装器具制造业务已经主要采用外协方式，通过询价、比价方式确定相应的外协供应商，供应商按照标的公司提供的设计图纸，提供包工包料的生产加工服务。因此，包装器具生产制造的技术水平含量较低，可替代性、可复制性较高。

（3）对于已投入使用的包装器具，标的公司凭借在包装器具领域的专业性，在客户生产线旁为客户提供包装器具的分类、清洗、维修保养、整理等服务，以延长包装器具的使用寿命，降低投入成本，提高客户的运营效益，包装器具线旁服务通常具有较高的可替代性和可复制性。

除此以外，标的公司目前与主要客户之间的合作，采用了由标的公司统一进行包装规划、设计、制作的模式，在该模式下，标的公司与主要客户之间形成了紧密的合作关系，能通盘考虑主要客户和零部件供应商的物流供应链体系，满足零部件在整个供应链中经过的各个环节的业务操作要求，从而提高零部件供应链的整体流转效率。

综上，标的公司目前向客户提供的核心业务是包装器具的整车规划、设计服务，并与主要客户形成了紧密的合作关系，具有较高的技术水平，可替代性、可复制性较低；包装器具制造以及其他服务等是以规划、设计等核心业务延续拓展而来，相对而言可替代性和可复制性较高，其中包装

器具的制造业务已主要采用外协方式进行生产；线旁服务是对已投入使用的包装器具进行维护保养，可替代性和可复制性较高。因此，从标的公司提供的核心业务而言，具有较低的可替代性和可复制性。

3、客户黏性

标的公司所从事的包装器具主要应用于汽车行业，汽车行业是以汽车整车制造商为主导，零部件供应商、第三方服务供应商为辅共同组成的供应链系统。包装器具企业属于这个供应链系统中的第三方服务提供商，为整车制造商或零部件供应商的上游企业。在汽车行业里，汽车整车制造商居于主导地位，其供应商管理体系规范严格，出于对产品质量和供应链稳定性的考虑，整车制造商对供应商的选择一般非常谨慎，通常需要经过严格的认证程序才会选定合作伙伴，而一旦确立双方的合作，整车制造商通常能与供应商建立一个长期紧密的合作关系。因此，汽车行业的进入壁垒较高，但是该壁垒也对整车制造商与供应商之间长期稳定的合作关系提供了保障。

对于零部件包装器具行业而言，随着汽车零部件采购全球化以及汽车生产柔性化的推广，整车制造商对零部件供应链的准时性、准确率、高效率等产生了更高的需求。这就要求与之相关的包装器具不仅要能够为零部件提供保护的功能，减少零部件在流通过程中的破损，还要能够满足整个汽车产业链对零部件物流准时性、准确性、高效率的要求，以方便运输、装载、仓储、上线，从而提高整体流通效率，降低成本。

标的公司在报告期内通过业务合并形式，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系，联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具业务，并与上汽通用保持了近20年的合作关系。通过长期的稳定合作，标的公司积累了丰富的业务经验，已成为上汽通用稳定的供应商之一，截至目前已经累计为上汽通用提供了超过120个车型的整车包装规划项目，完成零部件

包装器具设计约10万种。对于上汽通用而言，其采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多年，相关合作使得标的公司在包装器具的规划、设计方面已深入地融合在主要客户的生产物流体系中，如要改变现有的业务模式，则需要建立专门的团队、采购专业设备、建立专用实验室以及建立一整套的业务流程规范，需要投入较多的资源，并花费较长的时间，对上汽通用而言改变现有业务模式的成本较高。

因此，双方深入合作多年，已经在包装器具业务方面形成了稳定的合作关系，标的公司在整车包装器具规划和设计方面已成为其核心供应商，与主要客户之间的关系具有较高的黏性，为毛利率水平提供了支撑。综上所述，由于汽车整车制造商在行业内处于主导地位，其供应商管理体系严格，要成为整车制造商的供应商面临较高的进入门槛，而一旦通过整车制造商的认可，双方将形成长期稳定的业务合作关系，客户关系黏性较高；从标的公司本身而言，其已经与主要客户上汽通用合作多年，合作方式也较为深入，已经形成稳定的合作关系，客户关系具有较高的黏性。

4、标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理性

标的公司报告期毛利率水平如下：

单位：万元

1-4-9

项目

根据以上表格，标的公司在报告期内的综合毛利率分别为31.80%、

31.56%和42.02%，在2018年度和2019年度基本保持稳定，2020年1-5月毛利率水平提高，主要由于2020年1-5月业务结构受疫情影响出现变化以及在疫

情期间相应调减了人员成本所致。

标的公司预测期毛利率水平如下：

单位：万元

1-4-10

项目

标的公司预测期毛利率处于30%左右，毛利率水平呈现稳中略降的趋势。可比公司的毛利率情况：

数据来源：Wind销售毛利率

近3年来，可比上市公司的平均毛利率介于22.15%和24.87%之间，标的公司预测毛利率水平在30%左右，高于可比公司平均水平。

主要原因如下：

（1）标的公司的业务类型与可比公司不同

如本题第1小题所述，标的公司的业务可分为包装器具规划、设计和制造，线旁服务，第三方质量服务和配套服务等，其中，除包装器具的批量化生产外，其他业务基本为服务类业务，并不涉及大量的资产和成本投入，且包装器具制造业务也已经主要采用外包形式，具有典型的轻资产经营特点，相应的毛利率水平较高。

可比公司的主要业务更加偏重于包装的生产制造，具体如下：

① 新通联

新通联主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，其他包括第三方采购和包装服务等。主要产品为轻型包装产品和重型包装产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。

报告期内，新通联收入结构如下：

单位：万元

1-4-11

业务类别

数据来源：新通联公开披露资料

根据上表，新通联主要收入来源为重型包装和轻型包装的生产和销售，主要偏重于制造类业务。

② 奥瑞金

奥瑞金主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。主要服务客户所在领域包括饮料类、食品类客户，包括红牛、青岛啤酒等。

报告期内，奥瑞金收入结构如下：

单位：万元

1-4-12

业务分类

数据来源：奥瑞金公开披露资料

根据上表数据，奥瑞金主要收入来源为金属包装产品及服务，是营业收入的主要构成部分，主要为向客户提供三片罐、二片罐等金属包装。

③ 王子新材

王子新材主要从事塑料及泡沫包装材料的研发、生产及销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料、聚苯乙烯泡沫、及其与辅料组装形成的复合包装材料等包装材料，主要应用于计算机、智能手机、家用电器等电子产品的生产周转及销售包装。经营方式是根据客户需求从事来样订单生产，同时根据客户的产品特性、技术要求等，进行相应的包装设计和包装产品开发。

报告期内，王子新材收入结构如下：

单位：万元

数据来源：王子新材公开披露资料，2019年6月，王子新材通过收购方式，业务扩展至锂电池新能源及3C消费性产业。

根据上表数据，王子新材主要收入来源为包装材料类产品，是营业收入的主要构成部分，除其中的塑料缓冲材料外，其他占收入比例较高的产品毛利率相对较低。

④ 华源控股

华源控股主营业务为包装产品的研发、生产及销售，主要产品包括化工罐，金属盖、食品罐、食品包装印涂铁等食品包装，注塑包装、吹塑包装等塑料制品。

报告期内，华源控股收入结构如下：

单位：万元

1-4-13业务分类

数据来源：华源控股公开披露资料

根据上表数据，华源控股主要收入来源为化工罐、食品包装、注塑产品，主要偏重于制造类业务。

⑤ 通产丽星

通产丽星目前以新材料和科技创新服务业进行双主业经营，其中新材料业务主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供等。科技创新服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。

报告期内，通产丽星收入结构如下：

单位：万元

1-4-14

业务分类

数据来源：通产丽星公开披露资料；2019年，通产丽星收购力合科创集团有限公司100%股权，增加以科技创新服务为核心的创新基地平台服务，构成同一控制下企业合并，经追溯调整后，2018年度毛利率水平由22.76%调整为34.51%。

根据上表数据，通产丽星主要收入包括创新基地平台服务、软管、注塑、罐装等业务，其中，创新基地平台服务和软管的毛利率较高，拉高了整体毛利率水平。综上所述，根据可比公司的主营业务类别和收入构成，可比公司主要以从事包装、包装材料的研发、生产和销售为主，业务模式更偏重于制造类业务；标的公司目前是以汽车零部件包装器具规划、设计及提供其他类别服务为主的服务类企业，业务核心已集中于规划、设计等毛利率较高的业务，而制造环节的相关工作已主要采用外协方式，相对于可比公司而言，更具有轻资产经营特点，不涉及大量资金、资产的投入，因此，标的公司的服务类业务的毛利率水平相对较高。

（2）标的公司客户合作较长，业务关系稳定

标的公司与上汽通用在包装器具方面已深入合作多年，已成为其包装器具的主要供应商。上汽通用采用与标的公司合作的业务模式也已经多年，已经构成上汽通用零部件供应链体系中的一部分，改变现有模式的成本较高，双方的业务合作具有较高的持续性。在此合作背景下，标的公司未来

期间业务构成预计不会发生改变，与主要客户的黏性较强，相关订单的取得和定价的安排不会发生改变，整体经营仍将保持目前的情况，维持现阶段毛利率水平的可行性较高。综上所述，标的公司主要业务为服务类业务，较可比公司主要从事的制造类业务通常具有较高的毛利率水平，与主要客户上汽通用多年来形成的业务合作模式也具有长期的持续性，因此标的公司主要业务较可比公司具有更高的毛利率，相关毛利率水平具有合理性。

5、是否真实反映标的资产行业地位和技术优势

如前文所述，标的公司主要从事汽车零部件包装器具业务，为客户提供包装器具规划、设计、制作、维修保养等综合化服务的企业。标的公司自2002年开始就与上汽通用在包装器具领域进行合作，是国内较早专门从事相关业务企业，积累了丰富的业务经验，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内包装器具行业内少数拥有类似服务能力的企业之一，拥有较强的竞争力。标的公司目前以提供服务类业务为主，包括包装器具的规划、设计、维修保养服务，以及第三方质量服务、配套服务等，并已将包装器具批量化生产予以外包，具有典型的轻资产经营特点，在包装器具的规划、设计等方面具有较高的技术水平，拥有整车规划设计能力、标准化开发能力、专业的测试能力，相关技术可替代性、可复制性较低，具有较强的技术优势。标的公司经过多年与上汽通用的合作，在包装器具业务方面形成了稳固的合作关系，所提供的产品和服务得到上汽通用的认可，建立了汽车零部件包装器具相关的资料库。上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已运行多年，双方业务合作的稳定性和持续性较高。

因此，标的公司在行业内的经营模式和地位，所拥有的技术水平及其较低的可替代性、可复制性，以及标的公司与主要客户形成的长期合作关系，给标的公司较高的毛利率水平提供了支持，其毛利率水平真实反映了标的公司的行业地位和技术优势。

三、结合宏观经济周期、下游汽车行业预期发展走势，补充披露预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性 。

1、中国目前宏观经济情况

2020年上半年，新冠疫情爆发，对中国经济发展带来了一定的挑战，受疫情影响，一季度中国主要经济指标出现下滑，消费、生产、贸易等面临着严峻的形势。在此背景下，各地区各部门按照党中央、国务院部署，做好“六稳”工作、落实“六保”任务。

随着国内疫情逐步得到控制，尽管受疫情影响，市场需求依然偏弱，疫情的冲击尚未完全消除，外部市场也存在变数。但随着复工复产深入推进，中国经济体现出强大韧性，生产经营秩序逐步恢复，供需两端持续回暖，就业物价整体平稳，我国经济运行总体复苏态势持续向好。

根据国家统计局公布的数据，我国2020年第一季度GDP同比下降6.8%，而第二季度GDP同比下降缩小为1.6%，第二季度相较于第一季度GDP上升

3.2%，宏观经济呈现稳步向上的趋势，整体经济形势正在稳健恢复中。

2、汽车行业发展情况

（1）汽车行业景气度虽然近几年放缓，但已经出现复苏的迹象

我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，根据中国汽车工业协会的数据，截至2019年底，我国汽车保有量达到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。

而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，

汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，年度产销量出现了放缓。尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

从近期的产销数据看，虽然2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产销量同比下降较大，但第二季度已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会数据，4月份产销量同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量同比分别增长

18.2%和14.5%；6月份产销量同比分别增长22.5%和11.6%；7月份产销量同比分别增长21.9%和16.4%；8月份产销量同比分别增长6.3%和11.6%。

（2）随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。因此，汽车行业发展在经过近两年的放缓后，经过调整，目前已经出现了复苏的迹象。考虑到我国汽车人均保有量目前仍相对较低的现实情况，汽车产业仍具有较大的发展空间。

（3）汽车行业第三方专业化服务的发展，给标的公司带来业务机会

随着社会分工的细化，越来越多的企业开始“减负”，将自身非核心业务外包给相应的第三方专业服务提供商，而自身更加专注于核心业务，以提高经营效率，节约经营成本。

对于汽车产业而言，经过多年的发展，目前也已形成了专业的产业分工协作体系，逐渐形成零部件供应商、第三方服务提供商、整车厂、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工协作局面，给整个汽车产业带来了生产效率的提高和成本的降低。未来随着汽车科技程度越来越高，整车企业也存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。

标的公司所从事的包装器具业务，目前主要用于汽车行业，是汽车行业的配套产业。对于像标的公司一类的第三方服务提供商而言，在汽车行业分工日趋专业，整车制造环节向高端化、智能化、模块化发展的趋势下，

能突出自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日趋专业的情况下增强自身核心竞争力，获得更多的业务机会。因此，汽车行业外包服务的发展，给标的公司带来了行业分工进一步专业化的发展机会。

（4）新车型推出速度的加快增加了包装器具的需求不同型号、规格的零部件通常对应不同的包装器具方案，因此包装器具业务规模与新车型的推出存在正相关的关系。根据太平洋汽车网统计，2017-2019年，我国每年发布的新车型（含新推车型、改款、换代）数量分别为817款、849款、1,091款，呈逐年增加趋势，主要是在行业竞争逐渐激烈的趋势下，各整车制造商加快了新车型开发投放的速度。随着行业的发展和产业集中度提升，市场竞争将日趋激烈，整车制造商为提升竞争力，预计将加快新车型投放，相应将给包装器具服务带来持续的业务机会。

3、标的公司预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性毛利率的预测主要由收入和成本构成，收入和成本的预测主要考虑了标的公司历史水平及未来经营规划、在手订单情况、新业务拓展等因素。

标的公司历史数据及未来预测数据分析

1-4-19项目

标的公司2018年、2019年毛利率水平较为稳定，2020年1-5月的毛利率为42.02%。预测期毛利率处于30%上下，略低于报告期内毛利率，并持续保持基本稳定。

标的公司毛利率水平保持持续性的主要原因如下：

（1）报告期内，标的公司的营业收入主要由包装器具业务和其他服务等构成，相关业务主要为服务类业务，资产投入较少，技术含量较高，拥有较高的毛利率空间。在未来期间，标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变，因此在预测期毛利率空间仍将得到保持。

（2）报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系。联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系，成为上汽通用稳定的供应商之一。对于上汽通用而言，其在零部件包装器具方面采用现有模式已运行多年，若改变现有业务模式则需要投入较多的资源和时间，变化成本较高，成本效益较差。因此，在未来期间，标的公司与上汽通用仍会保持持续的业务合作关系，双方的合作内容和合作模式仍会持续保持。

（3）标的公司目前向客户提供全面的包装器具服务，由标的公司统一进行整车包装器具的规划、设计和制作，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展趋势，该模式可以拓展到更多的整车制造商，为标的公司提供新客户、新业务的发展机会，为未来业务增长和维持毛利率水平提供保障。

综上所述，标的公司报告期有着相对较高的毛利率水平，且基本保持稳定，标的公司主要客户已经形成了稳定的业务合作关系。在未来期间，标的公司预计仍将保持现有业务结构和业务模式，与主要客户仍能继续维持现有业务关系；标的公司也可以拓展更多的新客户和新业务，因此，预测期的毛利率水平具有可行性和可持续性。

四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

会计师履行了如下核查程序：

1、复核报告期标的公司主营业务毛利率及变化情况，就各类业务按具体收入项目检查收入、成本构成，分析毛利率变动原因及其合理性；

2、通过网上公开信息查询渠道，了解标的公司的行业状况、可比上市公司的主营业务类别和收入构成，分析标的公司与可比上市公司毛利率差异的合理性；

3、就标的公司所在行业的竞争态势、技术水平可替代性、可复制模仿性及客户黏性、预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性等，对标的公司管理层进行了访谈。

经核查，我们认为：

标的资产2018-2019年毛利率波动在合理范围内，2020年1-5月受新冠疫情影响，成本支出较少，短期毛利率较高，随国内新冠疫情稳定，标的公司成本支出增加，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性。

标的公司的业务经营模式和在行业内的地位，所拥有的技术水平及其较低的可替代性、可复制性，以及标的公司与主要客户形成的长期合作关系和客户黏性，给标的公司带来了较高的毛利率水平，毛利率水平高于可比公司原因合理，其毛利率水平真实反映了标的公司的行业地位和技术优势。

综合考虑复苏的宏观经济周期，汽车行业的发展空间和包装器具行业的业务机会，以及标的公司目前的业务经营模式、客户关系等因素，标的公司在未来能继续维持现有业务关系，保持现有业务结构，预测的毛利率水平具有可行性和可持续性。

问题12申请文件显示，原材料成本占包装器具成本的比例较大，上游原材料的波动会对行业企业生产成本产生较大影响。主营业务成本主要为委托外加工成本、人工及制造费用。请你公司：1）按委托外加工成本、人工及制造费用补充披露报告期营业成本的构成及占比，并说明变化情况。2）补充披露原材料价格波动对标的资产生产成本、毛利率的敏感性分析。3）补充披露报告期主营业务成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金等相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、按委托外加工成本、人工及制造费用补充披露报告期营业成本的构成及占比，并说明变化情况。

1、报告期标的公司营业成本的构成及占比如下：

单位：万元

1-4-22

项目

2、报告期标的公司营业成本的构成占比变化情况

1-4-23

原材料销售

3、报告期标的公司营业成本的构成占比分析

根据以上数据，标的公司的营业成本构成在2019年和2018年未发生明显变化，成本构成基本保持稳定；2020年1-5月，外协加工产品占比下降，人工费用占比提高，主要是受疫情影响，标的公司包装器具制作业务的收入占比较2019年度减少，包装器具制作业务主要采用外协加工形式生产，因此使得外协加工产品占成本的比例下降，人工费用占比相应上升。

二、补充披露原材料价格波动对标的资产生产成本、毛利率的敏感性分析。

报告期，标的公司包装器具制作业务主要采用包工包料的外协生产方式，其生产成本与原材料直接相关，由于原材料成本占包装器具成本的比例较大，原材料的价格波动直接影响外协加工产品采购价格，并对标的资产生产成本、毛利率产生影响。

假定其他因素不变的情况下，以标的公司2018年度-2020年5月的财务数据为基础，自制包装器具原材料、外协加工产品价格的变化对标的公司生产成本、毛利率的影响如下：

单位：万元

如上表所示，2018年度、2019年度标的公司生产成本对原材料、外协加工产品价格变动的敏感性系数分别为0.47、0.44；主营业务毛利率对原材料、外协加工产品价格变动的敏感性系数分别为-1、-0.96，较为稳定。2020年1-5月因包装器具制作业务量下降，导致标的公司生产成本、主营业务毛利率对原材料、外协加工产品价格变动的敏感性系数分别降至

0.25、-0.35。

三、补充披露报告期主营业务成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金等相关科目的匹配性。

报告期标的公司购买商品、接受劳务支付的现金如下：

1-4-24

项目

如上表所示，报告期标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本中的原材料、外协加工产品、存货、应付账款等相关科目匡算的现金流量差异较小，勾稽合理。

四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

会计师履行了如下核查程序：

1、获取并复核标的公司报告期委托外加工成本、人工及制造费用在营业成本的构成及占比情况；

2、复核并分析原材料价格波动对标的资产生产成本、毛利率的影响；

3、复核标的公司报告期主营业务成本与存货、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金等相关科目的钩稽关系，分析合理性；

经核查，我们认为：

标的公司的营业成本构成在2019年和2018年未发生明显变化，成本构成基本保持稳定；2020年1-5月，外协加工产品占比下降，人工费用占比提高，主要是受疫情影响，标的公司包装器具制作业务的收入占比较2019年度减少，包装器具制作业务主要采用外协加工形式生产，因此使得外协加工产品占成本的比例下降，人工费用占比相应上升。

包装器具制作主要采用包工包料的外协生产方式，因采用“以销定产”的模式，根据销售价格、毛利率确定向委外供应商的采购价格。同时，经原材料、外协加工产品价格波动敏感性分析，原材料成本虽占包装器具成本的比例较大，但价格波动对标的公司毛利率影响较小。

报告期标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款等相关科目匡算的现金流量差异较小，勾稽合理。

问题13申请文件显示，安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司截至2019年末的应收账款分别为1,040.55万元、364.64万元，截止2020年5月31日的期后回款比例分别为58.29%、56.96%。请你公司补充披露：上述两家客户的应收账款形成原因、账龄，回款比例较其他客户较低的原因和合理性，是否符合一贯情形，坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司应收账款形成原因、账龄，回款比例较其他客户较低的原因和合理性，是否符合一贯情形，坏账准备计提的充分性。

单位：万元

1-4-26

单位名称

安吉智行物流有限公司2019年末应收账款主要系联明包装2019年新开拓业务形成，应收账款结算时点较晚，回款比例较其他客户较低。

武汉通林物流有限公司2019年末应收账款系提供其他服务形成，受新冠疫情影响，应收账款回款较晚，于2020年6月应收账款已全部收回。

上述两家客户的应收账款截至2020年5月31日的期后回款比例较其他客户较低的原因存在合理性，截至目前，上述应收账款已全部收回，不存在坏账的风险。联明包装与联明股份的主要客户存在重叠，其中主要客户上汽通用应收账款账龄主要在6个月以内，上汽通用信誉优良，联明股份以往对上汽通用的应收账款均能够在账期内及时收回，未发生坏账情况。因此，联明包装执行与联明股份相同的坏账准备计提政策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对6个月内应收账款预期信用损失为0，应收账款坏账准备计提合理。

二、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

会计师履行了如下核查程序：

1、获取安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司相关业务合同、应收账款明细余额、账龄分析，了解销售结算模式、信用政策；

2、检查应收账款账龄划分，查验期后回款情况，分析上述两家客户信用情况；

3、就标的公司信用政策、坏账准备计提政策、上述两家客户应收账款形成原因、业务结算情况等，对标的公司管理层进行了访谈。

经核查，我们认为：安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司的应收账款截止2020年5月31日的期后回款比例较其他客户较低的原因存在合理性，截至目前，上述应收账款已全部收回，不存在坏账的风险。联明包装与联明股份的主要客户存在重叠，因此执行与联明股份相同的坏账准备计提政策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对6个月内应收账款预期信用损失为0，应收账款坏账准备计提合理。

问题14申请文件显示，2018年末、2019年末和2020年5月末，联明包装其他应收款分别为6,396.99万元、62.12万元和92.54万元，占同期资产总额的比例分别为22.06%、0.30%和0.44%，主要为往来款。请你公司补充披露：1）上述往来款形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况。2）相关款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、上述往来款形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况。

1、报告期末其他应收款构成情况

（1）2020年5月31日

单位：万元

1-4-28单位名称

注：上述应收款构成中，顾玉兴系联明包装执行董事，联明包装对其3万元的应收款系业务备用金，故不构成非经营性资金占用。

（2）2019年12月31日

单位：万元

1-4-29单位名称

（3）2018年12月31日

单位：万元

1-4-30

单位名称

注：（1）联明包装对联明投资的6,288.21万元应收款，主要系联众设计与联明投资之间的资金拆借往来款；（2）顾玉兴系联明包装执行董事，联明包装对其1.8万元的应收款系业务备用金，故不构成非经营性资金占用。由于报告期内，联明包装全资子公司上海包装向联众设计购入与生产经营相关的资产，构成同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第20

号——企业合并》第三条规定比照同一控制下的企业合并编制财务报表，联众设计2018年末相关资产负债纳入联明包装合并报表，故联明包装2018年末合并报表体现对联明投资的应收款项，且构成关联方非经营性资金占用。2019年，上述与生产经营相关的资产收购完成后，联众设计其余资产负债（包括上述联明投资往来款）不再纳入联明包装合并报表，故2019年末联明包装合并报表不再体现对联明投资的应收款项。

二、相关款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

相关款项的形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况详见上述回复。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：

“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

截至本回复出具日，联明包装的应收款余额均不构成非经营性资金占用，不会对本次交易产生影响。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

三、请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

会计师履行了如下核查程序：

1、获取标的公司报告期其他应收款构成、明细余额、坏账准备计提情况；

2、查验核实其他应收款形成原因，分析是否构成关联方及关联方关系，查验期后款项收回情况；

3、分析应收关联方款项是否构成关联方非经营性资金占用，查验解决途径。

经核查，我们认为：报告期，联明包装存在关联方非经营性资金占用的情形，相关款项已于2019年末解决，截至2020年5月末，联明包装的应收款余额均不构成非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

立信会计师事务所 中国注册会计师：李海兵（特殊普通合伙）

中国注册会计师：陈杰

中国?上海 二〇二〇年十月九日