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中信建投证券股份有限公司

关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件之

一次反馈意见回复

之专项核查意见

二〇二〇年十月

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中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易申请文件之一次反馈意见回复之

专项核查意见中国证券监督管理委员会：

2020年8月24日，贵会下发了201931号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上市公司”）上报的《上海联明机械股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“中信建投证券”“中信建投”）作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中相同。

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目录

1、申请文件显示：1）徐涛明、吉蔚娣为你公司实际控制人，合计持股

63.48%，且你公司最近三年控股股东和实际控制人未发生变动。2）你公司于2020年6月24日披露《关于控股股东部分股权提前解除质押的公告》显示，上海联明投资集团有限公司（以下简称联明投资）的一致行动人除吉蔚娣外，还包括上海联明保安服务有限公司，前述三人合计持有你公司

63.6%股份。3）本次交易完成后，徐涛明、吉蔚娣合计持有上市公司72,70%，前十大股东除联明投资、吉蔚娣外，其余八位均为自然人股东，且各自持股比例均不超过2%。请你公司：1）补充披露联明投资、吉蔚娣及其一致行动人（如有）的合计持股比例，以及本次交易完成后你公司股权分布是否符合上市条件。2）结合本次交易完成后上市公司治理情况，补充披露为强化中小股东利益保护所采取的措施。3）根据《证券法》第七十五条等的规定，补充披露实际控制人本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 9

2、申请文件显示：1）你公司本次以发行股份的方式支付全部交易对价。2）根据本次交易的业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，则联明投资需以对价股份进行补偿，补偿责任以其通过本次交易取得的全部股份为限。请你公司补充披露业绩补偿义务人的股份质押现状及未来质押安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 16

3.申请文件显示，武汉联明汽车包装有限公司（以下简称联明包装或标的资产）2018年、2019年、2020年1-5月综合毛利率分别为

31.80%

、

31.56%

、

42.02%

，预测期毛利率在30%左右。近3年通产丽星、奥瑞金等5家可比公司平均毛利率介于

22.15%和24.87%之间，被评估单位的毛利率水平高于可比上市公司水平。联明包装主要客户为整车制造商及汽车零部件供应商，所在汽车行业一般与宏观经济周期保持正相关关系。请你公司补充披露：1）报告期标的资产包装器具的规划、设计、制造和服务，第三方质量服务，配套服务等业务类型的毛利率和变化情况。2）标的资产所在行业的竞争态势，技术水平可替代性、可复制模仿性，客户

黏性，标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理

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性，是否真实反映标的资产行业地位和技术优势。3）结合宏观经济周期、下游汽车行业预期发展走势，补充披露预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 17

4.申请文件显示，1）标的资产自主研发的产品技术20项，截至目前，尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权。2）2018年、2019年，研发费用占收入比例分别为3.09%、2.86%，预测期由2.60%持续下降至2.04%。3）报告期内的研发费用分别为384.72万元、395.57万元和137.79万元，研发费用占营业收入的比例分别为1.47%、1.39%和

1.90%，与通产丽星、奥瑞金等5家可比公司相比，处于较低水平。请你公司：1）补充披露标的资产未就技术成果申请任何专利等知识产权的原因及合理性，标的资产在未拥有专利技术等知识产权的情况下，与客户长期保持合作关系、持续获得订单的合理性，有无申请发明专利、实用新型等知识产权的计划安排。2）补充披露研发费用占收入比报告期及预测期持续下降，是否对标的资产核心竞争力造成影响。3）结合研发费用占营业收入的比例较可比公司处于中低位，补充披露标的资产的行业地位和竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 36

5.申请文件显示，标的资产竞争优势之一是包装器具业务的规划设计能力，但研发团队离职率在2018年和2019年分别为3.85%和10.71%，由于2020年受疫情影响，目前公司采取降薪制度。请你公司补充披露：1）报告期离职人员对标的资产研发能力、经营能力是否构成重大影响，标的资产核心竞争力是否依赖某一或多个研发或技术人员。2）标的资产研发团队成员的学历水平、专业背景、工作年限，并说明现有的技术人才储备与标的资产盈利预测规模是否相匹配。3）2020年以来核心研发和技术人员的离职情况和离职原因，维持核心研发和技术人员稳定性的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 50

6.申请文件显示，联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，进入壁垒较高。2018年、2019年、2020年1-5月，标的资产前五大客户营业收入占比分别为82.74%、88.72%、89.88%，其中对第一大客户上汽通

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用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高。标的资产为上汽通用稳定的供应商之一，外部资料显示，上汽通用报告期销售下滑。请你公司：

1）补充披露标的资产主要客户订单的获取方式，是否为上汽通用包装器具唯一供应商，相关产品或服务是否为某一客户或整车定制使用、具有排他性。2）结合标的资产所在包装器具细分行业可比公司的客户集中度情况、进入门槛、下游整车厂商与上游包装器具企业的合作紧密度以及上汽通用销量下滑等情况，补充披露标的资产单一客户依赖风险、开拓新客户的可行性。3）分产品或服务种类，补充披露向上汽通用的售价、毛利率情况及稳定性，报告期同类产品或服务对于不同客户的定价是否存在差异。4）结合上市公司与标的资产客户存在重叠的情况，补充披露本次交易完成后订单获取和定价是否可能发生变化，相关协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 57

7.申请文件显示，1）标的资产包装器具制造主要采用外协生产方式。2）报告期前五大供应商的采购额分别为4,612.68万元、4,422.52万元、849.79万元，占当期采购总额比重为54.03%、49.88%、39.46%。请你公司补充披露：1）外协生产的方式，确定供应商的依据、合同签订周期、采购价格稳定性，相关会计处理的合规性。2）前五大供应商的生产规模、人员构成与采购金额的匹配性，报告期前五大供应商的变化原因及稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 68

8.申请文件显示，标的资产主要业务类别有包装器具业务、其他服务，报告期包装器具业务收入占比分别为79.25%、70.23%、58.39%，逐年降低；其他服务收入占比分别为19.52%、29.03%、40.49%，逐年升高。请你公司补充披露：1）其他服务收入增长的原因，主要客户和收入稳定性。2）其他服务收入占比较包装器具业务占比升高的原因和可持续性，主要业务分布是否发生变化，对评估预测的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 73

9.申请文件显示，1）标的资产报告期归属于母公司股东的净利润分别为4,868.14万元、5,051.09万元、1,734.99万元。2）业绩预测2020年-2022

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年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,190.00万元、5,673.00万元、6,138.00万元，2021年、2022年增长率分别为35%、8%。标的资产按照受疫情的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整,但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益造成更进一步的影响。3）本次交易标的资产收益法评估增值率为521.48%，折现率为10.90%。请你公司：1）补充披露按照疫情影响对收益法评估预测中各项数据参数进行调整的过程和判断依据。2）结合主要客户上汽通用的产量、销量等经营指标，补充披露目前标的资产经营情况、业绩承诺的实现情况，2020年业绩承诺的可实现性。3）补充披露在无法判断疫情对经营收益进一步影响的情况下，2021年收入增长率达到35%、2022年继续增长的合理性和可实现性，评估预测是否谨慎。4）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 78

10.申请文件显示，1）联明包装合并报表净资产账面价值为9,364.75万元，股东全部权益价值的资产基础法评估结果为14,042.10万元，收益法评估结果为58,200.00万元，两者相差44,157.90万元。2）根据上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）的预测思路，编制了联明包装及烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）预测利润表，且经管理层介绍，上海包装、联明包装及烟台联驰预测不考虑内部往来，合并预测报表为三家公司加总而来。请你公司：1）结合标的资产所在行业、经营特点，有针对性地补充披露两种评估方法结果差异较大的具体原因和合理性。2）按照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露联明包装及烟台联驰的收益法预测过程，说明利润表各重要科目的预测依据，评估参数选取的过程和合理性。3）补充披露报告期上海包装、联明包装及烟台联驰是否存在内部购销往来，本次评估中不予考虑的原因，合并预测报表编制是否符合会计准则的相关要求，评估的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 87

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11、申请文件显示，在对上海包装进行资本性支出及折旧摊销测算中，以2020年为例，存量及更新设备的折旧为124.94万元，存量长期待摊费用和无形资产摊销为244.53万元。而在折旧摊销合计中上海包装仅为244.53万元，未将折旧部分计入，使得合并口径折旧摊销952.34万元，并以此计算企业自由净现金流量折现值。请你公司：补充披露未将设备的折旧纳入测算的原因和合理性，相关评估过程是否审慎、准确。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 ...... 110

12.申请文件显示，原材料成本占包装器具成本的比例较大，上游原材料的波动会对行业企业生产成本产生较大影响。主营业务成本主要为委托外加工成本、人工及制造费用。请你公司：1）按委托外加工成本、人工及制造费用补充披露报告期营业成本的构成及占比，并说明变化情况。2）补充披露原材料价格波动对标的资产生产成本、毛利率的敏感性分析。3）补充披露报告期主营业务成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金等相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 111

13.申请文件显示，安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司截至2019年末的应收账款分别为1,040.55万元、364.64万元，截止2020年5月31日的期后回款比例分别为58.29%、56.96%。请你公司补充披露：上述两家客户的应收账款形成原因、账龄，回款比例较其他客户较低的原因和合理性，是否符合一贯情形，坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ...... 115

14.申请文件显示，2018年末、2019年末和2020年5月末，联明包装其他应收款分别为6,396.99万元、62.12万元和92.54万元，占同期资产总额的比例分别为22.06%、0.30%和0.44%，主要为往来款。请你公司补充披露：

1）上述往来款形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况。2）相关款项是否符合《<上市公司重

大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意

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见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 116

15.请财务顾问、评估师对评估测算的全过程进行核对，保证相关数据的准确性，并通篇核对报告书数据的准确性和一致性 ...... 120

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1、申请文件显示：1）徐涛明、吉蔚娣为你公司实际控制人，合计持股63.48%，且你公司最近三年控股股东和实际控制人未发生变动。2）你公司于2020年6月24日披露《关于控股股东部分股权提前解除质押的公告》显示，上海联明投资集团有限公司（以下简称联明投资）的一致行动人除吉蔚娣外，还包括上海联明保安服务有限公司，前述三人合计持有你公司63.6%股份。3）本次交易完成后，徐涛明、吉蔚娣合计持有上市公司72,70%，前十大股东除联明投资、吉蔚娣外，其余八位均为自然人股东，且各自持股比例均不超过2%。请你公司：1）补充披露联明投资、吉蔚娣及其一致行动人（如有）的合计持股比例，以及本次交易完成后你公司股权分布是否符合上市条件。2）结合本次交易完成后上市公司治理情况，补充披露为强化中小股东利益保护所采取的措施。3）根据《证券法》第七十五条等的规定，补充披露实际控制人本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、关于联明投资、吉蔚娣及其一致行动人（如有）的合计持股比例，以及本次交易完成后联明股份股权分布是否符合上市条件

1、关于联明投资、吉蔚娣及其一致行动人的合计持股比例

截至本回复出具日：

（1）联明投资持有联明股份114,589,588股，占联明股份已发行股本的59.97%，为联明股份的控股股东；

（2）吉蔚娣直接持有联明股份6,699,200股，占联明股份已发行股本的3.51%，为联明股份的实际控制人之一；

（3）上海联明保安服务有限公司（以下简称“联明保安”）持有联明股份239,940股，占联明股份已发行股本的0.13%，联明投资持有联明保安100%的股权，为联明保安的控股股东。因此，联明保安为联明投资、吉蔚娣的一致行动人。

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（4）徐涛明通过联明投资、联明保安控制联明股份60.1%的股份，为联明股份的实际控制人之一。综上，截至本回复出具日，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，联明投资、吉蔚娣、联明保安构成一致行动人关系；联明投资、吉蔚娣、联明保安合计控制联明股份121,528,728股，占联明股份已发行股本的63.61%。

2、本次交易完成后联明股份股权分布是否符合上市条件

根据《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。前述“社会公众股东”指不包括下列股东的上市公司其他股东：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易方案，联明股份将向联明投资发行64,594,894股。仅就本次交易所引起的股本变化而言，本次交易完成后，联明股份总股本将变更为255,673,080股，联明投资持有联明股份179,184,482股。

经核查，仅就本次交易所引起的股本变化而言，自本回复出具日至本次交易完成后，联明股份非社会公众股东持股变化情况如下表所示：

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如上所述，仅就本次交易所引起的股本变化而言，本次交易完成后，联明股份非社会公众股东持股比例未超过75%，本次交易不会导致社会公众股东持股比例低于联明股份总股本的25%；本次交易完成后，联明股份股权分布继续符合《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司股权分布的规定。

二、关于本次交易完成后，联明股份为强化中小股东利益保护所采取的措施

根据联明股份于2020年5月27日召开的第四届董事会第二十次会议及2020年7月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次交易完成后，（1）联明投资的持股比例将由59.97%上升至70.08%，公司的控股股东未发生改变，徐涛明、吉蔚娣合计控制的公司股份将由

63.61%上升至72.79%，公司的实际控制人未发生改变；（2）公司的董事会、监事会人员构成未发生改变；（3）公司的《公司章程》未发生改变。

根据联明股份现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等其他公司治理制度的规定，联明股份为强化中小股东利益保护所采取的措施如下：

1、中小股东对股东大会、董事会的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十四条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2、中小股东对董事、高级管理人员的诉权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

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职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、股东大会层面对中小股东利益的保护措施

（1）中小股东对股东大会的召集权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）中小股东对股东会的提案权

根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十六条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

（3）中小股东单独计票

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持

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有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（4）关联交易回避表决

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（5）选举董事、监事时采取累积投票制度

根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十五条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

4、董事会层面对中小股东利益的保护措施

（1）设置独立董事

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百一十二条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

（2）需独立董事发表独立意见的事项

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十一条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十五条规定，独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其

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理由和无法发表意见及其理由的独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；6）公司章程规定的其他事项。

（3）对独立董事履行职责的保障

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十三条规定，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十六条规定，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

5、股利分配政策

根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百七十五条的规定：

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。

（2）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

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综上，联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将继续有效。

三、关于本次交易前联明股份实际控制人所持公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安已于2020年9月出具《承诺函》，承诺：

1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

因此，联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：经测算，仅就本次交易所引起的股本变化而言，本次交易完成后，联明股份非社会公众股东持股比例未超过75%，本次交易不会导致社会公众股东持股比例低于联明股份总股本的25%；本次交易完成后，联明股份股权分布继续符合《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司股权分布的规定。

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联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将继续有效。联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

2、申请文件显示：1）你公司本次以发行股份的方式支付全部交易对价。2）根据本次交易的业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，则联明投资需以对价股份进行补偿，补偿责任以其通过本次交易取得的全部股份为限。请你公司补充披露业绩补偿义务人的股份质押现状及未来质押安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、有关联明投资的股份质押现状

根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”的《最高额质押合同》及中国证券登记结算有限责任公司于2019年11月25日出具的《证券质押登记证明》，截至2020年8月31日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为4.36%，占联明股份总股本的2.62%，该等质押的股份具体情况如下：

二、有关联明投资对持有公司股份的未来质押安排

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根据联明投资于2020年9月出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责任。

因此，截至本回复出具日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈利补偿协议》的业绩补偿义务。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：联明投资持有的公司股份中，被质押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈利补偿协议》的业绩补偿义务。

3.申请文件显示，武汉联明汽车包装有限公司（以下简称联明包装或标的资产）2018年、2019年、2020年1-5月综合毛利率分别为

31.80%

、

31.56%

、

42.02%

，预测期毛利率在30%左右。近3年通产丽星、奥瑞金等5家可比公司平均毛利率介于

22.15%和24.87%之间，被评估单位的毛利率水平高于可比上市公司水平。联明包装主要客户为整车制造商及汽车零部件供应商，所在汽车行业一般与宏观经济周期保持正相关关系。请你公司补充披露：1）报告期标的资产包装器具的规划、设计、制造和服务，第三方质量服务，配套服务等业务类型的毛利率和变化情况。2）标的资产所在行业的竞争态势，技术水平可替代性、可复制模仿性，客户黏性，标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理性，是否真实反映标的资产行业地位和技术优势。3）结合宏观经济周期、下游汽车行业预期发展走势，补充披露预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、报告期标的资产包装器具的规划、设计、制造和服务，第三方质量服务，配套服务等业务类型的毛利率和变化情况

报告期标的公司主营业务毛利率及变化如下：

单位：万元

根据上表数据，2019年与2018年相比，标的公司的配套服务项目收入成本和毛利率水平变化较大，主要是该项收入为2018年末新增，除此以外，其他类别业务的毛利率水平在2019年和2018年基本保持稳定。从毛利贡献率看，包装器具业务贡献了标的公司主要的毛利，合计在70%左右，其中包装器具规划、设计和制造中的制造为依附于规划、设计而延伸出的业务，制造业务毛利率相对较低，目前已主要采用外协方式进行生产，毛利贡献率在10%左右。

2020年1-5月，各项业务的毛利率水平普遍较2019年提高，主要是受疫情影响所致，具体分析详见下文。

（1）包装器具的规划、设计和制造

包装器具的规划、设计和制造在2018年和2019年的毛利率分别为

28.48%和26.16%，基本保持稳定。2020年1-5月毛利率上升至42.48%，主要原因是：在包装器具的规划、设计以及包装器具制造两类业务中，受新冠疫情影响，毛利率较低的包装器具制造业务相对减少，收入占比由

1-2-19

78.92%下降至56.94%，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升，故包装器具规划、设计和制造的整体毛利率提升。

包装器具制造业务在2020年1-5月的减少是受疫情影响所致，在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性。

（2）包装器具线旁服务

包装器具线旁服务以人工成本为主，毛利率水平在2019年度较2018年度增长，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。2020年1-5月受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，而包装器具线旁服务中的固定收入未受到疫情影响，因此毛利率较2018、2019年提升。

（3）第三方质量服务

第三方质量服务主要系零件筛选业务，2019年度第三方质量服务毛利率较2018年度上升，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。

2020年1-5月受到新冠疫情的影响，特别是武汉地区2月、3月基本上没有开展相关业务，人员工资及费用支出减少，而其中的固定收入未受到疫情影响，因此第三方质量服务2020年1-5月较2019年度毛利率增长。

（4）配套服务项目

2018年配套服务业务刚起步，前期投入较大，故毛利为负数；2019年开始配套服务项目全面开展，形成新的利润增长点，报告期毛利率随收入增长而提升，毛利率波动在合理范围内。

（5）其他业务

其他业务主要系零件仓储、包装器具租赁及其他零星收入。2018年度、2019年度其他业务毛利率稳定。2020年1-5月受到新冠疫情的影响，零件

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仓储相关的人工成本、水电费、运输费等成本下降，而仓储面积和收入增加，因此标的公司其他业务毛利率2020年1-5月较2019年度增长。

综上，标的公司2018-2019年毛利率波动在合理范围内，2020年1-5月受新冠疫情影响，成本支出较少，短期毛利率较高，随着国内新冠疫情稳定，标的公司复工复产，成本支出增加，相关影响因素将消除，1-5月毛利率的提高并不具有可持续性。

二、标的资产所在行业的竞争态势，技术水平可替代性、可复制模仿性，客户黏性，标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理性，是否真实反映标的资产行业地位和技术优势。

1、标的公司所处行业的竞争态势

标的公司主要从事包装器具业务，主要集中于汽车行业，为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装器具方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。

标的公司所处的汽车零部件包装器具行业是汽车产业的上游行业，下游客户主要为汽车整车制造商或者零部件供应商，行业市场化程度较高，不存在准入制度，进入和退出没有行政性障碍。目前，国内从事汽车零部件包装器具的企业主要可分为两类，一类是主要提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合性服务的企业，另一类是以包装器具制造为主，包装器具规划、设计为辅的企业。

标的公司属于为客户提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合化服务的企业，在国内较早专门从事相关业务，积累了丰富的业务经验，行业内与之相似的还有安吉智行和中久物流。经过多年发展，标的公司已拥有整车包装规划设计能力、新车型同步研发的能力，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内包装器具行业内少数拥有类似综合服务能力的企业之一。

除此以外，行业内数量较多、竞争激烈的主要是以包装器具制造为主，包装器具规划、设计为辅的企业，包括上海众德、上海盈新、大众工装、

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宁波喜悦、苏州良才等，该类企业更加偏重于包装产品本身的研发、生产和销售，与标的公司在业务方面存在一定的错位。未来随着汽车科技程度进一步提高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给第三方服务商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节。整车制造商对于零部件包装器具的服务将不再满足于仅仅采购包装器具，而是更倾向于购买包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合性服务，对包装器具服务提供商提出了更高更专业的要求，以标的公司为代表的为客户提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合服务为主的企业将在行业中拥有较强的竞争力。

2、行业技术水平可替代性、可复制模仿性

包装器具业务的主要流程如下：

1-2-22

上图体现了整车包装器具业务的整体流程，其中，标的公司涉及的主要为包装器具的规划、设计、制造以及线旁服务，而标准包装器具的采购通常由整车制造商自己负责。标的公司目前向主要客户提供整车包装器具的规划和设计，处于业务流程的前端，是整个包装器具业务的基础，是标的公司的核心服务。制造业务是在规划、设计基础上的具体落实，主要为规划、设计完成后所延续的批量化生产制造，标的公司的该部分业务已经主要采用外协方式进行。线旁服务是对已投入运营的包装器具进行维护保养等。

包装器具业务的技术水平和可替代性、可复制性主要体现在：

（1）在包装器具的规划、设计阶段，包装器具企业需要根据整车制造商、零部件供应商的物流供应链体系，分析相关新车型零部件在供应链中运输、装卸、上线等每个环节需要经过的业务操作流程和涉及的包装器具，本着提高包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率的要求，规划整体的包装策略，以此形成车型的整体包装方案。

在此基础上，根据车型所有零部件具体的参数、规格、材质信息，并考虑相关零部件在供应链中经过的每个环节的场景和限制，对包装器具的结构、尺寸、材质等特性进行针对性设计。实现对车型的整体包装方案的具体落实，达到在保护零部件的基础上，实现零部件在供应链中流转的低成本和高效率。

此外，在包装器具设计定型的过程中，企业可通过冲击平台、振动平台、跌落平台等专门设备，模拟包装器具在使用过程中遇到的不同路况、工况，测试包装器具在这些环境下自身及被装载物品受到的损害，满足包装器具在不同环境工况下的工作状态。

上述能力的形成，对包装器具企业的要求较高，通常需要建立完整的包装器具管理体系、专业的研发管理团队，建立具有完整的项目管理流程、过程控制机制，拥有整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，并拥有多年的项目经验积累，可替代性、可复制性较低。

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从标的公司而言，目前标的公司主要业务核心在于包装器具的规划、设计，能为主要客户在新车型的整个产品研发周期提供服务，具有同步研发的能力，并通过多年的紧密合作，深入地融合于主要客户的生产物流体系中，相关业务服务能力被替代和复制的可能性较低。

（2）在包装器具的生产阶段，企业根据设计、测试后定型的包装器具设计图纸，安排相应的生产制造工作，该类工作通常为批量化的制造类业务。标的公司的包装器具制造业务已经主要采用外协方式，通过询价、比价方式确定相应的外协供应商，供应商按照标的公司提供的设计图纸，提供包工包料的生产加工服务。因此，包装器具生产制造的技术水平含量较低，可替代性、可复制性较高。

（3）对于已投入使用的包装器具，标的公司凭借在包装器具领域的专业性，在客户生产线旁为客户提供包装器具的分类、清洗、维修保养、整理等服务，以延长包装器具的使用寿命，降低投入成本，提高客户的运营效益，包装器具线旁服务通常具有较高的可替代性和可复制性。

除此以外，标的公司目前与主要客户之间的合作，采用了由标的公司统一进行包装规划、设计、制造的模式，在该模式下，标的公司与主要客户之间形成了紧密的合作关系，能通盘考虑主要客户和零部件供应商的物流供应链体系，满足零部件在整个供应链中经过的各个环节的业务操作要求，从而提高零部件供应链的整体流转效率。

综上，标的公司目前向客户提供的核心业务是包装器具的整车规划、设计服务，并与主要客户形成了紧密的合作关系，具有较高的技术水平，可替代性、可复制性较低；包装器具制造以及其他服务等是以规划、设计等核心业务延续拓展而来，相对而言可替代性和可复制性较高，其中包装器具的制造业务已主要采用外协方式进行生产；线旁服务是对已投入使用的包装器具进行维护保养，可替代性和可复制性较高。因此，从标的公司提供的核心业务而言，具有较低的可替代性和可复制性。

3、客户黏性

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标的公司所从事的包装器具主要应用于汽车行业，汽车行业是以汽车整车制造商为主导，零部件供应商、第三方服务供应商为辅共同组成的供应链系统。包装器具企业属于这个供应链系统中的第三方服务提供商，为整车制造商或零部件供应商的上游企业。在汽车行业里，汽车整车制造商居于主导地位，其供应商管理体系规范严格，出于对产品质量和供应链稳定性的考虑，整车制造商对供应商的选择一般非常谨慎，通常需要经过严格的认证程序才会选定合作伙伴，而一旦确立双方的合作，整车制造商通常能与供应商建立一个长期紧密的合作关系。因此，汽车行业的进入壁垒较高，但是该壁垒也对整车制造商与供应商之间长期稳定的合作关系提供了保障。对于零部件包装器具行业而言，随着汽车零部件采购全球化以及汽车生产柔性化的推广，整车制造商对零部件供应链的准时性、准确率、高效率等产生了更高的需求。这就要求与之相关的包装器具不仅要能够为零部件提供保护的功能，减少零部件在流通过程中的破损，还要能够满足整个汽车产业链对零部件物流准时性、准确性、高效率的要求，以方便运输、装载、仓储、上线，从而提高整体流通效率，降低成本。标的公司在报告期内通过业务合并形式，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系，联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具业务，并与上汽通用保持了近20年的合作关系。通过长期的稳定合作，标的公司积累了丰富的业务经验，已成为上汽通用稳定的供应商之一，截至目前已经累计为上汽通用提供了超过120个车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种。对于上汽通用而言，其采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多年，相关合作使得标的公司在包装器具的规划、设计方面已深入地融合在主要客户的生产物流体系中，如要改变现有的业务模式，则需要建立专门的团队、采购专业设备、建立专用实验室以及建立一整套的业务流程规范，需要投入较多的资源，并花费较长的时间，对上汽通用而言改变现有业务模式的成本较高。

1-2-25

因此，双方深入合作多年，已经在包装器具业务方面形成了稳定的合作关系，标的公司在整车包装器具规划和设计方面已成为其核心供应商，与主要客户之间的关系具有较高的黏性，为毛利率水平提供了支撑。

综上所述，由于汽车整车制造商在行业内处于主导地位，其供应商管理体系严格，要成为整车制造商的供应商面临较高的进入门槛，而一旦通过整车制造商的认可，双方将形成长期稳定的业务合作关系，客户关系黏性较高；从标的公司本身而言，其已经与主要客户上汽通用合作多年，合作方式也较为深入，已经形成稳定的合作关系，客户关系具有较高的黏性。

4、标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理性

标的公司报告期毛利率水平如下：

单位：万元

根据以上表格，标的公司在报告期内的综合毛利率分别为31.80%、

31.56%和42.02%，在2018年度和2019年度基本保持稳定，2020年1-5月毛利率水平提高，主要由于2020年1-5月业务结构受疫情影响出现变化以及在疫情期间相应调减了人员成本所致。

标的公司预测期毛利率水平如下：

单位：万元

标的公司预测期毛利率处于30%左右，毛利率水平呈现稳中略降的趋势。

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可比公司的毛利率情况：

数据来源：Wind销售毛利率

近3年来，可比上市公司的平均毛利率介于22.15%和24.87%之间，标的公司预测毛利率水平在30%左右，高于可比公司平均水平。

主要原因如下：

（1）标的公司的业务类型与可比公司不同

如本题第1小题所述，标的公司的业务可分为包装器具规划、设计和制造，线旁服务，第三方质量服务和配套服务等，其中，除包装器具的批量化生产外，其他业务基本为服务类业务，并不涉及大量的资产和成本投入，且包装器具制造业务也已经主要采用外包形式，具有典型的轻资产经营特点，相应的毛利率水平较高。

可比公司的主要业务更加偏重于包装的生产制造，具体如下：

① 新通联

新通联主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，其他包括第三方采购和包装服务等。主要产品为轻型包装产品和重型包装产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。

报告期内，新通联收入结构如下：

单位：万元

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数据来源：新通联公开披露资料

根据上表，新通联主要收入来源为重型包装和轻型包装的生产和销售，主要偏重于制造类业务。

② 奥瑞金

奥瑞金主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。主要服务客户所在领域包括饮料类、食品类客户，包括红牛、青岛啤酒等。

报告期内，奥瑞金收入结构如下：

单位：万元

数据来源：奥瑞金公开披露资料

根据上表数据，奥瑞金主要收入来源为金属包装产品及服务，是营业收入的主要构成部分，主要为向客户提供三片罐、二片罐等金属包装。

③ 王子新材

王子新材主要从事塑料及泡沫包装材料的研发、生产及销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料、聚苯乙烯泡沫、及其与辅料组装形成的复合包装材料等包装材料，主要应用于计算机、智能手机、家用电器等电子产品的生产周转及销售包装。经营方式是根据客户需求从事来样订单生产，同时根据客户的产品特性、技术要求等，进行相应的包装设计和包装产品开发。

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报告期内，王子新材收入结构如下：

单位：万元

数据来源：王子新材公开披露资料，2019年6月，王子新材通过收购方式，业务扩展至锂电池新能源及3C消费性产业。根据上表数据，王子新材主要收入来源为包装材料类产品，是营业收入的主要构成部分，除其中的塑料缓冲材料外，其他占收入比例较高的产品毛利率相对较低。

④ 华源控股

华源控股主营业务为包装产品的研发、生产及销售，主要产品包括化工罐，金属盖、食品罐、食品包装印涂铁等食品包装，注塑包装、吹塑包装等塑料制品。报告期内，华源控股收入结构如下：

单位：万元

数据来源：华源控股公开披露资料

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根据上表数据，华源控股主要收入来源为化工罐、食品包装、注塑产品，主要偏重于制造类业务。

⑤ 通产丽星

通产丽星目前以新材料和科技创新服务业进行双主业经营，其中新材料业务主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供等。科技创新服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。

报告期内，通产丽星收入结构如下：

单位：万元

数据来源：通产丽星公开披露资料；2019年，通产丽星收购力合科创集团有限公司100%股权，增加以科技创新服务为核心的创新基地平台服务，构成同一控制下企业合并，经追溯调整后，2018年度毛利率水平由22.76%调整为34.51%。

根据上表数据，通产丽星主要收入包括创新基地平台服务、软管、注塑、罐装等业务，其中，创新基地平台服务和软管的毛利率较高，拉高了整体毛利率水平。综上所述，根据可比公司的主营业务类别和收入构成，可比公司主要以从事包装、包装材料的研发、生产和销售为主，业务模式更偏重于制造类业务；标的公司目前是以汽车零部件包装器具规划、设计及提供其他类别服务为主的服务类企业，业务核心已集中于规划、设计等毛利率较高的业务，而制造环节的相关工作已主要采用外协方式，相对于可比公司而言，更具有轻资产经营特点，不涉及大量资金、资产的投入，因此，标的公司的服务类业务的毛利率水平相对较高。

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（2）标的公司客户合作较长，业务关系稳定

标的公司与上汽通用在包装器具方面已深入合作多年，已成为其包装器具的主要供应商。上汽通用采用与标的公司合作的业务模式也已经多年，已经构成上汽通用零部件供应链体系中的一部分，改变现有模式的成本较高，双方的业务合作具有较高的持续性。在此合作背景下，标的公司未来期间业务构成预计不会发生改变，与主要客户的黏性较强，相关订单的取得和定价的安排不会发生改变，整体经营仍将保持目前的情况，维持现阶段毛利率水平的可行性较高。综上所述，标的公司主要业务为服务类业务，较可比公司主要从事的制造类业务通常具有较高的毛利率水平，与主要客户上汽通用多年来形成的业务合作模式也具有长期的持续性，因此标的公司主要业务较可比公司具有更高的毛利率，相关毛利率水平具有合理性。

5、是否真实反映标的资产行业地位和技术优势

如前文所述，标的公司主要从事汽车零部件包装器具业务，为客户提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合化服务的企业。标的公司自2002年开始就与上汽通用在包装器具领域进行合作，是国内较早专门从事相关业务企业，积累了丰富的业务经验，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内包装器具行业内少数拥有类似服务能力的企业之一，拥有较强的竞争力。

标的公司目前以提供服务类业务为主，包括包装器具的规划、设计、维修保养服务，以及第三方质量服务、配套服务等，并已将包装器具批量化生产予以外包，具有典型的轻资产经营特点，在包装器具的规划、设计等方面具有较高的技术水平，拥有整车规划设计能力、标准化开发能力、专业的测试能力，相关技术可替代性、可复制性较低，具有较强的技术优势。

标的公司经过多年与上汽通用的合作，在包装器具业务方面形成了稳固的合作关系，所提供的产品和服务得到上汽通用的认可，建立了汽车零

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部件包装器具相关的资料库。上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已运行多年，双方业务合作的稳定性和持续性较高。因此，标的公司在行业内的经营模式和地位，所拥有的技术水平及其较低的可替代性、可复制性，以及标的公司与主要客户形成的长期合作关系，给标的公司较高的毛利率水平提供了支持，其毛利率水平真实反映了标的公司的行业地位和技术优势。

三、结合宏观经济周期、下游汽车行业预期发展走势，补充披露预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性

1、中国目前宏观经济情况

2020年上半年，新冠疫情爆发，对中国经济发展带来了一定的挑战，受疫情影响，一季度中国主要经济指标出现下滑，消费、生产、贸易等面临着严峻的形势。在此背景下，各地区各部门按照党中央、国务院部署，做好“六稳”工作、落实“六保”任务。

随着国内疫情逐步得到控制，尽管受疫情影响，市场需求依然偏弱，疫情的冲击尚未完全消除，外部市场也存在变数。但随着复工复产深入推进，中国经济体现出强大韧性，生产经营秩序逐步恢复，供需两端持续回暖，就业物价整体平稳，我国经济运行总体复苏态势持续向好。

根据国家统计局公布的数据，我国2020年第一季度GDP同比下降

6.8%，而第二季度GDP同比下降缩小为1.6%，第二季度相较于第一季度GDP上升3.2%，宏观经济呈现稳步向上的趋势，整体经济形势正在稳健恢复中。

2、汽车行业发展情况

（1）汽车行业景气度虽然近几年放缓，但已经出现复苏的迹象

我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，根据中国汽车工业协会的数据，截至2019年底，我国汽车保有量达到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。

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而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，年度产销量出现了放缓。尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

从近期的产销数据看，虽然2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产销量同比下降较大，但第二季度已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会数据，4月份产销量同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量同比分别增长18.2%和14.5%；6月份产销量同比分别增长22.5%和11.6%；7月份产销量同比分别增长21.9%和16.4%；8月份产销量同比分别增长6.3%和

11.6%。

（2）随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

1-2-33

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。

因此，汽车行业发展在经过近两年的放缓后，经过调整，目前已经出现了复苏的迹象。考虑到我国汽车人均保有量目前仍相对较低的现实情况，汽车产业仍具有较大的发展空间。

（3）汽车行业第三方专业化服务的发展，给标的公司带来业务机会

随着社会分工的细化，越来越多的企业开始“减负”，将自身非核心业务外包给相应的第三方专业服务提供商，而自身更加专注于核心业务，以提高经营效率，节约经营成本。

对于汽车产业而言，经过多年的发展，目前也已形成了专业的产业分工协作体系，逐渐形成零部件供应商、第三方服务提供商、整车厂、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工协作局面，给整个汽车产业带来了生产效率的提高和成本的降低。未来随着汽车科技程度越来越高，整车企业也存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。

标的公司所从事的包装器具业务，目前主要用于汽车行业，是汽车行业的配套产业。对于像标的公司一类的第三方服务提供商而言，在汽车行业分工日趋专业，整车制造环节向高端化、智能化、模块化发展的趋势下，能突出自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日趋专业的情况下增强自身核心竞争力，获得更多的业务机会。

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因此，汽车行业外包服务的发展，给标的公司带来了行业分工进一步专业化的发展机会。

（4）新车型推出速度的加快增加了包装器具的需求

不同型号、规格的零部件通常对应不同的包装器具方案，因此包装器具业务规模与新车型的推出存在正相关的关系。

根据太平洋汽车网统计，2017-2019年，我国每年发布的新车型（含新推车型、改款、换代）数量分别为817款、849款、1,091款，呈逐年增加趋势，主要是在行业竞争逐渐激烈的趋势下，各整车制造商加快了新车型开发投放的速度。随着行业的发展和产业集中度提升，市场竞争将日趋激烈，整车制造商为提升竞争力，预计将加快新车型投放，相应将给包装器具服务带来持续的业务机会。

3、标的公司预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性

毛利率的预测主要由收入和成本构成，收入和成本的预测主要考虑了标的公司历史水平及未来经营规划、在手订单情况、新业务拓展等因素。

标的公司历史数据及未来预测数据分析

标的公司2018年、2019年毛利率水平较为稳定，2020年1-5月的毛利率为42.02%。预测期毛利率处于30%上下，略低于报告期内毛利率，并持续保持基本稳定。

标的公司毛利率水平保持持续性的主要原因如下：

（1）报告期内，标的公司的营业收入主要由包装器具业务和其他服务等构成，相关业务主要为服务类业务，资产投入较少，技术含量较高，拥有较高的毛利率空间。在未来期间，标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变，因此在预测期毛利率空间仍将得到保持。

1-2-35

（2）报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系。联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系，成为上汽通用稳定的供应商之一。对于上汽通用而言，其在零部件包装器具方面采用现有模式已运行多年，若改变现有业务模式则需要投入较多的资源和时间，变化成本较高，成本效益较差。因此，在未来期间，标的公司与上汽通用仍会保持持续的业务合作关系，双方的合作内容和合作模式仍会持续保持。

（3）标的公司目前向客户提供全面的包装器具服务，由标的公司统一进行整车包装器具的规划、设计和制造，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展趋势，该模式可以拓展到更多的整车制造商，为标的公司提供新客户、新业务的发展机会，为未来业务增长和维持毛利率水平提供保障。

综上所述，标的公司报告期有着相对较高的毛利率水平，且基本保持稳定，标的公司与主要客户已经形成了稳定的业务合作关系。在未来期间，标的公司预计仍将保持现有业务结构和业务模式，与主要客户仍能继续维持现有业务关系；标的公司也可以拓展更多的新客户和新业务，因此，预测期的毛利率水平具有可行性和可持续性。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司2018-2019年毛利率波动在合理范围内，2020年1-5月受新冠疫情影响，成本支出较少，短期毛利率较高，随着国内新冠疫情稳定，标的公司成本支出增加，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性。

标的公司的业务经营模式和在行业内的地位，所拥有的技术水平及其较低的可替代性、可复制性，以及标的公司与主要客户形成的长期合作关系和客户黏性，给标的公司带来了较高的毛利率水平，毛利率水平高于可

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比公司原因合理，其毛利率水平真实反映了标的公司的行业地位和技术优势。

综合考虑复苏的宏观经济周期，汽车行业的发展空间和包装器具行业的业务机会，以及标的公司目前的业务经营模式、客户关系等因素，标的公司在未来能继续维持现有业务关系，保持现有业务结构，预测的毛利率水平具有可行性和可持续性。

4.申请文件显示，1）标的资产自主研发的产品技术20项，截至目前，尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权。2）2018年、2019年，研发费用占收入比例分别为3.09%、2.86%，预测期由2.60%持续下降至2.04%。3）报告期内的研发费用分别为384.72万元、395.57万元和137.79万元，研发费用占营业收入的比例分别为1.47%、1.39%和

1.90%，与通产丽星、奥瑞金等5家可比公司相比，处于较低水平。请你公司：1）补充披露标的资产未就技术成果申请任何专利等知识产权的原因及合理性，标的资产在未拥有专利技术等知识产权的情况下，与客户长期保持合作关系、持续获得订单的合理性，有无申请发明专利、实用新型等知识产权的计划安排。2）补充披露研发费用占收入比报告期及预测期持续下降，是否对标的资产核心竞争力造成影响。3）结合研发费用占营业收入的比例较可比公司处于中低位，补充披露标的资产的行业地位和竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产未就技术成果申请任何专利等知识产权的原因及合理性，标的资产在未拥有专利技术等知识产权的情况下，与客户长期保持合作关系、持续获得订单的合理性，有无申请发明专利、实用新型等知识产权的计划安排

1、标的公司未申请知识产权的原因和合理性

标的公司目前拥有多项主要产品技术，相关技术均由标的公司自主研究开发，由标的公司拥有，目前尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权，属于标的公司的商业机密。

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标的公司未申请相关知识产权，主要原因如下：

（1）标的公司所提供的业务主要是包装器具规划设计服务，向客户提供的是整车包装器具规划、设计的解决方案，具体以整车包装策划书和包装器具图纸的形式呈现，该类解决方案通常无法形成具体的技术，也无法以此申请相关的知识产权。

（2）标的公司的相关技术是在进行标准化和新技术开发或者进行包装器具具体设计时，所形成的具有标准化、系列化、模板化特性的通用型技术、结构或者规范，一般作为基础性的模块应用于不同包装器具的设计，这些技术均由标的公司开发和拥有，以商业机密形式而未进行知识产权申请，也不影响其对这些技术的拥有和使用。

（3）标的公司未将相关产品技术申请专利，并不会导致标的公司存在服务能力流失的风险。标的公司的服务能力依赖于现有的项目管理团队、管理体系，以及近20年来业务经营所积累的经验，是标的公司整体业务能力的体现，而不只取决于个别的技术，也不依赖于单个或多个员工。标的公司内部人员分工明确，根据管理制度和业务流程，单个员工通常只涉及规划、设计工作的部分，无法随意接触到标的公司的技术、机密等，标的公司也采取了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等措施，对相关技术进行了有效的保护。

综上所述，标的公司前期未就相关产品技术申请知识产权的原因合理。

2、标的资产在未拥有专利技术等知识产权的情况下，与客户长期保持合作关系、持续获得订单的合理性

标的公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，经过近20年的发展，已经积累了丰富的包装器具规划、设计经验，拥有一支人员稳定的技术研发团队。目前，标的公司主要产品技术均未申请发明专利或者实用新型专利等知识产权，由标的公司以商业机密的形式拥有。

标的公司虽然未申请知识产权，但仍与上汽通用保持了长期的业务合作关系，主要原因如下：

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（1）标的公司向上汽通用所提供的是汽车零部件包装器具的综合性服务，主要为新车型的整车包装方案规划和包装器具设计服务，其他还包括包装器具制造和维修保养等。其中，整车包装规划需要根据新车型所用到的零部件清单，在统筹考虑零部件运输装卸流程、上线顺序、上线速度、线旁空间、取料方式等各环节的要求和限制，规划新车型每个零部件在运输、装卸、上线、喂料等整个供应链过程每个环节需要用到的包装策略。

包装器具设计是根据包装策划书形成的整体方案，对使用特殊包装的零部件进行具体化设计，以使得相应的包装器具在有效保护零部件的基础上，满足客户供应链的相关要求，主要流程包括概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作。

上述包装器具规划和设计服务更多的是依赖于对客户零部件供应链各个环节和生产环境的了解和熟悉，以及自身在规划设计方面所积累的经验，与标的公司拥有的整车包装器具规划设计能力相关。

标的公司拥有的产品技术主要为标准化和新技术开发，或者包装器具具体设计时，所形成的通用型技术、结构或者规范，主要应用于包装器具的具体设计，并不对标的公司的包装器具规划设计服务能力产生重大影响，不影响对主要客户的服务提供。

（2）标的公司与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系，双方在包装器具业务方面形成了稳固的合作关系。经过近20年的发展，标的公司已经在行业内拥有先进的同步研发能力、及时的售后响应，服务能力较强，所提供的产品和服务得到上汽通用的认可。

目前，标的公司与上汽通用在包装器具业务方面已经深入合作，上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多年。对于上汽通用而言，若改变既有业务模式，需要投入较多的资源，以建立相关的团队、设施，并花费较长的时间建立一整套的业务流程规范，改变现有业务模式的成本相对较高，从生产经营角度而言并不具有较高的效益。

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（3）相关产品技术未申请知识产权，不影响标的公司对其的使用。标的公司目前以商业机密的形式拥有这些技术，虽未以发明专利、实用新型方式在相关主管部门进行权属登记，但并不影响标的公司对这些产品技术的所有权，标的公司在生产经营中应用相关技术不会受到相关障碍，不影响对主要客户的服务提供。

综上所述，鉴于标的公司所提供的主要是包装器具规划、设计服务，与标的公司所具有的整车包装器具规划设计能力相关性较高，具体的产品技术并不会对其服务提供产生重大影响；标的公司与主要客户已经深入合作多年，在包装器具业务方面双方已经形成了长期性业务合作模式，改变既有模式的成本较高；相关产品技术未予申请知识产权，并未影响标的公司对其的使用，不影响对客户的服务提供。因此，标的公司在未拥有知识产权的情况下，仍与主要客户保持了长期、持续性的合作关系具有合理性。

3、关于申请发明专利、实用新型等知识产权的计划安排

根据标的公司出具的说明，标的公司拟以如下技术为基础，申请相关知识产权：

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对于拟申请知识产权的相关技术，目前正在就申请所需的资料进行准备。

二、研发费用占收入比报告期及预测期持续下降，对标的资产核心竞争力不造成影响

标的公司报告期内研发费用如下：

单位：万元

标的公司报告期内的研发费用分别为384.72万元、395.57万元和

137.79万元，营业收入分别为26,164.51万元、28,502.20万元和7,236.34万元，研发费用占营业收入的比例分别为1.47%、1.39%和1.90%，占比较低，主要构成为职工薪酬和折旧及摊销。

标的公司预测期内研发费用如下：

单位：万元

预测期内，标的公司研发费用主要为人员费用和折旧支出，研发费用构成与报告期保持一致，不存在差异。

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2020年度的预测研发费用较2019年略有下降，主要是根据疫情影响，对2020年人员费用中的养老金等社会保险费进行了一定的下调，使得研发费用预测数出现同比下降，2021年后研发费用已按照正常经营情况进行预测。根据以上表格数据，标的公司的研发费用占营业收入比，在报告期及预测期存在持续下降，但并不会对标的公司的核心竞争力造成不利影响，具体如下：

（1）标的公司核心竞争力不仅仅体现于研发活动

标的公司在国内从事汽车零部件包装器具业务已近20年，积累了丰富的包装器具规划、设计经验，主要核心竞争力包括整车规划设计能力、标准化开发能力、试验测试能力、专业的技术团队。

其中，标的公司保持行业竞争优势，能长期维持与主要客户合作关系的主要原因为拥有的整车规划设计能力，标的公司是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的企业之一。

标的公司拥有的整车规划设计能力可向客户提供整体包装器具策划、项目管理、非标设计等服务，所提供的是完整车型的包装器具方案。通常一个新车型包括1,000多个零部件，每个零部件均需要具备各自对应的包装方案，标的公司即需要对1,000多个的零部件在整个供应链中所需用到的包装器具进行规划，形成1,000多个独立的包装器具策略，以此形成车型的整体包装方案。在此基础上，标的公司还需对10-20%使用特殊包装的零部件所需用到的包装进行具体设计。整车规划设计能力的形成取决于标的公司现有的项目团队和管理体系，以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验，而不仅是标的公司日常的研发活动。

（2）研发费用核算的主要是标准化和新技术开发相关的支出

标的公司体系内共有技术人员74名，其中28名从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，相关薪酬以及从事研发工作涉及的费用支出计入标的公司的研发费用核算；其余技术人员主要从事

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包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作，这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

标的公司核心竞争力中，标准化开发能力与其标准化和新技术开发工作相关，如前文所述，标的公司进行标准化、新技术开发所得到的成果，通常是具有系列化、模块化等特性的通用型技术、结构或者规范，应用于包装器具的具体设计阶段，以提高包装器具的研发效率、降低生产成本，也可用于根据客户的生产流程、环境等条件，为客户建立体系化的包装器具。因此，研发费用核算的是标的公司在标准化开发工作中相关技术、模板等涉及的人员、材料等支出，并不能完全体现标的公司的主要核心竞争力。

（3）研发费用仍呈增长趋势，占比下降主要是营业收入增长所致

如表格所述，报告期及预测期内，除2020年因疫情影响下调了人员费用导致研发费用同比下降外，其余年度标的公司的研发费用均呈增长的趋势，2019年至2024年，标的公司研发费用的复合增长率为3.59%，标的公司仍持续地进行研发投入。

在营业收入方面，标的公司营业收入在报告期和预测期内，除2020年因受疫情影响下降外，其他年度保持了增长的趋势，2019年至2024年营业收入的复合增长率为7.60%。因此，营业收入增长率高于研发费用的增长率，使得标的公司研发费用占营业收入比例呈下降趋势。

综上所述，标的公司研发费用占收入比例下降，并不会对其核心竞争力产生不利影响。

三、研发费用占营业收入的比例较可比公司处于中低位，对标的资产行业地位和竞争优势的影响

如前文所述，标的公司研发费用占收入比例报告期分别为为1.47%、

1.39%和1.90%，占比较低。

同行业上市公司[申万三级行业（包装印刷III）]的研发费用占比情况如下：

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注：由于标的公司主要业务是包装器具的规划、设计、制造及线旁服务，选取申万三级行业（包装印刷III）的上市公司进行比较。

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根据上表所述，与申万三级行业（包装印刷III）的上市公司相比，标的公司研发费用占比低于行业平均数和中位数，在同行业上市公司中处于较低水平。

由于全行业上市公司包括从事包装材料研发销售、包装印刷业务的公司，而标的公司主要从事包装器具规划、设计、制造及服务业务，若选取与标的公司业务更接近的主要从事包装设计制造业务的上市公司进行比较，相关比较情况如下：

由上表可知，标的公司2018年的研发费用占比略高于上述公司的平均数和中位数，2019年的占比略低于上述公司的平均数和中位数，总体而言，标的公司研发费用占比与主要从事包装设计制造业务的上市公司相比无明显差异。

根据相关公司公告和Wind资讯的相关资料，可比公司（即申万三级包装印刷III行业）的主要业务如下：

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根据上表可知，可比公司的产品和服务主要应用于食品、快速消费品、烟草、药品、纸箱、印刷品等领域，并不从事汽车零部件包装器具业务，与标的公司的产品和服务集中于汽车行业不同。

标的公司研发费用占收入比例较低，并不对标的公司的行业地位和竞争优势造成不利影响，具体如下：

（1）标的公司所从事的包装器具业务主要集中在汽车行业，是汽车产业的上游行业，主要为汽车整车制造商或者零部件供应商提供零部件包装器具业务。可比公司所从事的包装业务类别和用途与标的公司存在差异，两者在下游客户、经营模式、竞争程度等方面均不同，双方没有直接的竞争关系。

（2）标的公司的研发费用占收入比例较低，主要原因是标的公司研发费用核算的是标准化和新技术开发的相关支出，并不能完全体现标的公司的核心竞争力。标的公司拥有的竞争力，整车包装器具规划设计能力、标准化开发能力，试验测试能力等更多地取决于现有的管理团队、管理体系、积累的业务经验等，并不仅仅体现于技术研发活动。

综上所述，标的公司研发费用占营业收入比例偏低，与标的公司所在的汽车零部件包装器具行业以及标的公司以向客户提供整车包装器具规划设计业务为主的业务模式相关，标的公司本身研发费用核算的也仅是标准化和新技术开发的相关支出，并不完全体现核心竞争优势；标的公司与可比公司也并不存在直接的竞争关系，两者的客户、经营模式等存在差异，因此，不影响标的公司在汽车零部件包装器具行业中的行业地位和竞争优势。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司在前期业务发展规模较快，主要工作更偏重于包装器具规划设计服务的提供以及标准化和新技术研发等工作，未就取得的相关产品技

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术申请知识产权；标的公司未以发明专利、实用新型等形式持有这些技术，并不影响对这些技术的拥有和使用。

标的公司向主要客户提供的主要是包装器具规划、设计等综合性服务，与标的公司所具有的整车包装器具规划设计能力相关性较高，具体的产品技术并不会对其服务提供产生重大影响；标的公司与主要客户已经深入合作多年，在包装器具业务方面双方已经形成了长期性业务合作模式，改变既有模式的成本较高；相关产品技术未予申请知识产权，并未影响标的公司对其的使用，不影响对客户的服务提供。因此，标的公司在未拥有知识产权的情况下，仍与主要客户保持了长期、持续性的合作关系具有合理性。目前，标的公司正在就相关技术申请知识产权的工作进行准备。标的公司核心竞争力并不仅仅体现于研发活动，更多的取决于现有的项目团队和管理体系，以及近20年与上汽通用合作所积累的经验；研发费用核算仅为标准化和新技术开发的相关支出，并不能完全体现标的公司的核心竞争力；在报告期和预测期内标的公司研发费用仍保持增长态势，持续进行投入，占收入比例降低主要是收入增长率更高所致。因此，标的公司研发费用占收入比例下降并不会对其核心竞争力产生不利影响。

标的公司所从事的汽车零部件包装器具业务与可比公司所从事的其他类别包装业务存在差异，下游客户、经营模式、竞争程度均存在不同，双方没有直接的竞争关系。标的公司研发费用占营业收入比例较低，与标的公司所在的汽车零部件包装器具行业以及标的公司以向客户提供整车包装器具规划设计业务为主的业务模式相关，并不影响标的公司在汽车零部件包装器具行业中的行业地位和竞争优势。

5.申请文件显示，标的资产竞争优势之一是包装器具业务的规划设计能力，但研发团队离职率在2018年和2019年分别为3.85%和10.71%，由于2020年受疫情影响，目前公司采取降薪制度。请你公司补充披露：1）报告期离职人员对标的资产研发能力、经营能力是否构成重大影响，标的资产核心竞争力是否依赖某一或多个研发或技术人员。2）标的资产研发团队成员的学历水平、专业背景、工作年限，并说明现有的技术人才储备与

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标的资产盈利预测规模是否相匹配。3）2020年以来核心研发和技术人员的离职情况和离职原因，维持核心研发和技术人员稳定性的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回答：

一、报告期离职人员对标的资产研发能力、经营能力是否构成重大影响，标的资产核心竞争力是否依赖某一或多个研发或技术人员。报告期内，标的公司研发团队共离职5人，离职人员基本情况如下：

报告期内研发团队离职人员主要因个人原因离职，离职人员在标的公司工作年限未超过6年，离职人数占所在岗位总人数的比例较小。上述离职人员均为研发团队普通成员，其离职时相关工作均由同部门其他研发人员及时予以交接，并未对标的公司的项目进度和整体研发能力造成不利影响，标的公司仍正常开展经营活动。因此，上述离职人员的离职对标的公司研发能力、经营能力不构成重大影响。

标的公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，经过近20年的发展，已经积累了丰富的包装器具规划、设计经验，拥有一支人员稳定的技术研发团队，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的企业之一。

标的公司的核心竞争力包括整车规划设计能力、标准化开发能力、试验测试能力和专业的技术团队。标的公司的核心竞争力主要取决于标的公司拥有的整个项目管理团队，建立的包装器具项目管理体系，以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验，是在包括研发人员在内的整个团队人员共同协作下形成的成果，该等成果由标的公司整体拥有，不只是一个或者多个人员的个人体现。此外，标的公司内部也采用了技术资料加

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密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施，使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等，因此，标的公司不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。

二、标的资产研发团队成员的学历水平、专业背景、工作年限，并说明现有的技术人才储备与标的资产盈利预测规模是否相匹配。

截至目前，标的公司28名专门从事标准化和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队。

标的公司研发团队学历水平统计如下：

研发团队的专业背景统计如下：

根据上表，研发团队人员专业背景主要为机械设计、制造及自动化相关专业，该专业人员共16人，占比为57.14%，其次为机电一体化专业，该专业人员共5人，占比17.86%。

研发人员工作年限情况统计如下：

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标的公司研发团队技术人才储备充足，在学历水平方面，研发团队人员有较高的学历水平，本科以上学历研发人员占比超过40%；在专业背景方面，研发团队多数成员拥有机械设计、制造及机电一体化相关的专业背景，拥有解决包装器具行业相关专业问题的专业能力；在工作年限方面，研发团队工作经验丰富，工作年限超过5年的研发人员合计占比75%且研发团队中拥有多名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

标的公司盈利预测情况如下：

标的公司在未来期间的预测业绩，是基于标的公司未来收入预测，按照规定的计算方法和公式，结合标的公司自身的资产、负债结构和资金营运情况，经过适当的测算得到，反映了标的公司根据目前经营情况、预测假设、行业状况等条件下的预计可实现业绩。

标的公司目前正持续开展包装器具领域人才培养计划，针对行业专业人才进行技术人才储备以不断补充研发人员数量并提高团队整体研发能力，标的公司现有技术人才储备能够满足标的公司以报告期内的收入增长速度不断增长的业务规模。报告期内，标的公司营业收入增长率为8.93%，而标的公司预测期内营业收入预测期复合增长率和净利润预测期复合增长率分别为7.60%及6.91%，相比于报告期而言更加谨慎。因此，标的公司现有技术人才储备能够与盈利预测规模相匹配。

三、2020年以来核心研发和技术人员的离职情况和离职原因，维持核心研发和技术人员稳定性的措施和可行性。

2020年至今，标的公司核心研发人员离职人数为3人，其离职情况和离职原因如下：

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2020年至今，标的公司技术人员离职人数为3人，其离职情况和离职原因如下：

根据上表，2020年至今标的公司核心研发和技术人员共离职6人，上述人员主要因个人原因而离职。

为吸引、培养和保留核心研发和技术人员，标的公司建立了完善的人力资源体系，采取了积极有效的激励或约束措施用于提高公司核心研发和技术人员稳定性，采取的主要措施如下：

1、与该等人员签订了《保密协议》，对员工的竞业禁止义务进行了约定

① 乙方（乙方指标的公司雇佣的员工，下同）承诺，其在为甲方（甲方指标的公司，下同）服务的工作时间内，不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为，该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务，无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意，不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股；乙方未向甲方书面报备，不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股，即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人，但以各种形式参与或实际控制该主体，或持续性或实质性协助其获取利益；② 乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。③ 若乙方违反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金，并就违约金所不能补偿的甲方

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经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用；④ 如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

2、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度标的公司建立了市场化的薪酬制度，不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制，努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇，把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来，核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上具备较强的竞争力。

3、建立健全培训制度体系

标的公司建立了一套完整的培训制度体系，包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力，也从工作态度和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。

4、协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划

标的公司建立了岗位胜任能力管理机制，协助核心研发和技术人员进行职业生涯发展规划，明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途径，并明确在每一个等级上其可以享受到的福利，使核心研发和技术人员对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。

5、积极开展企业文化建设

标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念，不断加强企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，积极建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、

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职业生涯管理和激励体系，全方位关注核心研发和技术人员的核心需求，充分调动其工作积极性，使他们获得持续的工作成就感和使命感。综上所述，标的公司采取了与该等人员签订了《保密协议》并对员工的竞业禁止义务进行约定、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度、建立健全相关培训制度体系、协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划、积极开展企业文化建设等措施来维持核心研发和技术人员稳定性。标的公司建立了较为全面的内部管理制度，拥有切实可行的制度和措施履行机制，同时，标的公司始终把稳定技术人才队伍作为企业可持续发展的根本，标的公司正在切实履行上述稳定核心研发和技术人员的措施，提高公司人才稳定性。因此，标的公司采取的为维持核心研发和技术人员稳定性的措施具备可行性。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内研发团队离职人员主要因个人原因离职，离职人员在标的公司工作年限未超过6年，离职人数占所在岗位总人数的比例较小，相关工作均已及时安排交接，未对标的公司造成不利影响。标的公司的核心竞争力主要取决于项目团队、管理体系及所积累的业务经验，并非一个或者多个人员的个人体现，不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。标的公司研发团队技术人才储备充足，在学历水平、专业背景、工作年限等方面能满足经营需要；标的公司目前也正持续开展包装器具领域人才培养计划，进行人才储备，提高团队研发能力，能够满足不断增长的业务规模。标的公司预测期收入复合增长率相比于报告期更加谨慎，现有技术人才储备能够与盈利预测规模相匹配。标的公司采取了与核心研发和技术人员签订《保密协议》并对其竞业禁止义务进行约定、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度、建立健全相关培训制度体系、协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划、

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积极开展企业文化建设等措施来维持核心研发和技术人员稳定性，为维持核心研发和技术人员稳定性的措施具备可行性。

6.申请文件显示，联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，进入壁垒较高。2018年、2019年、2020年1-5月，标的资产前五大客户营业收入占比分别为82.74%、88.72%、89.88%，其中对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高。标的资产为上汽通用稳定的供应商之一，外部资料显示，上汽通用报告期销售下滑。请你公司：1）补充披露标的资产主要客户订单的获取方式，是否为上汽通用包装器具唯一供应商，相关产品或服务是否为某一客户或整车定制使用、具有排他性。2）结合标的资产所在包装器具细分行业可比公司的客户集中度情况、进入门槛、下游整车厂商与上游包装器具企业的合作紧密度以及上汽通用销量下滑等情况，补充披露标的资产单一客户依赖风险、开拓新客户的可行性。3）分产品或服务种类，补充披露向上汽通用的售价、毛利率情况及稳定性，报告期同类产品或服务对于不同客户的定价是否存在差异。4）结合上市公司与标的资产客户存在重叠的情况，补充披露本次交易完成后订单获取和定价是否可能发生变化，相关协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回答：

一、补充披露标的资产主要客户订单的获取方式，是否为上汽通用包装器具唯一供应商，相关产品或服务是否为某一客户或整车定制使用、具有排他性。

1、标的资产主要客户订单的获取方式

标的公司获取的主要客户订单包括服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具线旁服务，第三方质量服务等）和制造类业务（比如包装器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：

对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，标的公司在取得客户邀标书后参与投标。标的公司需要根据客户项目的具体需求，形成项

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目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，标的公司向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作并签订合同。对于制造类业务，标的公司在取得客户资质认证的基础上，就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

2、是否为上汽通用包装器具唯一供应商

报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系。联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系，通过长期的业务合作和经验积累，标的公司已成为上汽通用稳定的供应商之一。目前，标的公司向上汽通用提供包装器具的规划、设计、制造和维修保养服务，此外也提供第三方质量服务和配套服务等，其中，标的公司独家向上汽通用提供包装器具规划、设计服务，是包装器具规划、设计服务的唯一供应商，其他类别服务由标的公司及其他供应商共同提供。

3、相关产品或服务是否为某一客户或整车定制使用、具有排他性

标的公司主要为客户提供包装器具的相关服务，相关定制性、排他性等特性主要体现在两个方面。一方面，标的公司所提供的具体的包装器具方案、设计通常为特定车型所定制，具有定制性、排他性的特征；另一方面，标的公司所具有的包装器具服务能力并不限于特定的客户和车型，不具有定制性、排他性的特征。具体分析如下：

（1）具体的包装器具方案、设计具有定制性和排他性

一种全新的车型通常会匹配一套新规格、新型号的零部件，而新零部件往往需要匹配新的包装方案及新设计的包装器具，因此，包装器具与车型之间一般存在一一对应的关系。由于新车型的零部件规格、数量、上线

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流程等多方面存在差异，故特定车型的包装器具方案通常不能用于其他车型，因此，标的公司所提供的具体包装方案通常是根据特定客户的特定车型进行定制，而不能用于其他车型，具有定制性、排他性的特点。

（2）标的公司包装器具服务能力不具有定制性和排他性从标的公司的服务提供能力而言，其包装器具服务不只面向某一客户或某一车型，标的公司除为上汽通用提供汽车零部件包装器具服务外，也曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃等其他知名整车制造商提供包装器具服务，比如曾为北京奔驰提供1,000多种包装器具设计，为上汽大众提供1,000多种包装器具设计，为北京宝沃提供1,500多种包装器具设计。因此，标的公司拥有的包装器具服务能力并不具有定制性和排他性。

二、结合标的资产所在包装器具细分行业可比公司的客户集中度情况、进入门槛、下游整车厂商与上游包装器具企业的合作紧密度以及上汽通用销量下滑等情况，补充披露标的资产单一客户依赖风险、开拓新客户的可行性。

1、细分行业可比公司客户集中度情况

包装器具细分行业的上市公司较少，因此可比公司主要选取了包装行业上市公司作为可比公司，可比公司的主要产品主要集中于包装、包装材料的研发、生产和销售等，用于食品、快速消费品、电子产品等领域，与标的公司主要用于汽车行业存在一定差异。

可比公司2018-2019年客户集中度情况如下：

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根据上表，5家可比上市公司2018-2019年度前五大客户占当年销售金额占比平均数分别为53.74%和50.82%，2018-2019年度第一大客户占当年销售金额占比平均数分别为33.68%和30.08%。

2018-2019年，标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比分别为

74.49%和77.76%，客户集中度较高且高于可比公司平均水平。

2、进入门槛

标的公司所处的汽车零部件包装器具行业，涉及的主要进入门槛如下：

（1）客户开发门槛

汽车零部件包装器具用于汽车行业，汽车行业是一个以汽车整车制造商为主导，零部件供应商、第三方服务供应商为辅共同组成的供应链系统，包装器具企业作为第三方服务供应商，属于这个供应链系统中的上游企业，主要服务于汽车整车制造商。

随着汽车科技的发展，汽车零部件采购全球化以及汽车生产柔性化的推广，整车制造商对零部件供应链的准时性、准确率、高效率等产生了更高的需求。这就要求与之相关的包装器具不仅要能够为零部件提供保护的功能，减少零部件在流通过程中的破损，还要能够满足整个汽车产业链对零部件物流准时性、准确性、高效率的要求，以方便运输、装载、仓储、上线，从而提高整体流通效率，降低成本。

由于整车制造商的供应商管理体系规范严格，出于产品质量和供应链稳定性的考虑，整车制造商对供应商的选择一般非常谨慎，通常需要经过严格的认证程序才会选定合作伙伴，而一旦确立双方的合作，整车制造商通常能与供应商建立一个长期紧密的合作关系。

因此，对于新进入者而言，一方面通过整车制造商的供应商认证程序，进入其供应商名录存在较高的要求；另一方面，整车制造商与其现有供应商之间既有的合作关系也将构成其成为新供应商的障碍，行业进入的客户开发门槛较高。

（2）经验、技术和人才门槛

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对于包装器具企业来说，规划设计能力是核心竞争力之一。在行业中，从事包装器具生产制造的企业较多，而具有包装器具规划设计能力的企业较少。标的公司在包装器具方面拥有整车规划设计能力、标准化开发能力等，相关能力的形成，不仅与标的公司所建立的包装项目团队和管理体系相关，更多的是来源于近20年与上汽通用的业务合作带来的经验和积累。长期项目经验、专业知识的积累，专业人才和技术团队的保障，给标的公司带来了包装器具业务方面的行业地位和竞争优势。对于新进入者而言，在缺乏多年业务经验积累的情况下，要在包装器具规划、设计方面获得较高的竞争能力，将面临一定的经验、技术和人才门槛。

3、下游整车厂商与上游包装器具企业的合作紧密度

汽车零部件包装器具是汽车产业的上游行业，下游客户主要为汽车整车制造商，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势。下游整车厂商通过与上游包装器具企业的紧密合作，使得自身无需建立专门的包装设计和管理团队，通过使用上游包装器具企业更专业和系统化的包装器具管理服务，让自身可以更加专注汽车本身的设计生产业务。

行业内，下游整车制造商与上游包装器具供应商的合作紧密程度通常与整车制造商采用的业务合作模式相关。一般来说，汽车零部件包装器具业务主要包括规划、设计、制造等，涉及到整车制造商、零部件供应商以及包装器具供应商，其经营管理有如下模式：

对于模式1来说，整车制造商对包装器具进行统一规划和设计，包装器具供应商仅仅负责生产制造。这种模式下，对于整车制造商而言，需要设立专门的包装器具规划、设计团队，包装器具的规划设计与制造环节相分离，整车制造商与包装器具供应商合作紧密度较低。

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对于模式2来说，整车制造商负责包装规划，零部件供应商负责设计，包装器具供应商负责生产制造。这种模式下，规划、设计、制造的环节互相分离，各方沟通协调的难度较大，同时，零部件供应商所设计的包装器具能否满足整车制造商的生产需求存在不确定性，整车制造商与包装器具供应商合作紧密度也较低。

对于模式3来说，整车制造商负责包装规划，包装器具供应商负责设计、制造。在此模式下，整车制造商与包装器具供应商合作紧密度相对较高，但由于整车制造商仍需要设立专门的包装规划团队，由于包装的规划和设计相分离，在包装规划和设计衔接方面增加了沟通协调成本，降低了双方的合作紧密程度。

对于模式4来说，包装器具供应商对包装做统一规划、设计、制造。在该模式下，整车制造商将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业包装器具供应商，由于整车制造商无需建立专门的包装设计和管理团队，通过由包装器具供应商提供更专业和系统化的包装器具管理服务，整车制造商可以更加专注汽车本身的设计生产业务，通过优化资源配置提高了自身生产效率。在这种模式下，整车制造商与包装器具供应商合作紧密度最高。

标的公司作为上游包装器具供应商，目前主要采取第4种模式与下游整车制造商进行合作，双方合作紧密度较高。行业内大多数整车制造商的包装器具业务采用前3种模式，即整车制造商通常自己负责包装器具的规划、设计等工作，与标的公司现有的模式相比，合作紧密度较低。

4、上汽通用销量情况

根据上汽集团（600104.SH）的产销快报，上汽通用2020年3-7月的销量情况如下：

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2020年1月以来，新型冠状病毒疫情的爆发使得标的公司主要客户上汽通用2020年的销量出现下滑。根据上表数据，截至2020年7月，上汽通用的2020年累计销量同比下降幅度为29.26%。随着4-7月份全国经济秩序逐步恢复正常后，上汽通用销量已基本接近2019年同期的水平且累计销量同比减少幅度呈逐月下降趋势，但预计全年累计销量仍将同比下降。

5、标的公司存在的单一客户依赖风险

综上，标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高，尽管标的公司同主要客户上汽通用建立了稳定的业务合作关系，并且已经保持了长期的合作，但如果未来上汽通用相关订单转移至其他供应商，或者因其他原因使得其经营状况发生重大不利变化，导致标的公司订单下降，将直接影响到标的公司的生产经营，对标的公司以及上市公司的盈利能力将造成不利的影响。

6、开拓新客户的可行性

如前所述，标的公司提供包装器具服务的能力并不具有定制性和排他性，在为上汽通用提供超过120个车型的整车包装规划项目，完成约10万种零部件包装器具设计之外，标的公司也为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃等客户完成了约3,500种包装器具设计。

标的公司目前也正在积极开发新客户和新业务，在包装器具规划设计及制造方面与上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马等在接洽，在第三方质量服务方面与Nemak、Bruss、Mitec等客户在接洽。

因此，标的公司在过去也曾为北京奔驰、上汽大众等客户提供包装器具服务，目前也正在积极推行新客户的开发工作，具有新客户的开发能力。

三、分产品或服务种类，补充披露向上汽通用的售价、毛利率情况及稳定性，报告期同类产品或服务对于不同客户的定价是否存在差异

根据业务类型，标的公司采用不同的定价模式确定向上汽通用的售价，其中，包装器具的制造业务根据具体订单中的型号确定单价；其他服务类业务根据在分析全年人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整

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体成本，按照成本加上合理利润的原则向上汽通用报价，上汽通用对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。报告期内标的公司对上汽通用提供的服务如下：

报告期内标的公司对上汽通用的毛利率变动情况如下：

注：本问题涉及的标的公司向上汽通用提供服务的售价、毛利率信息属于标的公司的商业机密，相关信息不进行披露；2020年1-8月数据未经审计。

（1）主营业务：

① 包装器具的规划、设计和制造

包装器具的规划、设计和制造业务2019年毛利率较2018年下降4.63个百分点，主要是其中的包装器具规划、设计具有较高的技术含量，毛利率较高，2018-2019年该部分业务收入有所下降，导致毛利率有所下降。

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2020年1-5月的毛利率上升15.87个百分点，主要是受新冠疫情影响，包装器具制造的业务相对减少，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相对提升，故包装器具规划、设计和制造综合毛利率出现提升。包装器具制造的业务在2020年1-5月减少是受疫情影响所致，在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性，根据2020年1-8月的未审数据，标的公司1-8月的毛利率水平较1-5月已有所下调。

② 包装器具线旁服务

包装器具线旁服务以人工成本为主，2019年度毛利率在收入下降的情况下上升3.85个百分点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本，同时包装器具线旁服务收入中含有不随业务量变动的固定收入所致。2020年1-5月毛利率上升9.57个百分点，主要受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，固定收入占比增加，因此毛利率较2018、2019年提升，而1-8月的毛利率已有所下调。

③ 第三方质量服务

2019年度第三方质量服务毛利率水平较2018年度上升7.01个百分点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率控制成本所致。2020年1-5月上升2.62个百分点，受到新冠疫情的影响，特别是武汉地区2月、3月基本上没有开展相关业务，人员工资及费用支出减少，而其中的固定收入未受到疫情影响，因此第三方质量服务2020年1-5月较2019年度毛利率增长。

④ 配套服务项目

配套服务项目主要于2019年开始形成的新的利润增长点，前期效率较低，成本较高，后期毛利率将随着效率提升而增长。

⑤ 其他

2018年度为标的公司向上汽通用提供的零件仓储收入，2019年度无此类业务，2020年1-5月发生少量业务。

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（2）其他业务收入

2018年度标的公司向上汽通用其他业务收入主要系销售材料，2019年度、2020年1-5月无此类业务。

由于包装器具通常具有定制性的特点，与向上汽通用提供的服务相比，标的公司向其他客户提供的相关服务的具体内容存在不同，相关服务的定价因此也存在不同，最终的价格和毛利率水平存在一定的差异；但标的公司在向不同客户进行定价时，对于同类业务，一般采用相同的定价原则。

四、结合上市公司与标的资产客户存在重叠的情况，补充披露本次交易完成后订单获取和定价是否可能发生变化，相关协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

1、本次交易完成后订单获取和定价是否可能发生变化

上市公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”，标的公司主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具的规划、设计、制造以及线旁服务，目前主要集中在汽车行业。

上市公司与标的公司的主要客户均为整车制造商及汽车零部件供应商，存在客户重叠情况，主要重叠的为上汽通用汽车有限公司及其下属企业、华域汽车系统股份有限公司及其下属企业、安吉智行物流有限公司及其下属企业、上海延锋金桥饰件系统有限公司。

标的公司的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由标的公司直接与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。标的公司的订单均是独立从客户处直接取得，并直接与客户进行定价。此外，标的公司从事的业务与上市公司的业务不同，即使对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部门或采购人员，各自独立对供应商进行评审、考核，同时其内部制度严格，存在对不同部门的采购活动进行审核的机制。

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本次交易完成后，标的公司与上市公司对于主要客户的订单评审、招投标等方式不会发生变化，所对接的客户采购部门或采购人员也不会发生变化，仍将保持交易前的采购机制。因此，本次交易完成后，标的公司的订单获取和定价方式不会发生变化。

2、本次交易完成后相关协同效应

本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，上市公司以此将形成较为完整的汽车零部件供应链综合服务能力，在重组双方业务得到有机整合的基础上，推进公司核心竞争力的提升。

在对客户方面，上市公司与标的公司存在部分客户重叠，上市公司通过优化配置客户资源，统一客户服务渠道，统筹客户管理策略等方式，提高上市公司整体服务客户的效率和能力，能向客户提供覆盖汽车车身零部件、零部件包装器具、零部件供应链管理等全方位的综合性服务，从而进一步提升上市公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

五、财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

标的公司采用招投标或评审的方式获得相关业务的订单；经过多年与上汽通用的合作，目前是上汽通用包装器具规划、设计服务的唯一供应商，而其他类别的包装器具服务由标的公司及其他供应商共同提供。标的公司所提供的具体包装器具方案、设计通常具有定制性、排他性的特征，而具有的包装器具服务能力并不限于特定的客户和车型，不具有定制性、排他性的特征。

标的公司对上汽通用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高，存在单一客户占比较高的风险，公司已经就相关风险作了补充披露。标的公司曾为上汽通用以外的其他客户提供包装器具服务，目前也正在积极推行新客户的开发工作，具有新客户的开发能力。

标的公司已经补充披露了对上汽通用的收入占比和毛利率变化情况，由于包装器具服务具有的定制性特点，标的公司向不同客户提供的服务的具体内容存在不同，具体定价因此也存在不同；但标的公司在向不同客户进行定价时，对于同类业务，一般采用相同的定价原则。

标的公司的订单主要通过评审、招投标等方式取得，并直接与客户进行定价。本次交易完成后，标的公司与上市公司对于主要客户的订单评审、招投标等方式不会发生变化，因此，订单获取和定价方式不会发生变化。本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，上市公司利用双方在业务、客户等方面的优势，发挥对主要客户的服务协同效应，提升公司经营和服务能力，增强公司的核心竞争力。

7.申请文件显示，1）标的资产包装器具制造主要采用外协生产方式。2）报告期前五大供应商的采购额分别为4,612.68万元、4,422.52万元、

849.79万元，占当期采购总额比重为54.03%、49.88%、39.46%。请你公司补充披露：1）外协生产的方式，确定供应商的依据、合同签订周期、采购价格稳定性，相关会计处理的合规性。2）前五大供应商的生产规模、人员构成与采购金额的匹配性，报告期前五大供应商的变化原因及稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

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回复：

一、外协生产的方式，确定供应商的依据、合同签订周期、采购价格稳定性，相关会计处理的合规性

标的公司包装器具制造主要采用包工包料的外协生产方式，即标的公司向外协供应商按总价进行结算，生产所涉及的原材料、人工等均由外协供应商安排采购。

包装器具制造业务主要采用“以销定产”的模式，标的公司取得客户销售订单后，通常向多家供应商进行询价、比价以确定具体的外协供应商，签订加工承揽合同，合同周期根据销售订单交货期限要求确定，合同双方根据包装器具的不同型号以及主要原材料的实时价格约定采购价格。

根据合同约定，外协供应商在交货期限内向标的公司交货，并负责将合同项下的货物送至标的公司指定地点，并由标的公司负责验收。验收合格后，标的公司按照合同价格全额计入存货以备交付客户。外协加工的包装器具满足存货、收入等确认条件，相关会计处理合规。

二、前五大供应商的生产规模、人员构成与采购金额的匹配性，报告期前五大供应商的变化原因及稳定性

1、前五大供应商的生产规模和人员构成

报告期内，标的公司前五大供应商合计共有7家，生产规模、人员构成及采购金额如下：

（1）烟台酷博自动化科技有限公司

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（2）沈阳可歆物流装备有限公司

（3）嘉兴市华基机械制造有限公司

（4）上海明航航空地面设备有限公司

（5）上海安燕工贸有限公司

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（6）上海培园五金机械有限公司

（7）武汉安德菲尔包装设备有限公司

根据上表数据，从供应商的生产规模与其人员数量来看，生产规模与人员数量基本呈正相关关系，生产规模与人员构成相匹配。从标的公司采购金额占供应商销售收入的比例看，除为标的公司提供外协加工服务外，供应商亦向其他方提供服务，标的公司并非是供应商的单一客户；供应商的人员主要为一线员工，占总人数的比例均在70%以上，人员构成符合一般制造型企业的特征，具有为标的公司提供外协加工生产包装器具的能力，因此，标的公司的采购金额与供应商的生产规模、人员构成具有匹配性。

2、标的公司与主要供应商的业务变化的原因和稳定性

标的公司目前各项业务中，对于包装器具制造业务，在进行批量化生产时，采用自主生产和外协加工相结合，以外协生产为主的方式。

报告期内，标的公司前5大供应商具体如下：

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如第1小题所述，标的公司确定供应商后，与相应的供应商签署加工承揽合同，就标的公司与供应商之间的委托生产安排进行约定，以此确定标的公司与供应商之间业务合作。由上表可知，标的公司报告期内前5大供应商共7家，供应商未出现明显的变化，双方之间的业务合作关系具有持续性和稳定性。标的公司与供应商之间的采购金额变化，主要是标的公司在安排包装器具的具体生产时，会根据不同批次、种类的包装器具的材质、结构等特点，供应商各自擅长的领域，以及供应商与客户的地理区位等，综合考虑质量、距离、成本等因素，选择最适合的供应商进行生产。报告期内，各主要供应商采购金额的变化主要由标的公司对不同批次、种类的包装器具安排不同供应商生产所致。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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标的公司包装器具制造业务主要采用包工包料的外协生产方式，外协加工的包装器具满足存货、收入等确认条件，相关会计处理合规。从供应商的生产规模、人员构成来看，其生产规模与人员构成相匹配，人员构成符合制造型企业的特征，具有为标的公司提供外协加工生产能力。从标的公司的采购金额看，供应商亦向其他方提供服务，标的公司并非是供应商的单一客户，因此，标的公司的采购金额与供应商的生产规模、人员构成具有匹配性。标的公司报告期内前5大供应商共7家，供应商未出现明显的变化，双方之间的业务合作关系具有持续性和稳定性。报告期内供应商采购金额的变化主要由标的公司对不同批次、种类的包装器具安排不同供应商生产所致。

8.申请文件显示，标的资产主要业务类别有包装器具业务、其他服务，报告期包装器具业务收入占比分别为79.25%、70.23%、58.39%，逐年降低；其他服务收入占比分别为19.52%、29.03%、40.49%，逐年升高。请你公司补充披露：1）其他服务收入增长的原因，主要客户和收入稳定性。2）其他服务收入占比较包装器具业务占比升高的原因和可持续性，主要业务分布是否发生变化，对评估预测的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、其他服务收入增长的原因，主要客户和收入稳定性

1、其他服务收入增长的原因

标的公司其他服务包括第三方质量服务、配套服务以及其他业务，报告期内的收入及变化情况如下：

单位：万元

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标的公司的其他服务收入增长，主要原因系2019年度开始新增配套服务带来的收入增长，包括叉车管理、顶衬装配及汽车零部件线旁服务项目。

上述项目是标的公司在2019年新增的业务类别，是新拓展的业务收入来源，在未来期间具有可持续性。

2、主要客户和收入稳定性

其他服务的主要客户包括：上汽通用、上海安吉通汇汽车物流有限公司、上海通汇汽车零部件配送中心有限公司等。各类别业务的客户收入情况如下：

（1）第三方质量服务

单位：万元

（2）配套服务项目

单位：万元

（3）其他

单位：万元

1-2-75

根据以上数据，标的公司其他服务收入主要客户为上汽通用和安吉智行，在报告期内，标的公司与主要客户的业务合作关系基本保持稳定。标的公司的其他服务主要是第三方质量服务和配套服务，其中，标的公司自双方业务合作之初即向上汽通用提供第三方质量服务，目前已经持续近20年，业务关系保持了良好的稳定性和持续性。配套服务包括向上汽通用提供的叉车管理服务和向安吉智行提供的顶衬装配服务和汽车零部件线旁服务。上述业务均已签署了覆盖2020年度的业务合同，其中，顶衬装配业务合同覆盖相关车型的整个生命周期。考虑到客户的发展需求和汽车行业的外包趋势，以及双方已建立的合作关系，预计配套业务也将具有良好的稳定性和持续性。在未来期间，随着相关业务合作模式趋于成熟和稳定，其他服务收入将保持持续的稳定经营趋势。

二、其他服务收入占比较包装器具业务占比升高的原因和可持续性，主要业务分布是否发生变化，对评估预测的影响

1、其他服务收入占比较包装器具业务占比升高的原因和可持续性

报告期内，标的公司收入构成变化如下：

单位：万元

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根据上表数据，标的公司报告期其他服务收入占比逐年升高，分别为

19.52%、29.03%和40.49%，主要原因是其他服务收入增长所致，具体如下：

（1）2019年其他服务收入较2018年增加3,165.79万元，增幅为

61.99%，主要增长因素为配套服务，主要是2019年标的公司向客户提供叉车管理服务、顶衬装配服务和汽车零部件线旁服务，该类服务是2019年新增的业务，提高了2019年的其他服务收入水平，使得其他服务收入占比较2018年增长；而包装器具业务在2019年较2018年同比出现略微下降，相应拉低了包装器具业务的收入占比，2019年包装器具业务收入占比约为70%，其他服务收入占比约为29%。新增的配套服务收入是标的公司新增的收入来源，因此相关收入占比的变化具有可持续性。

（2）2020年1-5月，受疫情的影响，标的公司各项收入均出现了下降，其中下降幅度最大的为包装器具规划、设计、制造业务，主要是该类别业务中的包装器具制造业务下降较大所致，包装器具制造业务为标的公司向客户提供批量化生产的包装器具，用于客户日常的生产经营，通常由客户根据生产需要，按需向标的公司进行采购，由于一季度受疫情影响，主要客户在一季度的实际生产经营时间较短，相应向标的公司采购的包装器具同比出现较大下降，从而减少了标的公司在2020年1-5月的包装器具业务收入，较大地拉低了包装器具业务收入占比，使得2020年1-5月包装器具业务收入占比约为58%，其他服务收入占比约为40%。该变化主要是客户在疫情期间受防控影响，生产经营进行了暂时性停工停产所致，属于短期性变化，后续生产恢复正常后，相关影响因素不再存在，因此该项占比变化并不具有持续性。根据上述分析，标的公司其他服务收入占比上升，主要是标的公司在2019年新增了配套服务收入，相应提高其他服务收入水平所致；2020年1-5月份占比进一步提高，主要是受疫情影响所致，属于暂时性变化，后续生产经营恢复正常后，相关影响因素将相应消失。

2、主要业务分布是否发生变化，对评估预测的影响

标的公司预测期收入构成如下：

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单位：万元

根据上表数据，预测期内，标的公司的包装器具业务收入占比约为66%，其他服务收入占比约为33%。与2019年的收入构成相比，其他服务收入占比33%较2019年29.03%相比略高，主要是2019年新增的部分配套服务实际经营时间未覆盖全年。而在预测期，该部分收入按照全年经营时间进行测算，因此预测期收入占比较2019年略高。

而2020年1-5月的收入占比变化是由于疫情影响所出现的暂时性变化，如前所述，在生产经营恢复正常后，相关暂时性影响因素将消失，不会对收入结构造成持续性影响。

因此，标的公司的收入分布未发生变化，预测期收入预测已经考虑了新增其他服务收入的影响，对标的公司整体评估预测不会产生影响。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1-2-78

标的公司的其他服务收入增长，主要原因系2019年度开始新增配套服务带来的收入增长。上述业务是标的公司在2019年新增的业务类别，是新拓展的业务收入来源，在未来期间具有可持续性。标的公司其他服务收入主要客户为上汽通用和安吉智行，在报告期内的业务合作关系基本保持稳定。在未来期间，随着相关业务合作模式趋于成熟和稳定，其他服务收入将保持持续的稳定经营趋势。

标的公司其他服务收入占比上升，主要是标的公司在2019年新增了配套服务收入，相应提高其他服务收入水平所致；2020年1-5月份占比进一步提高，主要是受疫情影响所致，属于暂时性变化，后续生产经营恢复正常后，相关影响因素将相应消失。标的公司的收入分布未发生变化，预测期收入预测已经考虑了新增其他服务收入的影响，对标的公司整体评估预测不会产生影响。

9.申请文件显示，1）标的资产报告期归属于母公司股东的净利润分别为4,868.14万元、5,051.09万元、1,734.99万元。2）业绩预测2020年-2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,190.00万元、5,673.00万元、6,138.00万元，2021年、2022年增长率分别为35%、8%。标的资产按照受疫情的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整,但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益造成更进一步的影响。3）本次交易标的资产收益法评估增值率为521.48%，折现率为10.90%。请你公司：1）补充披露按照疫情影响对收益法评估预测中各项数据参数进行调整的过程和判断依据。2）结合主要客户上汽通用的产量、销量等经营指标，补充披露目前标的资产经营情况、业绩承诺的实现情况，2020年业绩承诺的可实现性。3）补充披露在无法判断疫情对经营收益进一步影响的情况下，2021年收入增长率达到35%、2022年继续增长的合理性和可实现性，评估预测是否谨慎。4）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

1-2-79

一、补充披露按照疫情影响对收益法评估预测中各项数据参数进行调整的过程和判断依据本次收益法评估预测中考虑疫情因素影响如下：

1、调整营业收入预测

（1）2020年当年的收入预测

① 对服务类业务，考虑到2、3月份停产停工的影响，2020年仅按照实际开工情况进行预测。其中规划设计业务每年波动不大，考虑到受疫情影响上汽通用可能产量有所下降，按2019年合同金额的90%进行估算。包装器具线旁服务及第三方质量服务按2020年实际开工天数进行估算（上海包装、烟台联驰按10.5个月；联明包装按10个月）。

② 对制造类业务，对主要客户上汽通用销售收入的预测是根据上汽通用估计的2020年受疫情影响的全年产量与2019年实际的年产量之间的比例关系进行估算。

（2）2021年及之后的收入预测

在进行2021年及以后年度收入预测时，假设经过2020年疫情后，汽车行业将有复苏，基于联明包装历史经营业绩，同时也考虑新客户、新业务的开发情况，对其2021年及以后的营业收入进行了相关预测，2020-2024年合并口径预测收入的复合增长率处于7.6%水平，低于报告期营业收入增长率。

2、调整成本费用预测

主要考虑到由于停工停产原因，人员工资有所下降，本次预测2020年上海包装、烟台联驰工资将下降3%，联明包装将下降5%。同时根据各地政府根据新冠疫情出台的社保缴纳优惠政策，对成本、费用进行了调整。

二、结合主要客户上汽通用的产量、销量等经营指标，补充披露目前标的资产经营情况、业绩承诺的实现情况，2020年业绩承诺的可实现性

1、上汽通用产销量

1-2-80

上汽通用近三个月产销量情况如下：

单位：辆

数据摘自同花顺。

上表可见，上汽通用5、6月份产量同比波动不大，基本恢复到疫情前水平。7月份产量有较大的增长，同比增长达16.81%，体现了较强的反弹趋势。从销量来看，6月份销量有所下降，7月份止跌回稳，从整体来说，销量与去年相比在一个合理的波动区间内。同时，上汽通用无论是在产量还是销量上，受新冠疫情影响正在逐步消除，累计同比下降幅度进一步收窄。

2、标的公司目前经营状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15170号《审计报告》显示，截至2020年5月31日标的公司经营指标（合并口径）如下：

单位：元

根据标的公司提供的截至8月份的未经审计财务数据，标的公司2020年1-8月份实现的归母净利润为30,727,302.25元。

经上述分析，标的公司的主要客户上汽通用目前经营运转正常，由于第一季度疫情原因造成的产销量同比下降幅度正在逐步收窄。由于本次预测时充分考虑了疫情对标的公司业务的影响，从上汽通用最新公布的业绩

1-2-81

数据来看，盈利预测是谨慎的、有可实现性的。另外，2020年业绩承诺净利润为4,190万元，从标的公司提供的未经审计的数据来看，2020年1-8月份归母净利润已实现3,072.73万元，已完成全年业绩承诺净利润的

73.33%，因此2020年业绩承诺可实现性较大。

三、补充披露在无法判断疫情对经营收益进一步影响的情况下，2021年收入增长率达到35%、2022年继续增长的合理性和可实现性，评估预测是否谨慎

1、假设条件

本次盈利预测是在考虑了第一季度新冠疫情对标的公司产生的影响基础上进行的。但由于新冠疫情事件对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性，同时，评估报告出具之日时，新冠疫情在中国已基本阶段性结束，标的公司的经营也不再受疫情影响，故假设疫情对标的公司的经营仅有第一季度的影响。

2、2021年及2022年以后营业收入增长率的合理性

根据立信会计师提供的2018-2019年审计报告及标的公司提供的2020-2021年盈利预测，标的公司2018-2019年营业收入及2020-2021年预测营业收入及增长情况如下：

单位：人民币万元

报告期内，标的公司2019年营业收入同比增长8.93%，主要是2019年标的公司在原有业务基本保持稳定的情况下，拓展了新客户，增加了新业务，从而给标的公司带来了新的业务收入。

2020年受新冠疫情影响，预测收入出现下滑，导致2020年营业收入同比下降；鉴于截至目前，国内疫情已基本得到有效控制，本次交易的盈利预测假设，行业和标的公司的经营在2021年将恢复到正常轨道。

1-2-82

基于此假设预测计算，2021年标的公司营业收入较2019年增长

17.47%，两年复合增长率为8.38%，复合增长率低于标的公司的历史增长率，未出现大幅增长。

若将2019年标的公司新增的新业务（于2019年下半年开始经营）进行年化调整，即假设新业务从2019年初开始经营，则以此计算得到的2021年相对于2019年的增长率为9.71%，两年复合增长率为4.74%，增长率亦未出现大幅增长。

2021年及以后收入增长主要有以下几个原因：

（1）汽车行业景气度虽然近几年放缓，但已经出现复苏的迹象

我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，根据中国汽车工业协会的数据，截至2019年底，我国汽车保有量达到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。

而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，2018年和2019年，我国汽车产业面临了较大的下行压力，产销量与行业主要经济效益指标呈现负增长。

尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

1-2-83

从近期的产销数据看，虽然2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产销量同比下降较大，但第二季度已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会数据，4月份产销量同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量同比分别增长18.2%和14.5%；6月份产销量同比分别增长22.5%和11.6%；7月份产销量同比分别增长21.9%和16.4%；8月份产销量同比分别增长6.3%和

11.6%。

（2）随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。

（3）上汽通用产销量

上汽通用近三个月产销量情况如下：

单位：辆

1-2-84

数据摘自同花顺。上表可见，上汽通用5、6月份产量同比波动不大，基本恢复到疫情前水平。7月份产量有较大的增长，同比增长达16.81%，体现了较强的反弹趋势。从销量来看，6月份销量有所下降，7月份止跌回稳，从整体来说，销量与去年相比在一个合理的波动区间内。同时，上汽通用无论是在产量还是销量上，受新冠疫情影响正在逐步消除，年同比下降幅度进一步收窄。上汽通用旗下三大品牌——凯迪拉克、别克、雪佛兰在疫情后密集发布重磅新车，亦成为近期消费者关注焦点。在上汽通用年内截至目前推出的新车中，具有明显运动属性的车型占绝大多数，而且各车型运动范畴产品差异性突出。配合各种瞄准年轻消费者设计的拥车、购车政策，运动车型有望成为上汽通用年内销量的关键增长点。据上汽通用宣布的2020年新车规划，其计划年内向中国市场推出20多款车型以及改款车型，其中10余款首次亮相中国。

随着上汽通用加大新车型和改款车型的推出，与之配套的包装器具的设计、制造及外包业务也将随之增加，这将成为标的公司业务增长的契机。

（4）新客户、新业务开发情况

从汽车行业近两年的数据来看，我国2019年汽车产销量分别下降4.2%和7.5%，而标的公司2019年的收入增长率为8.93%，可见虽然汽车行业整体下降但标的公司仍能保持收入增长，其主要原因是标的公司除原有业务外，不停地在开拓新的业务和新客户，从而使企业得以良性发展。

从标的公司的业务模式看，标的公司目前向客户提供全面的包装器具服务，由标的公司统一进行整车包装器具的规划、设计和制造，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马等整车制造商，以及Nemak、Bruss、Mitec等客户进行接洽，预计标的公司未来将获得更多的

1-2-85

业务机会，进一步新增营业收入和净利润来源，为未来业务增长和维持毛利率水平提供保障。综上所述，考虑到汽车行业近期已经显现的回暖复苏迹象，主要客户的产销量走势，以及标的公司新客户、新业务开发的情况，预计标的公司将获得更多的业务机会，营业收入实现增长的可实现性较高。标的公司2019-2021年收入的复合增长率及以后年度的收入增长率均低于其2019年收入的实际增长率，并未呈现大幅度增长，因此收入增长率处于合理水平。

四、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，评估作价的合理性

1、市场可比交易折现率情况及合理性

根据近期披露的已完成交易项目折现率统计情况如下：

注：上述数据均采用WACC作为折现率。

其中汽车行业样本数共3家，平均折现率为10.98%。

本次标的公司评估基准日为2019年12月31日，折现率为10.90%，基本符合市场可比交易案例选用的折现率水平，无明显差异，选用合理。

2、市场可比交易PE倍数情况及评估作价合理性

根据近期披露的已完成交易项目静态PE倍数统计情况如下：

1-2-86

上述统计数据可见，目前市场上交易案例采用的平均市盈率为13.50，标的公司采用的市盈率为11.52，低于市场上平均水平，故其对应的评估作价合理。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）公司已经补充披露了按照疫情影响对收益法评估预测中各项参数的调整过程和判断依据。

（2）标的公司的主要客户上汽通用目前经营运转正常，由于第一季度疫情原因造成的产销量同比下降幅度正在逐步收窄。本次预测时充分考虑了疫情对标的公司业务的影响，结合上汽通用最新公布的业绩数据来看，盈利预测是谨慎的、有可实现性的。2020年业绩承诺净利润为4,190万元，

1-2-87

从标的公司提供的未经审计的数据来看，标的公司2020年1-8月实现的归母净利润为3,072.73万元，已完成全年业绩承诺净利润的73.33%，因此2020年业绩承诺可实现性较大。

（3）考虑到汽车行业近期已经显现的回暖复苏迹象，主要客户的产销量走势，以及标的公司新客户、新业务开发的情况，预计标的公司将获得更多的业务机会，营业收入增长的可实现性较高。标的公司2019-2021年收入的复合增长率及以后各年的收入增长率均低于其2019年收入的实际增长率，并未呈现大幅度增长，因此收入增长率处于合理水平。

（4）本次标的公司评估基准日为2019年12月31日，折现率为10.90%，基本符合市场可比交易案例选用的折现率水平，无明显差异，选用合理。目前市场上交易案例采用的平均市盈率为13.50，标的公司采用的市盈率为

11.52低于市场上平均水平，故其对应的评估作价合理。

10.申请文件显示，1）联明包装合并报表净资产账面价值为9,364.75万元，股东全部权益价值的资产基础法评估结果为14,042.10万元，收益法评估结果为58,200.00万元，两者相差44,157.90万元。2）根据上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）的预测思路，编制了联明包装及烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）预测利润表，且经管理层介绍，上海包装、联明包装及烟台联驰预测不考虑内部往来，合并预测报表为三家公司加总而来。请你公司：1）结合标的资产所在行业、经营特点，有针对性地补充披露两种评估方法结果差异较大的具体原因和合理性。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露联明包装及烟台联驰的收益法预测过程，说明利润表各重要科目的预测依据，评估参数选取的过程和合理性。3）补充披露报告期上海包装、联明包装及烟台联驰是否存在内部购销往来，本次评估中不予考虑的原因，合并预测报表编制是否符合会计准则的相关要求，评估的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

1-2-88

一、结合标的资产所在行业、经营特点，有针对性地补充披露两种评估方法结果差异较大的具体原因和合理性标的公司2019年12月31日资产基础法的评估值为14,042.10万元，收益法的评估值为58,200.00万元，两者差异44,157.90万元，以收益法为基础，差异率为75.87%，资产基础法与收益法结论存在较大差异，差异原因归纳如下：

1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2、联明包装是一家轻资产企业，主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。其净资产收益率为

43.88%，有着很高的盈利能力，而其较高的获利能力直接反映在收益法估值中。

3、联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队，并拥有快速响应客户需求的服务能力，目前在国内从事汽车零部件包装器具的企业中位于前列，是上汽通用的配套企业及长期合作伙伴之一。其积累的业绩经验和能力，以及与上汽通用的长期合作关系在资产基础法中无法得到充分体现。

4、收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账面资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、市场开拓能力、销售渠道、科学的生产经营管理水平等因素所创造的价值。

综上所述，资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。同时，标的公司具有很强的获利能力，与主要客户具有稳定的客户关系，有着丰富的经验和专业能力。上述能力、经验

1-2-89

和客户关系均只有在收益法估值中得到充分体现，因此，收益法高于资产法评估结论合理。

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露联明包装及烟台联驰的收益法预测过程，说明利润表各重要科目的预测依据，评估参数选取的过程和合理性

（一）烟台联驰

1、营业收入

1.1、历史销售情况分析

根据烟台联驰报表，历史期及评估基准日主营业务收入具体如下：

单位：元

（1）包装器具的设计和制造

为整车厂商或零部件厂商提供新车型或新型号零部件包装器具整体方案规划、包装器具设计、样架样品制作、性能测试、包装器具生产制作等服务。

（2）包装器具的线旁服务

在客户生产线旁对已投入运营的包装器具提供的各项服务，包括分类、清洗、维修保养、整理等。

（3）第三方质量服务

为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书为依据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。

1-2-90

（4）其他

向客户提供的零件仓储、包装器具租赁等业务。近年各业务增长情况分析如下：

包装器具的设计和制造主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量有关，因此略有波动。包装器具线旁服务2019年下降较大的原因主要是沈阳一体化服务项目基本结束。

第三方质量服务主要是根据客户的委托对可能有缺陷的零件进行筛选，该业务主要跟客户的零件质量有关。

其他2019年由于零件仓储业务下滑，导致业务量减少。

1.2、具体预测

根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，营业收入未来预测如下：

单位：元

各业务收入增长情况分析如下：

1-2-91

注：假设2021年以后的各业务中的分业务结构保持2021年水平。

本次对主营业务收入预测的思路如下：

（1）2020年预测

① 包装器具的设计和制造

包装器具的设计和制造主要客户为上汽通用，2020年度根据上汽通用提供的年产量预测（1-3月为实际产量）降幅同比预测本年度收入金额。

② 包装器具的线旁服务

包装器具线旁服务主要包括通用线旁服务和包装器具的维修保养服务。2020年度因受疫情影响，通用线旁服务收入预计较上年下降10%，包装器具的维修保养收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

③ 第三方质量服务和其他

2020年度因受疫情影响，第三方质量服务收入和其他收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工10.5个月预测得出。

（2）2021年-2024年预测

① 包装器具的设计和制造

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.14%进行预测。

② 包装器具线旁服务

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.45%进行预测。

③ 第三方质量服务

1-2-92

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.45%进行预测。

④ 其他

主要为零件仓储和包装器具租赁业务，故本次预测期复合增长率按

5.45%进行预测。

1.3、其他业务收入

烟台联驰历史其他业务收入如下：

单位：元

其他业务收入主要为销售材料，本次根据2019年该业务收入占包装器具的设计和制造业务收入比例测算未来各年收入。

烟台联驰未来其他业务收入如下：

单位：元

2、营业成本

根据企业提供财务数据，近年主营业务成本如下：

单位：元

成本的预测思路如下：

1-2-93

原材料及外协加工成本，考虑未来期间业务方式不变，按2019年占包装器具的设计和制造收入的比例进行预测。

人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测。其中，由于2020年受疫情影响，估计2020年人均工资将会有一定下浮，2021年起随着业务量的恢复，人均工资将逐年上涨。

制造费用考虑到未来设备更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本维持在2019年水平。

根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：

单位：元

烟台联驰历史其他业务成本如下：

单位：元

其他业务收入主要为销售材料的成本，本次根据2019年该业务毛利率水平测算未来各年成本。

烟台联驰未来其他业务成本如下：

单位：元

3、税金及附加

税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道费、印花税、车船税。

1-2-94

历史情况如下表：

单位：元

本次评估除印花税、车船税外其他附加税按2019占收入比例进行预测，印花税税率取万分之三、车船税按每年1,500.00元测算。

单位：元

4、销售费用

销售费用主要是与销售经营相关的项目，包括工资及工资附加费、运杂费、差旅费等，报表历史销售费用情况如下：

单位：元

2017年、2018年及2019年烟台联驰销售费用占主营业务收入比分别为0.66%、1.89%和2.95%，2018年、2019年主要是由于收入下降导致费用率上升。

烟台联驰基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度销售费用预测如下：

单位：元

本次评估预测思路如下：

1-2-95

（1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

（3）租赁费每年按固定增长率预测。

（4）其他费用均按一定的增长率进行预测。

5、管理费用

管理费用核算的内容包括工资及工资附加费、租金及管理费、办公费等，近年历史情况如下：

单位：元

烟台联驰前三年管理费用占主营业务收入比分别为4.65%、3.97%、

4.13%，占比基本保持稳定。

烟台联驰基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度管理费用预测如下：

单位：元

管理费用预测思路如下：

（1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

1-2-96

（3）租赁费每年按固定增长率预计。

（4）折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧与摊销预测”。

（5）其他费用均按一定的增长率进行预测。

6、财务费用

由于烟台联驰财务费用历年金额较小，未来不予预测。

7、资产减值损失

由于烟台联驰的主要客户为大型整车厂和汽车零部件公司，回款情况良好，历史很少出现坏账情况，未来不予预测。

8、营业外收入及支出

营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估不作考虑。

9、所得税

本次按烟台联驰所得税率25%进行测算。

10、预测利润表

经上述分析，烟台联驰未来5年预测利润表如下：

金额单位：万元

1-2-97

11、资本性支出及折旧摊销

11.1存量及更新设备的折旧的计算

本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。烟台联驰账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按5~10年折旧/摊销，残值率为5%。本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。对于企业在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑按评估原值更新，并在更新年度计提折旧。经上述分析，折旧计算如下：

金额单位：元

注：烟台联驰未来均为存量设备的更新支出，无新增固定资产。

11.2存量无形资产摊销计算

摊销主要为软件摊销，摊销年限为3年。根据账面情况及会计政策计算得出未来年度摊销如下：

金额单位：元

金额单位：元

11.3资本性支出及其折旧摊销计算

1-2-98

本次评估设备更新资本性支出主要考虑企业目前生产设备、运输设备、电子家具等其他设备的未来期限内的持续更新，根据烟台联驰折旧政策，剩余使用年限情况，烟台联驰未来年度设备寿命到期时按评估原值购置成本更新。经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：

金额单位：元

预测期届满后的资本性支出

预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年2024年折旧加摊销金额。

（二）联明包装（武汉联明包装单体）

1、营业收入

1.1、历史销售情况分析

根据联明包装报表（单体，下同），历史期及评估基准日主营业务收入具体如下：

单位：元

（1）包装器具的设计和制造

为整车厂商或零部件厂商提供新车型或新型号零部件包装器具整体方案规划、包装器具设计、样架样品制作、性能测试、包装器具生产制作等服务。

1-2-99

（2）包装器具的线旁服务

在客户生产线旁对已投入运营的包装器具提供的各项服务，包括分类、清洗、维修保养、整理等。

（3）第三方质量服务

为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书为依据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。

（4）配套服务项目

针对客户生产过程中的各项环节提供专业化的配套服务，如汽车零部件线旁服务等。

（5）其他

向客户提供的零件仓储、包装器具租赁等业务。

近年各业务增长情况分析如下：

包装器具的设计和制造主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量有关，因此略有波动。

包装器具线旁服务受上汽通用产量影响有所波动。

第三方质量服务主要是根据客户的委托对可能有缺陷的零件进行筛选，该业务主要跟客户的零件质量有关。

配套服务基本为2018年底接手的新项目，随着合作推进收入增长较快。

其他业务市场开拓力度较大，因此2019年的增速较快。

1-2-100

1.2、具体预测

根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，主营业务收入未来预测如下：

单位：元

各业务增长情况分析如下：

注：假设2021年以后的各业务中的分业务结构保持2021年水平。

本次对主营业务收入预测的思路如下：

（1）2020年预测

① 包装器具的设计和制造

包装器具的设计和制造主要客户为上汽通用，2020年度根据上汽通用提供的年产量预测（1-3月为实际产量）降幅同比预测本年度收入金额。

② 包装器具线旁服务

包装器具线旁服务主要包括通用线旁服务和包装器具的维修保养服务。2020年度因受疫情影响，通用线旁服务收入预计较上年下降10%，包装器具的维修保养收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工10个月预测得出。

1-2-101

③ 第三方质量服务

第三方质量服务主要为零件筛选，考虑受疫情影响，以上年实际收入为基数，按本年实际开工10个月预测得出。

④ 配套服务项目

配套服务项目考虑受疫情影响，以上年实际收入为基数，按本年实际开工10个月预测得出。

⑤ 其他

根据租赁合同并考虑疫情影响，按10%增长计算。

（2）2021年-2024年预测

① 包装器具的设计和制造

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.95%进行预测。

② 包装器具的线旁服务

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.55%进行预测。

③ 第三方质量服务

经过2020年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按5.55%进行预测。

④ 配套项目

联明包装在配套项目上加强上汽通用的紧密合作，同时积极开拓其他汽车零部件企业的市场份额，在服务领域争取更多的订单。故本次预测期复合增长率按5.55%进行预测。

1-2-102

⑤ 其他

主要为零件仓储和包装器具租赁业务，根据管理层对未来经营预期，按5.98%进行预测。

1.3其他业务收入

联明包装历史其他业务收入如下：

单位：元

其他业务收入主要为废料销售收入以及部分厂房出租收入。废料销售收入考虑疫情影响，2020年按2019年85%测算；厂房出租收入按2019年实际收入考虑。以后各年除考虑废料价格上涨因素外，基本保持2020年水平。

联明包装未来其他业务收入如下：

单位：元

2、营业成本

根据企业提供财务数据，近年主营业务成本如下：

单位：元

成本的预测思路如下：

1-2-103

原材料及外协加工成本，考虑未来期间业务方式不变，按2019年占包装器具的设计和制造收入的比例进行预测。人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测。其中，由于2020年受疫情影响，估计2020年人均工资将会有一定的下浮，2021年起随着业务量的恢复，人均工资将逐年上涨。

制造费用考虑到未来设备更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本维持在2019年水平。

根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：

单位：元

联明包装历史其他业务成本如下：

单位：元

其他业务成本主要为厂房折旧额，未来预测参考2019年水平考虑折旧额。

联明包装未来其他业务成本如下：

单位：元

3、税金及附加

税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道费、印花税、车船税。

1-2-104

历史情况如下表：

单位：元

本次评估除印花税、车船税外其他附加税按2019占收入比例进行预测，印花税税率取万分之三、车船税按每年1,500.00元测算。

单位：元

4、销售费用

销售费用主要是与销售经营相关的项目，包括工资及工资附加费、运杂费、差旅费等，报表历史销售费用情况如下：

单位：元

2017年、2018年及2019年联明包装销售费用占主营业务收入比分别为1.06%、1.07%和0.86%，近几年费用控制较好，销售费用金额逐年下降，占收入比重也略有下降。

联明包装基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度销售费用预测如下：

单位：元

本次评估预测思路如下：

1-2-105

（1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

（3）折旧费用并入管理费用考虑。。

（4）其他费用均按一定的增长率进行预测。

5、管理费用

管理费用核算的内容包括工资及工资附加费、租金及管理费、办公费等，近年历史情况如下：

单位：元

联明包装前三年管理费用占主营业务收入比分别为7.30%、6.33%、

5.85%，管理费用占比呈逐年小幅下降趋势。

联明包装基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。

对未来年度管理费用预测如下：

单位：元

管理费用预测思路如下：

（1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算。

（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。

1-2-106

（3）租赁费为员工班车费用，2019年已取消，未来不再考虑。

（4）无形资产摊销及折旧按照现有归属于管理费用及销售费用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧与摊销预测”。

（5）其他费用均按一定的增长率进行预测。

6、财务费用

联明包装财务费用包括利息支出、利息收入及金融机构手续费。前三年财务费用情况如下：

单位：元

根据历史发生情况、评估基准日账面借款情况及未来还款预期对财务费用预测如下：

单位：元

7、资产减值损失

由于联明包装的主要客户为大型整车厂和汽车零部件公司，回款情况良好，历史很少出现坏账情况，未来不予预测。

8、营业外收入及支出

营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估不作考虑。

9、所得税

1-2-107

本次按联明包装所得税率25%进行测算。10、预测利润表经上述分析，联明包装未来5年预测利润表如下：

单位：万元

11、资本性支出及折旧摊销

11.1存量及更新设备的折旧的计算

本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。联明包装账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按5~10年折旧/摊销，残值率为5%。本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。对于企业在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑按评估原值更新，并在更新年度计提折旧。经上述分析，折旧计算如下：

金额单位：元

11.2存量无形资产摊销计算

软件摊销年限为3/10年；土地使用权的摊销年限为50年

1-2-108

根据账面情况及会计政策计算得出未来年度摊销如下：

金额单位：元

金额单位：元

11.3资本性支出及其折旧摊销计算

本次评估设备更新资本性支主要考虑企业目前生产设备、运输设备、电子家具等其他设备的未来期限内的持续更新，根据联明包装折旧政策，剩余使用年限情况，联明包装未来年度设备寿命到期时按账面原值购置成本更新。经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：

金额单位：元

预测期届满后的资本性支出

预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年2024年折旧加摊销金额。

三、补充披露报告期上海包装、联明包装及烟台联驰是否存在内部购销往来，本次评估中不予考虑的原因，合并预测报表编制是否符合会计准则的相关要求，评估的谨慎性

标的公司报告期内部购销往来情况如下：

金额单位：元

1-2-109

其中：各年度主要内部往来内容如下：

金额单位：元

金额单位：元

金额单位：元

根据分析，2018年沈阳项目未来将不再产生内部交易，2019年上海包装向联众设计购买存货资产属于个别事件，未来也不会发生。除上述事项外，标的公司的内部交易金额较小，发生交易存在偶然性和不确定性，无内部未实现利润，不影响净利润，故在预测时不考虑内部交易事项，相关处理具有谨慎性。由于本次预测假设不考虑内部公司的交易事项，不存在母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易，因此合并预测表的编制符合会计准则的相关要求。

四、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

（1）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。同时，标的公司具有很强的获利能力，标的公司与主要客户具有稳定的客户关系，标的公司有着丰富的经验和专业能力，目前在国内从事汽车零部件包装器具的企业中位于前列。上述能力、经验和客户关系均只有在收益法估值中得到充分体现，因此，收益法高于资产法评估结论合理。

1-2-110

（2）公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订》的相关规定，补充披露了联明包装和烟台联驰的收益法预测过程，相关收益法评估参数选取具备合理性。

（3）在预测期，标的公司预计不会产生内部交易，报告期内发生的主要内部交易已经结束，未来不再发生，其他内部交易金额较小，发生交易存在偶然性和不确定性，无内部未实现利润，不影响净利润，故在预测时不考虑内部交易事项，相关处理具有谨慎性。由于本次预测假设不考虑内部公司的交易事项，不存在母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易，因此合并预测表的编制符合会计准则的相关要求。。

11、申请文件显示，在对上海包装进行资本性支出及折旧摊销测算中，以2020年为例，存量及更新设备的折旧为124.94万元，存量长期待摊费用和无形资产摊销为244.53万元。而在折旧摊销合计中上海包装仅为

244.53万元，未将折旧部分计入，使得合并口径折旧摊销952.34万元，并以此计算企业自由净现金流量折现值。请你公司：补充披露未将设备的折旧纳入测算的原因和合理性，相关评估过程是否审慎、准确。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

回复：

经复核，上海包装固定资产折旧预测如下：

金额单位：元

上海包装摊销预测如下：

1-2-111

金额单位：元

上海包装折旧、摊销合计预测如下：

金额单位：元

折旧摊销合并预测如下：

金额单位：元

经核查，在计算企业自由净现金流量时已纳入了设备折旧的测算。财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：经复核，在进行计算企业自由净现金流量时已纳入了设备折旧的测算，相关评估过程是审慎、准确的。

12.申请文件显示，原材料成本占包装器具成本的比例较大，上游原材料的波动会对行业企业生产成本产生较大影响。主营业务成本主要为委托外加工成本、人工及制造费用。请你公司：1）按委托外加工成本、人工及制造费用补充披露报告期营业成本的构成及占比，并说明变化情况。2）补充披露原材料价格波动对标的资产生产成本、毛利率的敏感性分析。3）补充披露报告期主营业务成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金等相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-2-112

回复：

一、按委托外加工成本、人工及制造费用补充披露报告期营业成本的构成及占比，并说明变化情况。

1、报告期标的公司营业成本的构成及占比如下：

单位：万元

2、报告期标的公司营业成本的构成占比变化情况

3、报告期标的公司营业成本的构成占比分析

根据以上数据，标的公司的营业成本构成在2019年和2018年未发生明显变化，成本构成基本保持稳定；2020年1-5月，外协加工产品占比下降，人工费用占比提高，主要是受疫情影响，标的公司包装器具制造业务的收入占比较2019年度减少，包装器具制造业务主要采用外协加工形式生产，因此使得外协加工产品占成本的比例下降，人工费用占比相应上升。

二、补充披露原材料价格波动对标的资产生产成本、毛利率的敏感性分析。

1-2-113

报告期，标的公司包装器具制造业务主要采用包工包料的外协生产方式，其生产成本与原材料直接相关，由于原材料成本占包装器具成本的比例较大，原材料的价格波动直接影响外协加工产品采购价格，并对标的公司生产成本、毛利率产生影响。假定其他因素不变的情况下，以标的公司2018年度-2020年5月的财务数据为基础，自制包装器具原材料、外协加工产品价格的变化对标的公司生产成本、毛利率的影响如下：

单位：万元

从上表所示，2018年度、2019年度标的公司生产成本对原材料、外协加工产品价格变动的敏感性系数分别为0.47、0.44；主营业务毛利率对原材料、外协加工产品价格变动的敏感性系数分别为-1、-0.96，较为稳定。

2020年1-5月因包装器具制造业务量下降，导致标的公司生产成本、主营业务毛利率对原材料、外协加工产品价格变动的敏感性系数分别降至

0.25、-0.35。

三、补充披露报告期主营业务成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金等相关科目的匹配性。

报告期标的公司购买商品、接受劳务支付的现金如下：

1-2-114

如上表所示，报告期标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本中的原材料、外协加工产品、存货、应付账款等相关科目匡算的现金流量差异较小，勾稽合理。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司的营业成本构成在2019年和2018年未发生明显变化，成本构成基本保持稳定；2020年1-5月，外协加工产品占比下降，人工费用占比提高，主要是受疫情影响，标的公司包装器具制造业务的收入占比较2019年度减少，包装器具制造业务主要采用外协加工形式生产，因此使得外协加工产品占成本的比例下降，人工费用占比相应上升。

包装器具制造主要采用包工包料的外协生产方式，因采用“以销定产”的模式，根据销售价格、毛利率确定向委外供应商的采购价格。同时，经原材料、外协加工产品价格波动敏感性分析，原材料成本虽占包装器具成本的比例较大，但价格波动对标的公司毛利率影响较小。

1-2-115

报告期标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款等相关科目匡算的现金流量差异较小，勾稽合理。

13.申请文件显示，安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司截至2019年末的应收账款分别为1,040.55万元、364.64万元，截止2020年5月31日的期后回款比例分别为58.29%、56.96%。请你公司补充披露：

上述两家客户的应收账款形成原因、账龄，回款比例较其他客户较低的原因和合理性，是否符合一贯情形，坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司应收账款形成原因、账龄，回款比例较其他客户较低的原因和合理性，是否符合一贯情形，坏账准备计提的充分性。

单位：万元

安吉智行物流有限公司2019年末应收账款主要系联明包装2019年新开拓业务形成，应收账款结算时点较晚，回款比例较其他客户较低。

武汉通林物流有限公司2019年末应收账款系提供其他服务形成，受新冠疫情影响，应收账款回款较晚，于2020年6月应收账款已全部收回。

1-2-116

上述两家客户的应收账款截至2020年5月31日的期后回款比例较其他客户较低的原因存在合理性，截至目前，上述应收账款已全部收回，不存在坏账的风险。联明包装与联明股份的主要客户存在重叠，其中主要客户上汽通用应收账款账龄主要在6个月以内，上汽通用信誉优良，联明股份以往对上汽通用的应收账款均能够在账期内及时收回，未发生坏账情况。因此，联明包装执行与联明股份相同的坏账准备计提政策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对6个月内应收账款预期信用损失为0，应收账款坏账准备计提合理。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司的应收账款截至2020年5月31日的期后回款比例较其他客户较低的原因存在合理性，截至目前，上述应收账款已全部收回，不存在坏账的风险。联明包装与联明股份的主要客户存在重叠，因此执行与联明股份相同的坏账准备计提政策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对6个月内应收账款预期信用损失为0，应收账款坏账准备计提合理。

14.申请文件显示，2018年末、2019年末和2020年5月末，联明包装其他应收款分别为6,396.99万元、62.12万元和92.54万元，占同期资产总额的比例分别为22.06%、0.30%和0.44%，主要为往来款。请你公司补充披露：1）上述往来款形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况。2）相关款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述往来款形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况。

1-2-117

1、报告期末其他应收款构成情况

（1）2020年5月31日

单位：万元

注：上述应收款构成中，顾玉兴系联明包装执行董事，联明包装对其3万元的应收款系业务备用金，故不构成非经营性资金占用。

（2）2019年12月31日

单位：万元

1-2-118

（3）2018年12月31日

单位：万元

注：（1）联明包装对联明投资的6,288.21万元应收款，主要系联众设计与联明投资之间的资金拆借往来款；（2）顾玉兴系联明包装执行董事，联明包装对其1.8万元的应收款系业务备用金，故不构成非经营性资金占用。

由于报告期内，联明包装全资子公司上海包装向联众设计购入与生产经营相关的资产，构成同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定比照同一控制下的企业合并编制财务报表，

1-2-119

联众设计2018年末相关资产负债纳入联明包装合并报表，故联明包装2018年末合并报表体现对联明投资的应收款项，且构成关联方非经营性资金占用。2019年，上述与生产经营相关的资产收购完成后，联众设计其余资产负债（包括上述对联明投资的往来款）不再纳入联明包装合并报表，故2019年末标的公司合并报表不再体现对联明投资的应收款项。

二、相关款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

相关款项的形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况详见上述回复。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

截至本回复出具日，联明包装的应收款余额均不构成非经营性资金占用，不会对本次交易产生影响。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期，联明包装存在关联方非经营性资金占用的情形，相关款项已于2019年末解决，截至2020年5月末，联明包装的应收款余额均不构成非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

1-2-120

15.请财务顾问、评估师对评估测算的全过程进行核对，保证相关数据的准确性，并通篇核对报告书数据的准确性和一致性

答复：

财务顾问已对评估测算的全过程进行了认真、仔细的核对，相关数据具有准确性；对重组报告书的数据进行了核对，相关数据具有准确性和一致性。

1-2-121

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复之专项核查意见》的签章页）

独立财务顾问主办人：

朱林 顾中杰

中信建投证券股份有限公司

2020年10月9日