证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2020-032

上海联明机械股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0719号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充。现就《问询函》中的有关问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“草案”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1、草案披露，标的公司主要从事包装器具的相关业务，主要客户为汽车整车制造商及零部件供应商。2018年、2019年标的公司客户集中度均超过80%，其中上汽通用系客户占比均超过70%。标的公司与公司主要客户有所重叠，均包含上汽通用等整车制造商。请公司补充披露：（1）结合公司与标的公司存在客户重叠情况，说明标的公司各项业务取得订单的具体模式，控股股东、上市

公司与客户之间是否存在帮助标的公司获得订单的安排或协议，相关定价是否公允；（2）标的公司与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性；（3）结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限等，分析说明公司与相关客户间的交易是否具有可持续性；（4）结合上述情况，分析说明标的公司主营业务的独立性和可持续性。请财务顾问发表意见。回复：

一、结合公司与标的公司存在客户重叠情况，说明标的公司各项业务取得订单的具体模式，控股股东、上市公司与客户之间是否存在帮助标的公司获得订单的安排或协议，相关定价是否公允上市公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”，标的公司主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具的规划、设计、制造以及线旁服务，目前主要集中在汽车行业。上市公司与标的公司的主要客户均为整车制造商及汽车零部件供应商，存在客户重叠情况，主要重叠的为上汽通用汽车有限公司及其下属企业、华域汽车系统股份有限公司及其下属企业、安吉智行物流有限公司及其下属企业、上海延锋金桥饰件系统有限公司。

标的公司目前主营业务按业务形式可分为服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具线旁服务，第三方质量服务等）和制造类业务（比如包装器具制造），相关订单取得方式如下：

（1）对于服务类业务，标的公司在取得客户邀标书后，根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，标的公司向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作；

（2）对于制造类业务，标的公司在已经取得客户资质认证的基础上，向客户报送相关产品生产制造的商务方案，经招投标或评审比价后，双方达成业务合作。

因此，标的公司的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由标的公司直接

与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。此外，标的公司从事的业务与控股股东、上市公司的业务不同，即使对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部门或采购人员，各自独立对供应商进行评审、考核，同时其内部制度严格，存在对不同部门的采购活动进行审核的机制，不存在通过与控股股东、上市公司的关系帮助标的公司获得订单的情况。故标的公司的订单均是独立从客户处直接取得，并直接与客户进行定价。根据相关方出具的说明，控股股东、上市公司与客户之间不存在帮助标的公司获得订单的安排或协议。综上所述，标的公司的订单是由标的公司独立获取，并直接与客户进行定价，相关定价经客户评审或竞价投标后确定，控股股东、上市公司与客户之间也不存在帮助标的公司获得订单的安排和协议，相关定价具有公允性。

二、标的公司与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系。联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系。通过长期的稳定合作，标的公司积累了丰富的业务经验，成为上汽通用稳定的供应商之一。在定价原则方面，标的公司主要根据具体业务内容，在分析人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整体成本，按照成本加上合理利润的原则向客户报价，客户对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。因此，标的公司的订单由标的公司独立取得，由标的公司报价并经对方评审后，确定最终的供应价格，相关定价具有公允性。

三、结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限等，分析说明公司与相关客户间的交易是否具有可持续性标的公司的主要客户为上汽通用，占标的公司报告期内营业收入比重达到70%以上，标的公司与上汽通用签订的交易合同主要条款和合同期限举例如下：

标的公司与上汽通用通常采取一年一签的形式，签署双方之间的业务合同，合同有效期通常为1年，合同主要条款在报告期内无重大变化。

标的公司在行业内拥有先进的同步研发能力、及时的售后响应，具有较高的服务能力，其提供的产品和服务得到上汽通用的认可。标的公司自2002年起已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，与上汽通用保持了近20年的合作关系，积累了丰富的业务经验，建立了汽车零部件包装器具相关的资料库，已成为上汽通用稳定的供应商之一。

目前，标的公司与上汽通用在包装器具业务方面形成了稳固的合作关系，双方已经深入合作多年，上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多年。对于上汽通用而言，如要改变现有的业务模式，则需要建立专门的团队、采购专业设备、建立专用实验室以及建立一整套的业务流程规范，需要投入较多的资源，并花费较长的时间，对上汽通用而言改变现有业务模式的成本较高。

综上所述，考虑到标的公司业务能力持续稳定，已经与上汽通用合作近20年时间，双方已经形成了稳定的业务合作关系，且上汽通用改变现有业务模式的成本较高，因此标的公司与上汽通用之间的交易在未来仍具有持续性。

四、结合上述情况，分析说明标的公司主营业务的独立性和可持续性

如前文所述，标的公司与主要客户的业务订单由标的公司独立取得，通过评审比价形式获取业务机会，故在业务经营方面，标的公司具有自主经营的独立性；在定价方面，由标的公司直接向客户进行报价，经对方评审后，确定最终的供应价格，定价具有公允性；标的公司已经与主要客户合作近20年时间，双方已经形成了较为深入和牢固的业务合作关系，未来业务关系的可持续性较高。总体而

言，标的公司主营业务具有独立性和可持续性。

五、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，标的公司与主要客户的业务订单由标的公司独立取得，通过评审比价形式获取业务机会，故在业务经营方面，标的公司具有自主经营的独立性；在定价方面，由标的公司直接向客户进行报价，经对方评审后，确定最终的供应价格，定价具有公允性；标的公司已经与主要客户合作近20年时间，双方已经形成了较为深入和牢固的业务合作关系，未来业务关系的可持续性较高。总体而言，标的公司主营业务具有独立性和可持续性。问题2、草案披露，标的公司是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一，主要采用外协为主的生产方式，建立了稳定的研发、测试团队，共有技术人员74人，目前拥有主要产品技术20项，其中部分已处于量产阶段。2018年、2019年研发费用分别为385万元、396万元，占营业收入的比例为1.47%、1.39%。请公司补充披露：（1）公司具有整车包装器具规划设计能力的具体体现，相关认定的依据及合理性；（2）相关产品技术是否为公司独家拥有，是否已形成发明专利、实用新型等知识产权或商业秘密；（3）近两年技术人才流失情况，并说明除与技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定的措施；（4）报告期内研发费用的具体投向及研发项目，是否包含上述技术人员薪酬费用；（5）标的公司研发费用占营业收入比重较低的原因，是否与同行业公司水平相一致。请财务顾问发表意见。

回复：

一、公司具有整车包装器具规划设计能力的具体体现，相关认定的依据及合理性

标的公司已从事包装器具业务近20年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，已经与上汽通用建立了长期稳定的业务合作关系，截至目前已为上汽通用提供了超过120个车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种。除上汽通用外，标的公司也为北京奔驰、上汽大众等其他知名整车制造商提供包装器具服务。

标的公司为主要整车制造商提供服务的具体情况如下：

由上表可知，标的公司已从事包装器具业务近20年，截至目前已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，体现了标的公司具有的整车包装器具规划设计能力。因此，标的公司拥有整车包装器具规划设计能力依据充分，具备合理性。

二、相关产品技术是否为公司独家拥有，是否已形成发明专利、实用新型等知识产权或商业秘密

标的公司所拥有的上述20项产品技术如下：

上述主要产品技术均由标的公司自主研究开发，由标的公司拥有，属于标的公司的商业秘密。

截至目前，标的公司尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权。

三、近两年技术人才流失情况，并说明除与技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定的措施

1、近两年技术人才流失情况

截至目前，标的公司体系共有74名技术人员，其中28名系专门从事标准化和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队，该等28名人员所从事的技术研发工作，对标的公司后续进行包装器具规划、设计、测试等工作具有重要的作

用，该部分人员的薪酬计入研发费用。其余46名技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等工作，直接用于标的公司的产品和服务提供，该部分人员的薪酬计入成本核算。

报告期内，标的公司研发团队离职率在2018年和2019年分别为3.85%和

10.71%，基本保持稳定。

2、保障人才队伍稳定的措施

目前，除与相关人员签订了《劳动合同》外，标的公司采取的其他保持人才队伍稳定的措施如下：

（1）与该等人员签订了《保密协议》，对员工的竞业禁止义务进行了约定，具体如下：

① 乙方（乙方指标的公司雇佣的员工，下同）承诺，其在为甲方（甲方指标的公司，下同）服务的工作时间内，不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为，该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务，无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意，不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股；乙方未向甲方书面报备，不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股，即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人，但以各种形式参与或实际控制该主体，或持续性或实质性协助其获取利益；② 乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。③ 若乙方违反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金，并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用；④ 如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵

权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

（2）建立健全培训制度体系

标的公司注重培训制度体系的建立，包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了人才队伍的工作能力，也从工作态度和心理等方面培养了人才队伍对企业组织的忠诚感。

（3）完善人员队伍职业生涯发展规划

标的公司为员工提供了尽可能多的职业生涯管理，一方面，考虑员工的兴趣，安排适合其施展才能的工作岗位或职位，最大限度地体现员工价值。另一方面，标的公司将教育和技能培训与考核、晋升有机结合起来，及时为员工提供职业发展机会，努力为员工提供成长与发展的空间，助力其实现自我价值。

（4）积极开展企业文化建设

标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系，全方位关注员工需求，充分调动其工作积极性，增强了人才队伍的归属感和使命感。

综上所述，标的公司在与相关人员签署的《保密协议》中，已经对相关人员从事相关技术研发工作，涉及的竞业禁止和违约责任进行了约定，同时标的公司也采取了建立相关培训制度体系、完善职业生涯发展规划、积极开展企业文化建设等措施，以保持人才队伍的稳定。

四、报告期内研发费用的具体投向及研发项目，是否包含上述技术人员薪酬费用

报告期内，标的公司的研发费用明细如下：

单位：万元

标的公司报告期内的研发费用分别为384.72万元和395.57万元，主要构成为研发人员的薪酬。目前，标的公司体系内共有技术人员74人，其中28名核心研发人员从事标准化和新技术开发，是标的公司的研发团队，相关薪酬计入标的公司的研发费用核算；其余技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等工作，直接用于标的公司的产品和服务提供，因此该部分人员的薪酬计入成本核算。

标的公司的研发费用投入方向如下：

五、标的公司研发费用占营业收入比重较低的原因，是否与同行业公司水平相一致标的公司报告期内的研发费用分别为384.72万元和395.57万元，营业收入分别为26,164.51万元和28,502.20万元，研发费用占营业收入的比例分别为1.47%和1.39%，占比较低。

选取申万三级行业（包装印刷III）的上市公司的研发费用占比进行比较，情况如下：

注：由于标的公司主要业务是包装器具的规划、设计、制造及线旁服务，选取申万三级行业（包装印刷III）的上市公司进行比较。由上表可知，从全行业的占比数据来看，标的公司的研发费用占比低于同行业上市公司的平均数和中位数，处于行业偏低水平。

上述同行业上市公司包括从事包装材料研发销售、包装印刷业务的公司，而标的公司主要从事包装器具规划、设计、制造及服务业务，若选取与标的公司业务更接近的主要从事包装设计制造业务的上市公司进行比较（各公司具体业务介绍，请见问题4的相关内容），则相关比较情况如下：

由上表可知，标的公司2018年的研发费用占比略高于上述公司的平均数和中位数，2019年的占比略低于上述公司的平均数和中位数，总体而言，标的公司研发费用占比与主要从事包装设计制造业务的上市公司相比无明显差异。

六、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，标的公司已为主要客户等完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，体现了标的公司具有的整车包装器具规划设计能力，相关认定依据充分，具备合理性；标的公司自行研发并拥有20项技术，相关技术并未形成发明专利、实用新型等知识产品；标的公司报告期内，核心研发人员流失较少，人才队伍保持稳定，标的公司在与相关人员签署的《保密协议》中，已经对相关人员从事相关技术研发工作，涉及的竞业禁止和违约责任进行了约定，同时也采取了建立相关培训制度体系、完善职业生涯发展规划、积极开展企业文化建设等措施，以保持人才队伍的稳定；标的公司研发费用包括了核心研发团队的薪酬；与申万三级行业（包装印刷III）的全部上市公司相比，标的公司研发费用占营业收入比例处于较低水平，但若与行业中主要从事包装设计制造业务的上市公司相比，占比并未存在显著差异。

问题3、草案披露，本次交易的标的公司评估值为5.82亿元，评估增值率为

521.48%，交易对方承诺标的公司2020年—2022年净利润分别为0.42亿元、0.57亿元和0.61亿元。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、在手订单、现有产能及利用率等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、承诺业绩的可实现性分析

1、汽车行业的发展情况和未来展望

我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，2018年汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，2019年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆。根据中国汽车工业协会的数据，截至2019年底，我国汽车保有量达到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。

而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，年度产销量出现了放缓。

尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

从近期的产销数据看，虽然2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产销量同比下降较大，但4月和5月已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会数据，4月份产销量环比分别增长46.6%和43.5%，同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量环比分别增长4.0%和5.9%，同比分别增长18.2%和14.5%。

因此，汽车行业发展在经过近两年的放缓后，经过调整，目前已经出现了复苏的迹象。考虑到我国汽车人均保有量目前仍相对较低的现实情况，汽车产业仍具有较大的发展空间。

汽车零部件包装器具行业为汽车零部件行业的配套行业，也是汽车行业的上游行业，汽车产业未来存在的发展空间，给包装器具企业带来了业务机会。

2、行业竞争格局

目前国内汽车零部件包装器具行业市场化程度较高，不存在准入制度，进入和退出没有行政性障碍。目前，国内从事汽车包装器具的公司主要分两类，一类是以为客户提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合服务为主的企业，包括标的公司、安吉智行、中久物流等，该类企业相对较少；另一类是以包装器具制造为主，包装器具规划、设计为辅的企业，主要包括上海众德、上海盈新、大众工装、宁波喜悦、苏州良才等，该类型企业数量较多，竞争较为激烈。

汽车零部件包装器具是汽车产业的上游行业，下游客户主要为汽车整车制造商，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节。对于整车制造商而言，随着整车制造环节向高端化、智能化、模块化方向发展，其对于零部件包装器具的服务已不再满足于仅仅购买简单的包装器具，而是更加倾向于购买包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合服务，对包装器具服务提供商提出了更高更专业的要求。

标的公司属于为客户提供包装器具规划、设计、制作、维修保养等专业化服务的公司，在国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务，积累了丰富的业务经验。标的公司拥有整车包装规划设计能力、新车型同步研发的能力等，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内包装器具行业内少数拥有类似服务能力的企业之一，拥有较强的竞争力。

3、标的公司历史经营业绩

标的公司报告期经营情况如下：

单位：万元

注：2018年、2019年调整后净利润为调整了部分非经营性项目（营业外利润、投资收益、其他收益、资产/信用减值损失及资产处置收益）。根据上表数据，报告期内，标的公司2019年营业收入同比增加8.93%，调整后净利润同比增加14.26%，主要系2019年标的公司在原有业务基本保持稳定的情况下，拓展了新客户，增加了新业务。

标的公司报告期内毛利率水平基本保持稳定，期间费用率略有下降，总体而言，受营业收入增长的影响，标的公司净利润同比增加。如前文所述，汽车行业在2018年和2019年出现了产销量同比下降的情况，而标的公司2019年的营业收入和净利润实现了同比增长，主要原因是标的公司在保持原有业务稳定的情况下，开拓了新的业务，给标的公司开拓了新的收入和利润来源。在未来期间，随着汽车行业的复苏，以及标的公司新客户、新业务开发工作的推进，预计标的公司将获得更多的业务机会，实现营业收入和净利润的增长。

4、标的公司在手订单情况

根据标的公司最新统计，报告期内，标的公司主要业务合同数量如下：

注：主要业务合同是指合同金额300万以上的合同根据上表统计，标的公司目前服务类在手合同数量与报告期内同类型合同数量基本保持一致，该类合同通常采取一年一签的形式，合同有效期通常为1年；制造类合同采用按需签署的形式，由于一季度受疫情影响，2020年所签署的制造类合同同比有所下降。

截至目前，标的公司与主要客户按照合同约定，正在履行双方签署的主要业务合同，相关合同与以前年度签署的合同在主要条款方面没有重大变化。因此，标的公司与主要客户未来能持续保持现有的业务关系。

5、现有产能及利用率

标的公司的包装器具规划、设计等业务，主要采用自行研发的模式。而对于包装器具制造业务，主要采用“以销定产”的模式，在具体生产时，采用自主生产和外协加工相结合的方式。

随着标的公司的业务发展重点逐渐偏向包装器具的规划、设计等业务，包装器具制造已主要采用外协生产为主的方式。因此，标的公司的生产模式决定了其不受自身的产能及利用率的限制。

6、预测期净利润可实现性

标的公司报告期调整后的净利润及净利润增长率如下：

单位：万元

注：2018年、2019年调整后净利润为调整了部分非经营性项目（营业外利润、投资收益、其他收益、资产/信用减值损失及资产处置收益）。

从报告期看，标的公司2019年的调整后净利润增长率为14.26%，其较高的增长率主要由于营业收入增长所致。

标的公司承诺期净利润及净利润增长率如下：

单位：万元

注：承诺期净利润复合增长率=[（2022年净利润/2019年调整后净利润）

-1]*100%

标的公司承诺期预测充分考虑了第一季度新冠疫情对2020年业绩的影响及人员成本未来的增长，其销售净利率及净利润复合增长率均低于历史水平，整体预测较为谨慎。

综上所述，考虑到汽车行业目前已经显现出的复苏迹象，行业未来仍存在的发展空间；标的公司是行业内少数提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合性服务的企业，拥有整车规划设计能力和新车型同步开发能力，竞争优势明显；标的公司在行业下滑的情况下，保持了原有业务的稳定，并新增了新客户和新业务，开拓了新的利润来源，实现了营业收入和净利润的同比增长；标的公司目前在手订单稳定，业务持续性较高；标的公司未来增长未受到产能限制影响。标的公司业绩预测的增长率考虑了行业发展和新业务开发的情况，与历史期业绩相比未出现明显差异，因此标的公司的业绩在未来具备可实现性。

二、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，考虑到汽车行业目前已经显现出的复苏迹象，行业未来仍存在的发展空间；标的公司是行业内少数提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合性服务的企业，拥有整车规划设计能力和新车型同步开发能力，竞争优势明显；标的公司在行业下滑的情况下，保持了原有业务的稳定，并新增了新客户和新业务，开拓了新的利润来源，实现了营业收入和净利润的同比增长；标的公司目前在手订单稳定，业务持续性较高；标的公司未来增长未受到产能限制影响。标的公司业绩预测的增长率考虑了行业发展和新业务开发的情况，与历史期业绩相比未出现明显差异，因此标的公司的业绩在未来具备可实现性。

问题4、草案披露，标的公司本次交易对应的市盈率和市净率分别为11.52倍和6.21倍，市盈率低于行业平均水平，而市净率显著高于行业平均水平。可比公司选取方面，公司选取了申万三级行业（包装印刷III）和申万三级行业（汽车零部件 III）的上市公司的估值水平进行比较。请公司补充说明：（1）公司选取的同行业公司所处行业、提供的产品和服务是否确与标的资产相同或具有相似性，可比公司的选取是否合理；（2）结合标的公司业务开展、可比公司选取合理性等，分析说明标的公司本次估值水平较高的原因及合理性。请财务顾问发表意见。回复：

一、公司选取的同行业公司所处行业、提供的产品和服务是否确与标的资产相同或具有相似性，可比公司的选取是否合理

本次交易的标的公司主要从事包装器具业务，具体包括包装器具的规划、设计、制造和线旁服务，目前集中于汽车行业，为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养能服务。报告期内，包装器具业务占营业收入的比例达到70%以上，因此标的公司本身属于包装相关行业。

重组草案选取了申万三级行业（包装印刷III）的上市公司与标的公司进行估值水平比较，根据相关公司的公告和Wind资讯的相关资料，所选公司的相关业务简介如下：

由上表可知，从所选公司的业务分析，重组草案中所选取的申万三级行业（包装印刷III）上市公司从事包装或者相关的包装材料、包装印刷业务，与标的公司同处于包装行业；所选公司的产品与标的公司的产品相比，均用于在生产、流通、运输过程中保护所包装的物品，因此，相关产品发挥的作用与标的公司具有相似性，所选取的可比公司合理。此外，考虑到标的公司的产品和服务主要用于汽车行业，虽然标的公司本身并不属于汽车零部件行业，但是下游客户为汽车整车制造商，与汽车零部件企业同处于汽车产业链的上游，同受下游整车制造商需求波动的影响。为此，为多角度分析本次交易的估值水平，重组草案也选取了申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司，与标的公司进行估值水平的比较。

综上所述，重组草案选取申万三级行业（包装印刷III）上市公司与标的公司同属于包装行业，相关公司的选择合理；申万三级行业（汽车零部件III）上市公司虽并未与标的公司同属一个行业，但同处于汽车产业链的上游，同受下游整车制造商的影响，故重组草案也选取了申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司进行比较。

二、结合标的公司业务开展、可比公司选取合理性等，分析说明标的公司本次估值水平较高的原因及合理性。请财务顾问发表意见

1、标的公司的业务开展情况

标的公司主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。

目前，标的公司业务重点专注于包装器具的规划、设计等业务，包装器具的生产制造主要委托外部供应商完成，规划、设计类业务并不需要投入大量的固定资产，因此，标的公司整体资产规模较小，使得其市净率水平较高。

根据标的公司经审计的财务数据，标的公司主要经营指标如下：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

由上表可知，标的公司总资产、总负债和净资产规模相对较小，而营业收入和净利润相对资产规模的比例较大，经初步测算，2019年度标的公司净资产收益率为43.88%，主要原因为标的公司是轻资产经营的企业，主要从事包装器具规划、设计、线旁服务等服务类业务，而包装器具制造等批量化生产业务已采用外包形式，所需投入的经营资产规模较少。

2、可比公司选取的合理性

如前文第1小题所述，所选可比公司从事包装或者相关的包装材料、包装印刷业务，与标的公司同处于包装行业；相关产品与标的公司的产品相比，均用于在生产、流通、运输过程中保护所包装的物品，因此，相关产品发挥的作用与标的公司具有相似性，所选取的可比公司具有合理性。

3、标的公司本次估值水平的分析

本次交易的标的资产作价为58,200.00万元，标的公司截至2019年12月31日的净利润为5,051.09万元，净资产为9,364.75万元，据此测算，本次交易的市盈率和市净率分别为11.52倍和6.21倍。申万三级行业（包装印刷III）的上市公司市盈率、市净率、净资产收益率如下：

由上表可知，与包装行业的上市公司相比，标的公司市盈率水平较低，明显低于行业平均市盈率和行业中位数，处于行业较低水平；市净率、净资产收益率较高。标的公司市净率水平较同行业公司高的原因如下：

① 标的公司是属于轻资产经营公司，主要业务专注于包装器具的规划、设计、线旁服务等服务类业务，该类型的业务并不需要投入大量的固定资产，而包装器具制造等需要固定资产投入的业务已主要采用外协模式进行，因此标的公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高。

经初步测算，标的公司2019年净资产收益率为43.88%，而同行业可比公司净资产收益率平均数为8.80%，中位数为9.31%，故与可比公司相比，虽然标的公司净资产规模小，但是盈利能力高。

② 本次标的资产评估采用收益法，收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司的账面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水平、研发能力等对盈利能力产生重大影响的因素，该部分因素无法在账面得到体现；而净资产账面价值是会计核算中账面记载的资产价值，未考虑现时资产市场价格的波动，也不反映资产的收益状况。

4、标的公司本次估值的合理性

如前文所述，由于标的公司是轻资产经营的企业，相对于同行业上市公司有着更高的净资产收益率，达到43.88%，体现了较强的资产盈利能力；同时，本次评估采用收益法，收益法不仅考虑了标的公司的账面资产，也考虑了无法体现在账面的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水平、研发能力等因素，反映了标的公司作为一个经营主体的整体价值。因此，标的公司本次估值与净资产

账面值相比较高，相应提高了市净率。综上所述，标的公司市净率较同行业上市公司高，是由标的公司的经营模式所决定；从市盈率水平分析，标的公司市盈率低于同行业上市公司的水平，总体而言，标的公司估值水平具有合理性。

三、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，重组草案选取申万三级行业（包装印刷III）上市公司与标的公司同属于包装行业，相关公司的选择合理；申万三级行业（汽车零部件III）上市公司虽并未与标的公司同属一个行业，但同处于汽车产业链的上游，同受下游整车制造商的影响，故重组草案选取申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司进行比较也具有合理性；标的公司市净率较同行业上市公司高，是由标的公司的经营模式所决定；从市盈率水平分析，标的公司市盈率低于同行业上市公司的水平，总体而言，标的公司估值水平具有合理性。问题5、草案披露，标的公司2018、2019 年毛利率分别为31.80%、31.56%，高于同行业可比公司平均水平。公司解释，主要是由于公司提供的包装器具整体方案规划、设计具有较高的技术含量。请公司补充说明：（1）标的公司报告期内各业务板块营业收入、毛利率及主要客户情况；（2）包装器具整体方案规划、设计的业务模式、关键环节、核心竞争力及主要竞争对手等，具有较高技术含量的依据及合理性；（3）相关规划、设计服务是否具有较高的技术门槛，标的公司高毛利率水平是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司报告期内各业务板块营业收入、毛利率及主要客户情况

标的公司报告期内各业务板块营业收入、毛利率及主要客户如下：

单位：万元

二、包装器具整体方案规划、设计的业务模式、关键环节、核心竞争力及主要竞争对手等，具有较高技术含量的依据及合理性

1、包装器具整体方案规划、设计的业务模式

标的公司的包装器具业务包括包装器具的规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务两类。其中包装器具规划、设计的业务模式如下：

由于包装器具通常需要匹配零部件的规格、材质、外形等参数，故对于整车制造商而言，一款新车型的研发不仅涉及新车型零部件的研发，也涉及整车零部件包装器具方案的制定。通常一个新车型有超过1,000个零部件，每一个零部件均需要进行包装方案的制定，其中有10-20%的零部件使用特殊包装需要重新设计，其余零部件使用标准包装。包装器具的整体方案分为规划、设计两个阶段。

在规划阶段，标的公司根据新车型所用到的零部件清单，统筹考虑零部件运输过程、装卸流程、上线顺序、上线速度、线旁空间、取料方式等各环节的要求和限制，规划新车型每个零部件在运输、装卸、上线、喂料等整个供应链过程每个环节需要用到的包装策略。包装策略具体内容包括是否采用标准包装或特殊包装、器具的大小和尺寸、包装的容积率（即单个包装可装载的零部件数量）、运输装载率（如标准集装箱可装载的器具数量）、是否可直接用于生产线旁、是否可用于自动取放料设备等，上述具体包装策略内容最终以包装策划书的形式形成包装整体方案。

在设计阶段，根据包装策划书形成的整体方案，针对10-20%使用特殊包装的零部件，按照其规格、参数等信息，对每个零部件在供应链中所需的包装进行具体化设计，包括概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终以设计图纸的形式，实现包装策划书所述的包装策略具体内容和整体方案。

规划阶段的工作和成果是整个包装器具服务的指引和目标，是后续包括设计、制造阶段工作的指导方案；设计、制造等阶段的工作是对规划阶段整体方案的具体实施，是实现包装整体方案目标的具体路径。标的公司自2002年起即开始承担上汽通用包装器具的相关业务，经过多年的合作，双方已经形成了长期稳定的业务关系。标的公司以此积累了多年的业务经验和技术、人才储备，并拥有与客户新车型同步开发能力。目前在实际经营中，标的公司向客户统筹提供包装器具的规划和设计服务，对于客户在整个生产过程中，降低零部件包装投入成本和供应链环节的其他成本，提高业务流程操作的效率，实现降本增效能发挥积极作用。

2、关键环节

包装器具规划的主要流程如下：

从上图可知，包装器具规划从项目启动到项目结束经过多个环节，其中规划

项目中标项目启动

项目启动项目计划进度表

资源配置跟踪项目运作

定期汇报偏移分析

跟踪项目运作

定期汇报偏移分析

项目结束

项目结束各部门支持

各部门支持项目实施和控制

项目实施和控制记录存档

记录存档项目结算项目交接项目审计

阶段最关键的环节是项目实施和控制，具体如下：

项目实施和控制环节是标的公司进行具体的包装方案规划工作的环节，一个新车型通常包含超过1,000个零部件，包装方案规划即对这1,000多个的零部件中的每一个零部件在整个零部件供应链过程中，涉及的运输、装卸、上线、取料、喂料等环节所需用到的包装进行确定，需要综合考虑每个零部件在供应链中所受到的各种限制和条件，比如从零部件供应商到整车制造商的运输距离、运输方式，装卸方式、装卸次数，不同零部件上线装车的顺序，生产线流转的速度，仓库、线旁可供零部件堆放的位置和空间，是否采用自动取料设备等，规划完成后，每个零部件将形成各自对应的包装策略方案。

包装策略方案具体内容包括是否采用标准包装或特殊包装、器具的大小和尺寸、包装的容积率（即单个包装可装载的零部件数量）、运输装载率（如标准集装箱可装载的器具数量）、是否可直接用于生产线旁、是否可用于自动取放料设备等，所有零部件的包装策略内容汇总，构成新车型的整体包装方案。

在规划期间，标的公司需要时刻跟踪客户需求的变化，及时反馈规划过程中遇到的问题，并不时与客户进行沟通。如果项目实施和控制环节的工作无法有效完成，所形成的包装器具整体方案将无法满足客户需求。

包装器具设计的主要流程如下：

接受委托获取零件信息

获取零件信息方案设计

方案设计方案内部评审

方案内部评审方案客户评审

方案客户评审方案确认

方案确认样架图纸设计

样架图纸设计样架制作

样架制作样架内部评审

样架内部评审样架客户评审

样架客户评审样架测试

样架测试图纸完善

图纸完善图纸校对审核

图纸校对审核图纸归档

包装器具设计业务整体涉及多个环节，其中最关键的环节为方案设计和确认、样架测试，具体如下：

方案设计是包装器具设计的第一步，在规划阶段形成新车型的整体包装方案后，对于其中需要使用特殊包装的零部件（一般是指因尺寸较大、形状不规则、材质特殊或者其他原因，无法使用金属箱、塑料箱等标准包装的部分零部件，一款车型通常约10-20%的零部件需要设计特殊包装），根据其具体的参数、规格信息，并考虑该零部件在供应链中经过的每个环节的场景和限制，对所需用到的包装器具进行具体设计，包括包装器具的结构、尺寸、材质等，在经过标的公司内部和客户评审确认后，形成该包装器具的图纸。

根据双方确认形成的图纸，制作测试用的包装器具样品，并对其抗震性、抗冲击性等相关性能进行测试，检验是否满足后续实际使用过程中的需要，并对测试过程中所发现的问题进行修改和完善，最终形成可投入批量化生产的包装器具设计图纸。

3、标的公司包装器具规划、设计的核心竞争力

标的公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，经过近20年的发展，已经积累了丰富的包装器具规划、设计经验，拥有一支人员稳定的技术研发团队，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的企业之一。

标的公司包装器具规划、设计方面的核心竞争力体现在：

整车规划设计能力：标的公司可提供整体包装器具策划、项目管理、非标设计等服务，向客户提供完整车型的包装器具方案。一个新车型通常包括1,000多个零部件，每个零部件均需要具备各自对应的包装方案，这就需要标的公司对这1,000多个的零部件在整个供应链中所需用到的包装器具进行规划，形成1,000多个独立的包装器具策略，以此形成车型的整体包装方案；在此基础上，标的公司还需对10-20%使用特殊包装的零部件所需用到的包装进行具体设计，使其满足在供应链中各个环节的要求。截至目前，标的公司已为上汽通用提供了超过120个车型的整车包装方案规划项目，涉及零部件包装器具约10万种。标的公司的这项能力，不仅与所建立的包装项目管理团队和管理体系相关，更多的是来源于近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验，该等经验由标的公司拥

有，也无法予以复制。对于竞争对手而言，在缺乏多年业务经验积累的情况下，要获得整车包装器具规划设计能力面临较大的难度。标准化开发能力：除包装器具的规划、设计外，标的公司还具有为客户建立包装器具体系的能力，根据客户的生产流程、生产环境等特性，对客户的包装器具进行标准化、系列化、模块化开发，实现包装器具与客户生产流程的有机融合。截至目前，标的公司已完成300多种标准件开发，120多种新技术、新结构、新材料研发，33种料架通用技术规范，68种特殊料架设计指导规范，21种参数化料架常用结构，20种参数化料架基础框体，9种系列的标准金属箱等，上述标准化开发成果，能有效的提高生产效率、降低生产成本，例如“开发门总成模块化料架”技术的应用，可节省相关特殊包装投入成本40%。试验测试能力：标的公司已经建立了包装测试实验室，建立了完整的包装测试规范及规程，拥有多种不同测试项目的专用设备，并配有2名经ISTA中国培训认可的测试工程师。标的公司可以对包装器具在不同工况下所受到的影响进行模拟测试，比如在抗冲击性方面，可以模拟三级不同冲击速度对包装进行水平冲击试验；在抗震性方面，可模拟在三级公路路面或四级公路路面的路况下进行运输试验；在抗摔性方面，可进行最高1.5米高度下的跌落试验等，其他还包括叉车搬运测试、颠簸测试、实际路程测试、静态压力堆码试验等模拟测试项目。这些可模拟日常工作环境中能遇到的绝大多数状况，有效的从源头减少零部件在供应链中所受到的损害。专业的技术团队：在行业中，从事包装器具生产制造的企业较多，具有规划设计能力的企业较少；同时，现成的专业技术人才较少，通常以企业内部培训的方式培养所需的人才。故对于竞争对手而言，要建立一支专业的包装器具规划设计团队，面临一定的人才缺口和壁垒。而标的公司经过多年的发展，已经建立了一支技术实力雄厚、经验丰富的技术人才团队，目前拥有技术人员74人，包括28名从事标准化和新技术开发的核心研发人员，其中多名行业从业15年以上的资深专家级人员。

4、竞争对手的情况

目前国内从事汽车包装器具的公司主要分两类：第一类是以包装器具规划设

计为主，包装器具制造为辅的公司，如标的公司、安吉智行、中久物流；第二类是以包装器具制造为主，包装器具设计为辅的公司，如上海众德、上海盈新、大众工装、宁波喜悦、苏州良才等，该类别公司数量较多，竞争较为激烈。

根据公开资料，竞争对手的相关情况如下：

（1）安吉智行

安吉智行物流有限公司始创于2002年，主要从事仓储、普通货运、包装一体化管理、技术咨询和培训等服务，已形成汽车零部件物流与非汽车社会化物流两大业务板块，其标准包装一体化统筹项目荣获2018年汽车物流行业创新奖。

（2）中久物流

中久物流正式成立于2014年9月，专业从事与汽车制造相关的物流包装设计和制造、仓储设备设施销售租赁、仓储物流方案咨询设计、普通仓储货代服务等物流行业相关的增值服务。

（3）上海众德

上海众德金属制品有限公司是一家专业制造物流和包装器具的企业，主要可提供产品研发、样品制作、以及批量系列生产等服务。生产制造所有产业领域内的特殊料架和金属结构，重点为汽车工业、食品工业和家具制造业。同时也提供自动停车库，机场物流以及结构件领域内的服务。

（4）上海盈新

上海盈新金属制品有限公司主要经营销售各类非标金属制品、钢结构制品、水暖设备、木制品、塑料制品、金属材料、五金交电、现代办公用品、日用百货、电器设备、汽配件、建材，管道维修，信息咨询服务，普通货运，仓储服务。

（5）大众工装

上海大众工装设备有限公司前身是上海众浦工位器具厂，成立至今已有30多年历史，是上海市工位器具设计生产规模的最大企业。现有在职职工190人左右，拥有先进的工位器具制作和维修设备、以及经过专业培训技术的设计、机加工、钣金、喷漆和维修人员，主要客户有上汽大众、上海汽车、安吉物流、博泽

BROSE、麦格纳MAGANA、弗吉亚FAURECIA、法雷奥VALEO、奥托立夫、恩塔华等60多家客户，产品主要包括料架、托架和料箱三大类。

（6）宁波喜悦

宁波喜悦的主营业务是可循环整体塑料包装产品的设计、研发、生产和销售。自成立以来，一直致力于汽车零配件物流包装领域的创新与探索，通过吸收国外优秀的包装设计理念、引进先进的生产设备、不断改进用料与设计工艺，建立起了包括吸塑托盘、周转箱、围板箱、定制衬垫等产品在内的丰富的产品体系，并结合各系列产品特点及定制化设计，为客户提供整体物流可循环包装解决方案。

（7）良才股份

良才股份成立于1998年，十几年来一直专注于物流包装容器的研发与生产，致力于提高物流流通的效率化、再利用化、减资源化。良才股份专业设计开发生产各种标准化物流周转箱，电力、图书、服装等行业专用物流箱、大型围板箱、托盘、铁制料架、防护包装、特种包装，其包装解决方案主要包括整体包装设计、可循环包装设计、内衬包装设计和缓冲包装设计四大类；主要产品包括围板箱系列、周转箱系列、专用容器、标准化容器等。

5、具有较高技术含量的依据和合理性

包装器具规划、设计的技术含量主要体现在以下方面：

标的公司的包装器具规划，是按照客户生产流程、生产环境等各方面的特性，对一个车型提供整体性的包装器具方案。一个车型通常包括约1,000多个零部件，每个零部件均需要特定的包装，以在运输、装卸、上线、取料等供应链的各环节满足相关的要求和限制，这就需要标的公司对1,000多个零部件所涉及的包装器具的标准化程度、大小和尺寸、包装容积率、运输装载率、能否直接上线和用于自动取放料设备等多个方面进行规划，形成1,000多个具体的包装器具方案，最终形成一个车型的整体包装器具方案。包装器具规划工作涉及面广，影响因素多，覆盖零部件在供应链中的各个环节，对整车制造商在包装器具方面的投入成本和供应链各环节中的其他成本具有重要影响。

在形成新车型的整体包装器具方案后，标的公司需对使用特殊包装的零部件

所使用的包装器具进行设计。一个车型1,000多个零部件中，约10-20%零部件需要用到特殊包装，需要根据相关零部件的规格、参数等信息，对该部分特殊包装进行具体化设计，并进行模拟不同工况和环境下的测试试验，以满足相关零部件在供应链中每个环节使用场景的要求和限制。包装器具的设计工作，需要精通相关技术、拥有多年经验的技术人员，专用的设计和测试设施。标的公司经过近20年与上汽通用在包装器具方面的合作，积累了丰富的业务经验，是国内较早专门从事汽车零部件包装器具业务的企业，目前已经为上汽通用提供了超过120个车型的整车包装方案规划项目，涉及零部件包装器具约10万种，可向整车制造商在整个产品研发周期提供包装器具服务，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。标的公司拥有的标准化开发能力，能为包装器具设计提供标准化、通用化、模块化的基础性技术，目前已完成300多种标准件开发，120多种新技术、新结构、新材料研发等，用于多种不同的包装器具，降低包装器具投入成本。而与标的公司相比，竞争对手从事汽车包装器具业务的时间相对较晚，主要业务集中于包装器具的具体设计和批量制造方面。综上所述，标的公司具有近20年专业从事包装器具业务的经验，是少数拥有整车规划设计能力的企业之一，能向客户提供完成车型的包装器具方案；标的公司能完成各类包装器具的设计、测试等工作，并具有标准化开发能力，完成了多种标准件、新技术、新结构的研发。因此，标的公司的包装器具规划、设计业务具有较高的技术含量，在经营中能取得较强的竞争优势。

三、相关规划、设计服务是否具有较高的技术门槛，标的公司高毛利率水平是否具有可持续性

1、相关规划、设计服务是否具有较高的技术门槛

如前文所述，标的公司在包装器具业务方面拥有整车规划设计能力、标准化开发能力等，所从事的包装器具规划、设计业务具有较高的技术含量。相关业务能力的形成，不仅与标的公司所建立的包装项目团队和管理体系相关，更多的是来源于近20年与上汽通用的业务合作，包括提供超过120个车型的整车包装方案规划项目，300多种标准件开发，120多种新技术、新结构、新材料研发等带

来的经验和积累。对于竞争对手和新进入者而言，在缺乏多年业务经验积累的情况下，要在包装器具规划、设计方面获得与标的公司类似的整车规划设计能力、标准化开发能力面临较大的难度。因此，包装器具的规划、设计具有较高的技术门槛。

2、标的公司高毛利率水平的可持续性

根据标的公司经审计的财务报表和未来期间预测数据，标的公司历史毛利率和未来预测毛利率如下：

根据上表，标的公司报告期内的毛利率分别为31.80%和31.56%，未来期间毛利率处于30%上下，略低于报告期内毛利率，并持续保持基本稳定。

标的公司毛利率水平保持持续性的主要原因如下：

（1）如本题第1小题所示，报告期内，标的公司的营业收入主要由包装器具业务和其他服务等构成，相关业务主要为服务类业务，与包装器具生产制造相比，资产投入较少，技术含量较高，拥有较高的毛利率空间。在未来期间，标的公司的业务构成不会变化。

（2）标的公司是国内少数具有整车包装器具规划设计能力、新车型同步开发能力的汽车零部件包装器具企业之一，经过近20年与上汽通用在汽车零部件包装器具领域的合作，积累了丰富的包装器具业务经验，并建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队，在行业内具有较高竞争优势。在未来期间，标的公司能利用自身在行业内的地位和竞争优势，保持现有的产品和服务提供能力，维持稳定的业务关系，以及开发新的客户和业务机会。

（3）标的公司自2002年起即开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，与上汽通用保持了近20年的合作关系，所提供的产品和服务得到上汽通用的认可，已成为上汽通用稳定的供应商之一，双方形成了较为稳固的合作关系。对于上汽通用而言，其在零部件包装器具方面采用现有模式已运行多年，若改变现有业务模式则需要投入较多的资源和时间，变化成本较高，成本效益较差。在未来期间，标的公司与上汽通用仍会保持持续的业务合作关系。

综上所述，考虑到标的公司报告期保持着相对较高的毛利率水平，且基本保持稳定，标的公司已经与主要客户合作多年，双方已经形成了稳定的业务合作关系，因此，标的公司在未来能继续维持现有业务关系，保持现有业务结构，维持目前的毛利率水平具有可行性，现有毛利率水平具有可持续性。

四、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，标的公司已经补充说明了报告期内各业务板块的营业收入、毛利率及主要客户情况；综合考虑标的公司的业务模式、关键环节、核心竞争力、竞争对手等情况，标的公司目前的包装器具规划、设计业务具有较高技术含量的认定依据充分，具有合理性；相关规划、设计的业务具有较高的技术门槛；根据标的公司报告期毛利率水平、在行业内的竞争优势、与客户的业务关系，标的公司现有毛利率水平具有可持续性。

问题6、草案披露，标的公司2019年末应收账款为9330.77万元，占总资产比重达44.55%。2018年、2019年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比重分别为110.51%、100.34%。请公司补充披露：（1）2018年、2019年标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况，并结合行业趋势、下游客户经营、回款情况说明相关坏账准备计提的依据及合理性；（2）结合标的公司收入确认政策、回款情况、应收款项和坏账准备情况等，进一步说明标的公司近两年经营性现金流情况，并分析与营业收入、成本和费用的匹配性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、2018年、2019年标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况，并结合行业趋势、下游客户经营、回款情况说明相关坏账准备计提的依据及合理性

2018年、2019年标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况如下：

（1）标的公司主要客户应收账款账期分布：

单位：万元

（2）标的公司主要客户期后回款情况：

单位：万元

（3）标的公司应收账款坏账准备计提情况：

单位：元

综上所述，标的公司应收账款账期主要分布在开票后30-90天内，应收账款账龄分布主要在6个月以内，2018年、2019年应收账款期末余额6个月以内占比分别为98.69%和98.36%。

标的公司应收账款前五名占应收账款总额近90%，客户集中度较高，客户主

要为整车制造商及汽车零部件供应商，主要为上汽通用、上汽集团下属公司或合营企业，客户资金实力雄厚，信誉优良，期后回款情况良好。

标的公司与上市公司的主要客户存在重叠，因此执行相同的坏账准备计提政策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对6个月内应收账款预期信用损失为0，应收账款坏账准备计提合理。

二、结合标的公司收入确认政策、回款情况、应收款项和坏账准备情况等，进一步说明标的公司近两年经营性现金流情况，并分析与营业收入、成本和费用的匹配性

1、标的公司收入确认政策

标的公司收入确认原则与业务类型相匹配，根据相关合同约定与客户结算后开具发票，应收账款能够在账期内及时收回，应收账款分析详见本题第1小题。

2、标的公司现金流量分析

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

单位：元

（2）购买商品、接受劳务支付的现金

单位：元

（3支付给职工以及为职工支付的现金

单位：元

综上所述，标的公司经营活动现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，以及支付给职工以及为职工支付的现金与营业收入、成本、费用等报表项目匡算的现金流量差异较小，勾稽合理。标的公司报告期经营活动现金流入、流出平稳，经营活动产生的现金流量净额2018年、2019年分别为7,252.41万元和7,026.13万元，亦较为稳定，与标的公司收入确认政策、回款情况相配比。

三、财务顾问和会计师核查意见

1、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，标的公司根据公司业务、客户信用、应收账款账龄等依据，采用与联明股份一致的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备计提合理；报告期内，标的公司经营性现金流量与实际业务的发生相符，与营业收入、成本和费用等相关科目的会计核算勾稽合理。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为，标的公司根据公司业务、客户信用、应收账款账龄等依据，采用与联明股份一致的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备计提合理；报告期内，标的公司经营性现金流量与实际业务的发生相符，与营业收入、成本和费用等相关科目的会计核算勾稽合理。

公司已根据上述要求对《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见同日披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）》（修订稿）、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）、《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>相关问题的核查意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的回复》。

特此公告。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十四日