立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函的回复

信会师函字[2020]第ZA378号

上海证券交易所：

上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“上市公司”）于2020年6月12日收到贵部《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2020]0719号，以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函所提及的需会计师核发表意见的问题进行了审慎核查，现答复如下：

问询函问题6

草案披露，标的公司2019 年末应收账款为9330.77 万元，占总资产比重达44.55%。2018 年、2019 年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比重分别为110.51%、100.34%。请公司补充披露：（1）2018 年、2019 年标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况，并结合行业趋势、下游客户经营、回款情况说明相关坏账准备计提的依据及合理性；（2）结合标的公司收入确认政策、回款情况、应收款项和坏账准备情况等，进一步说明标的公司近两年经营性现金流情况，并分析与营业收入、成本和费用的匹配性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、问询函回复

1、2018 年、2019 年标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况，并结合行业趋势、下游客户经营、回款情况说明相关坏账准备计提的依据及合理性2018 年、2019 年标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况如下：

（1）标的公司主要客户应收账款账期分布：

单位：万元

（2）标的公司主要客户期后回款情况：

单位：万元

（3）标的公司应收账款坏账准备计提情况：

单位：元

综上，标的公司应收账款账期主要分布在开票后30-90天内，应收账款账龄分布主要在6个月以内，2018年、2019年应收账款期末余额6个月以内占比分别为98.69%和98.36%。

标的公司应收账款前五名占应收账款总额近90%，客户集中度较高，客户主要为整车制造商及汽车零部件供应商，标的公司客户主要为上汽通用、上汽集团下属公司或合营企业，客户资金实力雄厚，信誉优良，期后回款情况良好。

标的公司与上市公司的主要客户存在重叠，因此执行与上市公司相同的坏账准备计提政策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对6个月内应收账款预期信用损失为0，应收账款坏账准备计提合理。

2、结合标的公司收入确认政策、回款情况、应收款项和坏账准备情况等，进一步说明标的公司近两年经营性现金流情况，并分析与营业收入、成本和费用的匹配性

（1）标的公司收入确认政策

标的公司收入确认原则与业务类型相匹配，根据相关合同约定与客户结算后开具发票，应收账款能够在账期内及时收回，应收账款分析详见问题6.1回复。

（2）标的公司现金流量分析

A、销售商品、提供劳务收到的现金

单位：元

B、购买商品、接受劳务支付的现金

单位：元

C、支付给职工以及为职工支付的现金

单位：元

综上，标的公司经营活动现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金与营业收入、成本、费用等报表项目匡算的现金流量差异较小，勾稽合理。标的公司报告期经营活动现金流入、流出平稳，经营活动产生的现金流量净额2018年、2019年分别为7,252.41万元和7,026.13万元，亦较为稳定，与标的公司收入确认政策、回款情况相配比。

二、核查意见

经核查，我们认为：标的公司根据公司业务、客户信用、应收账款账龄等依据，采用与联明股份一致的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备计提合理；报告期内，标的公司经营性现金流量与实际业务的发生相符，与营业收入、成本和费用等相关科目的会计核算勾稽合理。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年6月24日