上海证券交易所

上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0719071907190719号号号号

关于对上海联明机械股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函

上海联明机械股份有限公司

经审阅你公司披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1.草案披露，标的公司主要从事包装器具的相关业务，主要客户为汽车整车制造商及零部件供应商。2018年、2019年标的公司客户集中度均超过80%，其中上汽通用系客户占比均超过70%。标的公司与公司主要客户有所重叠，均包含上汽通用等整车制造商。请公司补充披露：（1）结合公司与标的公司存在客户重叠情况，说明标的公司各项业务取得订单的具体模式，控股股东、上市公司与客户之间是否存在帮助标的公司获得订单的安排或协议，相关定价是否公允；（2）标的公司与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性；（3）结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限等，分析说明公司与相关客户间的交易是否具有可持续性；（4）结合上述情况，分析说明标的公司主营业务的独立性和可

持续性。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的公司是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一，主要采用外协为主的生产方式，建立了稳定的研发、测试团队，共有技术人员74人，目前拥有主要产品技术20项，其中部分已处于量产阶段。2018年、2019年研发费用分别为385万元、396万元，占营业收入的比例为1.47%、1.39%。请公司补充披露：（1）公司具有整车包装器具规划设计能力的具体体现，相关认定的依据及合理性；（2）相关产品技术是否为公司独家拥有，是否已形成发明专利、实用新型等知识产权或商业秘密；（3）近两年技术人才流失情况，并说明除与技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定的措施；（4）报告期内研发费用的具体投向及研发项目，是否包含上述技术人员薪酬费用；（5）标的公司研发费用占营业收入比重较低的原因，是否与同行业公司水平相一致。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，本次交易的标的公司评估值为5.82亿元，评估增值率为521.48%，交易对方承诺标的公司2020年—2022年净利润分别为0.42亿元、0.57亿元和0.61亿元。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、在手订单、现有产能及利用率等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，标的公司本次交易对应的市盈率和市净率分别为

11.52倍和6.21倍，市盈率低于行业平均水平，而市净率显著高于行业平均水平。可比公司选取方面，公司选取了申万三级行业（包装印刷III）和申万三级行业（汽车零部件 III）的上市公司的估值

水平进行比较。请公司补充说明：（1）公司选取的同行业公司所处行业、提供的产品和服务是否确与标的资产相同或具有相似性，可比公司的选取是否合理；（2）结合标的公司业务开展、可比公司选取合理性等，分析说明标的公司本次估值水平较高的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，标的公司2018、2019年毛利率分别为31.80%、

31.56%，高于同行业可比公司平均水平。公司解释，主要是由于公司提供的包装器具整体方案规划、设计具有较高的技术含量。请公司补充说明：（1）标的公司报告期内各业务板块营业收入、毛利率及主要客户情况；（2）包装器具整体方案规划、设计的业务模式、关键环节、核心竞争力及主要竞争对手等，具有较高技术含量的依据及合理性；（3）相关规划、设计服务是否具有较高的技术门槛，标的公司高毛利率水平是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，标的公司2019年末应收账款为9330.77万元，占总资产比重达44.55%。2018年、2019年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比重分别为110.51%、100.34%。请公司补充披露：（1）2018年、2019年标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况，并结合行业趋势、下游客户经营、回款情况说明相关坏账准备计提的依据及合理性；（2）结合标的公司收入确认政策、回款情况、应收款项和坏账准备情况等，进一步说明标的公司近两年经营性现金流情况，并分析与营业收入、成本和费用的匹配性。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，并在五个交易日内书面回复

我部，

对草案进行修订并履行信息披露义务

对草案进行修订并履行信息披露义务

。

对草案进行修订并履行信息披露义务

上海证券交易所

上市公司监管一部

二〇二〇

上市公司监管一部年六月十二日

年六月十二日

上市公司监管一部

上市公司监管一部年六月十二日