上海联明机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“联明股份”）拟向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东发行股份购买联明包装100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.48%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易前，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海联明投资集团有限公司 | 114,589,588 | 59.97% |
| 2 | 吉蔚娣 | 6,699,200 | 3.51% |
| 3 | 张桂华 | 4,160,000 | 2.18% |
| 4 | 马宁 | 1,948,300 | 1.02% |
| 5 | 秦伟仪 | 1,800,000 | 0.94% |
| 6 | 林茂波 | 1,530,000 | 0.80% |
| 7 | 黄如凤 | 813,200 | 0.43% |
| 8 | 叶平 | 812,600 | 0.43% |
| 9 | 李政涛 | 794,000 | 0.42% |
| 10 | 陆龙元 | 710,000 | 0.37% |
| 合计 | 133,856,888 | 70.05% | |
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海联明投资集团有限公司 | 178,335,480 | 69.98% |
| 2 | 吉蔚娣 | 6,699,200 | 2.63% |
| 3 | 张桂华 | 4,160,000 | 1.63% |
| 4 | 马宁 | 1,948,300 | 0.76% |
| 5 | 秦伟仪 | 1,800,000 | 0.71% |
| 6 | 林茂波 | 1,530,000 | 0.60% |
| 7 | 黄如凤 | 813,200 | 0.32% |
| 8 | 叶平 | 812,600 | 0.32% |
| 9 | 李政涛 | 794,000 | 0.31% |
| 10 | 陆龙元 | 710,000 | 0.28% |
| 合计 | 197,602,780 | 77.54% | |
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至254,824,078股，联明投资持有公司178,335,480股股份，持股比例69.98%，吉蔚娣女士持股比例为2.63%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.61%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
上海联明机械股份有限公司董事会
2020年5月27日