关于盈利补偿安排的说明

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据公司与上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）签订的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，联明投资承诺，联明包装在2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（该净利润指联明包装合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于4,190.00万元、5,673.00万元、6,138.00万元。如联明包装100%股权的交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

联明包装实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

在业绩承诺期内，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿。

本次交易及盈利补偿安排的具体内容请参考公司2020年5月28日公告的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此说明。

上海联明机械股份有限公司

2020年5月27日