中信建投证券股份有限公司

关于上海联明机械股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

二〇二〇年五月

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上市公司”）委托，担任联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，所出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次重大资产重组为联明股份拟发行股份购买联明包装100%股权。上市公司主要从事汽车车身零部件业务以及物流服务业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。联明股份所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业范畴，不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、

环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

标的公司联明包装主营业务为包装器具，主要用于汽车行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C 制造业”下的“C33 金属制品业”。标的公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴，不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；上市公司和标的公司不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

如前所述，上市公司属于“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”，标的公司属于“C 制造业”下的“C33 金属制品业”。两家公司分属不同行业，且不存在上下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.48%的股份，为公司的实际控制人。

本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.48%的股份，为公司的实际控制人。

截至本报告书签署日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至254,824,078股，联明投资持有公司178,335,480股股份，持股比例69.98%，吉蔚娣女士持股比例为2.63%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.61%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟发行股份购买联明包装100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见经核查《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；上市公司和标的公司不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

3、本次重大资产重组涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：____________________ ____________________朱 林 顾中杰

中信建投证券股份有限公司

2020年5月27日