证券代码：603006 证券简称：联明股份

上海联明机械股份有限公司

2019年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2020年5月20日下午14时现场会议地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室

会议议程

1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。

2、逐项审议下列议案。

议案一：关于《上海联明机械股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案议案二：关于《上海联明机械股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案议案三：关于《上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案议案四：关于《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案议案五：关于《上海联明机械股份有限公司2019年年度报告及摘要》的议案议案六：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案议案七：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案议案八：关于上海联明机械股份有限公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案议案九：关于制订《上海联明机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的议案

3、听取《上海联明机械股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

4、股东发言及股东提问。

5、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。

6、计票人统计表决情况。

7、宣读表决结果。

8、宣读本次股东大会决议。

9、宣读本次股东大会法律意见书。

10、主持人宣布大会结束。

2019年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见4月29日披露于上海证券交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2019年年度股东大会议案一

关于《上海联明机械股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二〇年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2019年度董事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2019年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2019年，随着中国经济下行压力逐步加大，虽然我国汽车产销量继续蝉联全球第一，但是生产和销售量呈现一定颓势。特别我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。公司2019年营业收入1,036,010,523.73元，比上年同期减少5.65%。

（一）2019年公司的经营管理工作

在经营管理方面，2019年公司重点推进了以下几方面工作：

1. 市场接单和新项目开发工作。2019年，公司新产品接单以及项目开发工作任务平稳，公司技术研发团队继续增强团队力量，提升产品开发工艺水平，提高产品开发项目管理能力，全力保证项目开发的进度和质量，为公司后期产品量产工作的顺利进行提供保障。

2. 持续全力推进降本增效工作。降本增效仍是公司经营工作重点内容，公司除了对于得料率提升、工艺优化、定额管理等方面继续挖潜之外，2019年公司也对设备产能利用率和设备效能提升方面进行了关注和改进，公司管理部作为降本增效的管理部门，通过监督考核，推动各项成降本增效措施的有效落实。

3. 扩大公司烟台生产基地的规模。2019年9月，公司全资子公司烟台万事达金属机械有限公司向公司控股股东上海联明投资集团有限公司收购其所持有的烟台联明众驰机械有限公司100%股权，满足自身生产经营的发展需要，增加生产经营面积，同时也减少持续性关联交易并增强上市公司经营性资产的独立性。

4. 物流业务的运作。2019年物流业务比较平稳，在业务范围方面虽然没有取得显著的突破，但公司在供应链信息管理效率、物流响应速度方面进行了重点关注和改进，对一些新的物流业务模式也进行了探索和讨论，为今后物流业务的发展提供助力。

（二）2019年公司主营业务分析情况

公司2019年汽车零部件业务实现主营业务收入822,184,054.55元，较上期下降0.13%；物流服务业实现主营业务收入193,352,897.00元，较上期下降3.59%。

公司2019年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

科目

1. 收入和成本分析

报告期内，公司营业收入和营业成本与上期相比无重大变化。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元

减（%）

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明主营业务分行业情况表和主营业务分产品情况表中的“其他”是为同一控制下企业合并而追溯调整所增加的业务收入成本。

公司的产品及服务主要销售在国内，无境外销售。

(2). 产销量情况分析表

产销量情况说明公司车身零部件产品属于按订单生产模式，年度内生产量与销售量基本相当。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

车身零部件

成本分析其他情况说明

（1）分行业情况表和分产品情况表中的“其他”是为同一控制下企业合并而追溯调整所增加的业务收入成本，变动比例较大主要系因为合并期间不同。

2. 费用分析

单位：元

研发费用变动主要系本期新项目研发投入增加。

财务费用变动主要系本期银行借款利息增加。

3. 研发投入情况表

单位：元

研发人员数量占公司总人数的比例（%）

4. 现金流分析

单位：元

5. 资产及负债状况

单位：元

递延所得税负债

其他说明

（1） 交易性金融资产：适用新金融工具准则重分类所致。

（2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：适用新金融工具准则

重分类所致。

（3） 应收票据：适用新金融工具准则重分类所致。

（4） 应收款项融资：适用新金融工具准则重分类所致。

（5） 其他应收款：主要系本年收回期初应收款所致。

（6） 其他流动资产：适用新金融工具准则重分类所致。

（7） 可供出售金融资产：年初持有的权益性投资（江苏北人），本年在科创板

公开发行，年末按照公允价值计量，在其他非流动金融资产列示。

（8） 其他非流动金融资产：见（7）。

（9） 商誉：主要系公司对控股子公司天津骏和计提商誉减值准备。

（10）递延所得税资产：主要系全资子公司烟台万事达、沈阳联明的可弥补亏损

增加的递延所得税资产。

（11）其他非流动资产：主要系本期设备采购预付账款减少。

（12）短期借款：主要系本期归还银行借款所致。

（13）递延所得税负债：主要系其他非流动金融资产的公允价值上升所对应的递

延所得税负债增加。

（三）公司核心竞争力分析

2019年，公司核心竞争力未发生重大变化，主要包括：

（1）公司汽车车身零部件的核心竞争优势：

1. 技术研发优势

公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开发能力，具备CAE分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊接、冲压均实现自动化应用。

2. 产品质量与试验检测能力优势

公司严格执行ISO/TS16949质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。

3. 客户资源与区位优势

公司主要客户为上汽通用、上汽大众，其均为行业内领先企业，具有良好信用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。

4. 生产工艺优势及经验优势

公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工工艺，工艺经验、生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。

（2）物流服务业务的核心竞争优势：

公司物流服务业务是基于供应链管理的第三方物流服务，目前核心竞争优势体现在以下几方面：

1. 先进的循环物流器具管理模式

循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种较为先进的物流器具管理模式，是对物流器具进行的精益化管理，公司下属子公司晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，目前晨通物流已掌握循环物流器具管理的核心管理模式。

2. 团队优势

晨通物流服务业务发展过程中，培养出了一支优秀的物流管理团队，熟悉精益物流理念和运作模式，供应链管理经验丰富。

3. 行业整合优势

目前公司物流服务业务主要客户集中在汽车行业内，汽车行业供应链管理服务是其核心竞争力之一，这将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，制造与物流将形成良好的协同发展效应。

（四）公司2019年投资状况分析

报告期内，公司持有江苏北人机器人系统股份有限公司2,740,101股，江苏

北人已于2019年12月11日在科创板上市，股票代码688218，公司所持股份数占江苏北人2.3352%的股权。

报告期内，公司全资子公司烟台万事达收购烟台众驰100%股权。报告期内，公司不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

1、重大的股权投资

2019年9月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司烟台万事达收购上海联明投资集团有限公司所持有的烟台众驰100%股权，收购价格为3,200万元。

（五）主要控股参股公司分析

2019年公司拥有四家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限公司、上海联明晨通物流有限公司。控股子公司为天津骏和实业有限公司。公司四家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业绩情况如下：

单位：元

公司名称

天津骏和实业有限公司

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1. 公司汽车零部件业务所处行业竞争情况和发展趋势

汽车行业方面，国Ⅵ排放标准全面实施、油耗限值逐年加严，将促进传统汽车市场结构和产品结构的加快调整。2020年经济增速持续放缓，受新冠肺炎疫情影响，短期内汽车消费需求出现延迟与大幅下滑，国内汽车市场整体将面临较大压力，但是电动化、智能化、网联化等新技术的快速发展，以及国内汽车产业的扩大开放将有助于汽车产业的进一步转型升级。

公司车身零部件业务本身竞争较为充分，市场化程度较高，在上述汽车行业发展趋势下，竞争将更为激烈，公司将持续加大对新设备、新工艺的研发投入，在质量、价格、工艺水平各方面全面提高公司产品的核心竞争力，以应对行业竞争带来的挑战。

2. 公司物流服务业务所处行业竞争情况和发展趋势

随着我国整体经济总量不断提高，综合经济实力日益增强，现代物流业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。物流业发展已进入专业化、智慧化的新阶段。特别是现代物流组织模式和现代技术的密切融合，推动了物流功能的不断创新和升级。 物流行业的竞争也由业务层面的竞争，升级到核心技术和服务层面的竞争。

晨通物流作为一家专业的供应链管理服务的物流服务提供商，已经建立了以

现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业务支撑建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的业务体系。但随着物流行业由传统物流模式向现代物流体系转型升级，物流信息化、智能化的发展趋势明显，未来物流行业的竞争更多集中在“智慧”层面，公司也将积极布局，不断提升自己的核心竞争能力。

（二）公司发展战略

鉴于公司目前的汽车车身零部件业务和物流服务业务状况，综合考虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司发展战略未发生变化：以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

（三）经营计划

2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，公司所在的汽车行业需求大幅下滑，全年走势都不容乐观，公司的业务主要集中在汽车行业，经营业绩将受疫情影响短期内产生一定的波动，经营管理工作也会面临更多的困难和挑战，但公司管理团队将会团结一致，共同努力，克服困难，谋求发展，具体重点的经营措施如下：

1.降本增效，共抗疫情影响。2020年，疫情对公司经营业绩的影响短期内是客观存在的，公司上下将会将降本增效工作作为重中之重的工作，团队共同努力，落实降本增效工作，将疫情对于公司的影响降低到最少。

2. 努力市场开拓，承接新产品订单，推进新项目开发。短期疫情影响，不会耽误市场接单和新项目开发。新订单与新项目依然是公司汽车零部件业务发展

的主旋律，2020年公司将继续积极开拓市场接单，保证新项目开发的质量和进度。

3. 公司信息化建设工作推进，提升竞争能力。无论车身零部件业务还是物流业务，公司2020年都会在原有信息化建设的工作上继续推动提升工作，跟上技术发展趋势，提高生产效率，提升公司的核心竞争力。

4. 物流业务的发展。2019年物流业务相对平稳，工作重点集中在内部资源的整合和运作效率的提升，2020年公司应在整合提升基础上，加大市场开拓的力度，拓展新的物流业务。

三、董事会工作情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2019年，公司共计召开6次董事会，全部董事均出席了会议。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

公司按照国家法律法规的规定，积极履行社会责任和义务，在为股东创造价值的同时，高度重视职工、供应商、客户和消费者、环境保护与可持续发展、公

共关系、社会公益事业等方面的责任。

1、尊重员工合法权益维护，促进公司和谐发展公司坚持“以人为本”的管理理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《女职工劳动保护特别规定》等相关法律法规，切实关注员工职业健康、安全和满意度，积极尊重、维护员工个人的合法权益；通过各种渠道倾听员工心声，采纳员工合理意见和建议；不定期组织实施知识技能的理论培训及实践操作技能培训，鼓励员工进行在职学历提升，提升员工综合素质，实现企业与员工共同成长和发展。

2、重视股东利益保护，充分保障投资者的决策权、知情权和收益权。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。

上市以来，公司依托股东大会、上证e互动、投资者电话、投资者交流会等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度。

3、严格质量管理，增强客户信任度。公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。报告期内，公司建立了科学严谨的产品质量管理体系，全程监控各环节产品质量，为客户提供优质的产品。

4、注重环境保护，促进公司可持续发展。公司始终坚持倡导“绿色环保”的

环保理念，依照环保、节能减排、安全和职业健康等法律法规及相关方的要求，在节能减排方面，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备。

5、投身公益事业，履行社会责任。公司一直秉承“维护健康，关爱生命”的理念，积极投身公益事业，鼓励员工主动回馈社会。

公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案二

关于《上海联明机械股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二〇年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2019年度监事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2019年度监事会工作报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在2019年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述：

一、监事会会议召开情况

2019年监事会共召开3次会议，会议审议事项如下：

1、2019年4月25日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》；《上海联明机械股份有限公司2019年第一季度报告》。

2、2019年8月27日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年半年度报告》。

3、2019年10月29日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会十二次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年第三季度报告》。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会2019年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2018年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，同意对公司的会计政策进行变更。

四、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。

五、公司股权激励事项的意见

监事会对报告期内已授予的限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销。

综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对上述人员持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。

六、执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照2018年年度股东大会的决议，实施了2018年度利润分配：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表实现净利润103,860,219.38元，归属于上市公司股东的净利润101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元，提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元，加上年初未分配利润289,148,468.88元，加上转回可撤销的现金股利446,118.00元，2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入金额以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资金额总计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，同意公司2018年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

七、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

2020年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。

上海联明机械股份有限公司监事会二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案三

关于《上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交《上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二〇年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告》

上海联明机械股份有限公司

2019年度财务决算报告

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算报告如下：

一、2019年度公司财务报表的审计情况

公司2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2020]第ZA12316号文出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据

1、归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润下降主要系公司对控股子公司天津骏和计提商誉减值准备。

2、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期银行承兑汇票使用增加。

3、本报告期内完成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对2018年和2017年的比较数据进行了追溯调整。

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2019年12月31日，公司资产总额2,033,712,464.01元，资产构成及变动情况如下： 单位：

元 币种：人民币

报表项目

（14）交易性金融资产：适用新金融工具准则重分类所致。

（15）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：适用新金融工具准则

重分类所致。

（16）应收票据：适用新金融工具准则重分类所致。

（17）应收款项融资：适用新金融工具准则重分类所致。

（18）其他应收款：主要系本年收回期初应收款所致。

（19）其他流动资产：适用新金融工具准则重分类所致。

（20）可供出售金融资产：年初持有的权益性投资（江苏北人），本年在科创板

公开发行，年末按照公允价值计量，在其他非流动金融资产列示。

（21）其他非流动金融资产：见（7）。

（22）商誉：主要系公司对控股子公司天津骏和计提商誉减值准备。

（23）递延所得税资产：主要系全资子公司烟台万事达、沈阳联明的可弥补亏损

增加的递延所得税资产。

（24）其他非流动资产：主要系本期设备采购预付账款减少。

2、负债结构及变动情况

截止2019年12月31日，公司负债总额654,047,835.54元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

报表项目

（1）短期借款：主要系本期归还银行借款所致。

（2）递延所得税负债：主要系其他非流动金融资产的公允价值上升所对应的递延所得税负债增加。

3、所有者权益结构及变动情况

截止2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1,109,503,024.02元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

报表项目

（1）资本公积：

①限制性股票注销资本公积减少13,339,376.00元。

②同一控制下企业合并，被合并方原股东减资减少资本公积18,000,000元；支付合并对价减少资本公积32,000,000元。

（2）库存股：系限制性股票回购注销。

（二）经营成果

单位：元 币种：人民币

信用减值损失（损失以“-”号填列）

（1）研发费用：变主要系本期新项目研发投入增加。

（2）财务费用变动主要系本期银行借款利息增加。

（3）公允价值变动收益：主要系公司持有的江苏北人股票上市按照股价调整公允价值增加公允价值变动收益。

（4）资产减值损失：主要系公司对控股子公司天津骏和计提商誉减值准备。

（三）现金流量情况

2019年，公司现金流量简表如下：

单位：元 币种：人民币

（1） 经营活动产生的现金流量净额：主要系银行承兑汇票流转的增加。

（2） 投资活动产生的现金流量净额：主要系投资理财产品影响。

（3） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期归还银行借款。

四、全资及控股子公司经营情况

截止报告期末，公司拥有四家全资子公司、三家二级全资子公司、一家控股子公司、一家二级控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司

（以下简称“烟台万事达”）、沈阳联明机械有限公司（以下简称“沈阳联明”）、武汉联明机械有限公司（以下简称“武汉联明”）、上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）；二级全资子公司为南京联明晨通物流有限公司（以下简称“南京晨通”）、武汉联明晨通物流有限公司（以下简称“武汉晨通”）、烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台众驰”）；控股子公司为天津骏和实业有限公司（以下简称“骏和实业”）；二级控股子公司这天津金三国际物流有限公司（以下简称“金三国际物流”）。各公司的经营情况和业绩情况如下：

（1）烟台万事达金属机械有限公司

烟台万事达成立于 2009 年 6 月 3 日，2009 年 12 月被公司收购 100%股权后，成为公司全资子公司。报告期末，烟台万事达注册资本 1,800 万元，住所是烟台市福山区延峰路 13 号。烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售；模具的研发、设计、制 造及销售；自有场地出租。截止报告期末，烟台万事达（含烟台众驰）总资产263,972,198.13元，净资产96,714,206.78元，报告期营业收入：168,802,561.28元，净利润-4,406,687.18元。

（2）沈阳联明机械有限公司

沈阳联明成立于2013年6月4日，注册资本2,000万元，住所为沈阳市大东区轩顺南路26号。沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计、生产、销售；模具的研究、设计、销售。自有房屋租赁。截止报告期末，沈阳联明总资产193,345,028.78元，净资产65,234,910.83元，报告期营业收入83,760,661.95元，净利润-5,920,043.87元。

（3）武汉联明机械有限公司

武汉联明成立于 2013年9月10日，注册资本1,000万元，住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 58 号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末，武汉联明总资产231,714,225.49元，净资产108,165,443.48元，报告期营业收入239,660,303.1元，净利润25,038,516.21元。

（4）上海联明晨通物流有限公司

晨通物流成立于2004年5月28日。2015年11月，公司向控股股东联明投

资发行股份购买晨通物流100%股权后，晨通物流成为公司全资子公司。晨通物流注册资本 5,000 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路200号。晨通物流的经营范围是仓储（除危险品），企业物流的策划设计，企业管理咨询服务，普通货运，道路综合货运站，钢材、建筑材料、办公用品的销售，海上、航空、陆路国际货运代理，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁、汽车租赁，自有设备租赁。截止报告期末，晨通物流（含“南京晨通”、“武汉晨通”）总资产 176,380,413.79元，净资产159,998,643.89元，报告期营业收入171,038,592.22元，净利润57,278,167.22元。

（5）天津骏和实业有限公司

骏和实业成立于2013年3月12日。2017年11月公司通过收购股权及增资取得骏和实业51%的股权。报告期末，骏和实业注册资本34,010万元，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区。骏和实业的经营范围是工业厂房、工业基础设施、仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务。截止报告期末，骏和实业（含“金三国际物流”）总资产580,234,589.68元，净资产551,350,213.17元，报告期营业收入25,034,944.21元，净利润12,061,626.7元。

上海联明机械股份有限公司董事会 二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案四

关于《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二〇年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》

上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表实现净利润78,943,878.49元，归属于上市公司股东的净利润为73,033,681.41元。母公司报表实现净利润126,707,247.37元，提取10%法定盈余公积金12,670,724.74元，加上年初未分配利润378,653,861.76元，2019年末公司可供股东分配的利润为492,690,384.39元。

根据公司控股股东的建议，考虑未来发展需求和股东回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，拟定2019年度公司利润分配预案为：以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.20元（含税）进行分配，共分配利润22,929,382.32元（含税），留存部分结转至下一年度。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案五

关于《上海联明机械股份有限公司2019年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

公司2019年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会 二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案六

关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币46万元整（不包括差旅费用）。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会 二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案七

关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品。本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会 二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案八

关于上海联明机械股份有限公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司2020年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二〇年五月

2019年年度股东大会议案九

关于制订《上海联明机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回

报规划》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二〇年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》

上海联明机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

为完善和健全上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海联明机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：

一、《股东分红回报规划》制定考虑因素

《股东分红回报规划》的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司的战略发展规划、实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，为投资者建立的合理、科学、有效的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、《股东分红回报规划》制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的《股东分红回报规划》充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。

三、公司2020年-2022年的具体股东分红回报规划

（一）公司利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。

其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司实施现金分红的比例如下：

若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的审议程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%

的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

（六）利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

四、《股东分红回报规划》制定周期及决策机制

公司至少每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。

公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

五、附则

本《股东分红回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇二〇年五月

2019年年度股东大会报告文件

上海联明机械股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：

伍爱群先生，1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，教授，博导等。历任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任，主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、同济大学城市风险管理研究院副院长，上海航天信息科技研究院院长，国新文化控股股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授。

杨小弟先生， 1951年出生，经济管理专业硕士，高级经济师。历任上海汽车厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件股份有限公司独立董事、迈创智慧供应链股份有限公司独立董事、上海宝山大陆汽车配件股份有限公司独立董事、上海汽车空调配件股份有限公司独立董事。

连向阳先生，1971年出生，会计专业硕士，中国注册会计师。历任上海华正会计师事务所合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，天健会计师事务所副主任会计师、高级合伙人、上海分所总经理。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

董事姓名

（二）出席股东大会会议情况

董事姓名

（三）进行现场考察调查的情况

2019年，我们对公司进行了现场调查，与公司经营管理人员沟通，对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了沟通交流。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的经营动态，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，一致认为：2019年度公司关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有对外担保情况，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司募集资金在2015年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年2月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于聘任上海联明机械股份有限公司财务总监的议案》，聘任姜羽琼女士为公司财务总监。我们对此事项进行了认真审阅，并发表了独立意见：经审阅姜羽琼的履历等相关资料，本次聘任的财务总监符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。未发现其有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次公司聘任财务总监的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。2019年11月，徐斌先生因个人原因申请辞去公司第四届董事及董事会下设薪酬与考核委员会委员职务，公司于2019年11月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司变更部分董事的议案》，我们对此事项进行了认真审阅，并发表了独立意见：公司变更董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。我们同意将公司第四届董事会非独立董事候选人宋力先生提请公司股东大会审议。2019年12月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司变更部分董事的议案》。

报告期内，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2019年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2018年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2019年4月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案>的议案》，具体为：鉴于

公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入金额以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资金额总计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2018年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

我们认为，公司董事会提出2018年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司发布了4次定期报告及41次临时公告。按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十二）关于公司股权激励进展情况

2019年4月25日，独立董事就《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了如下独立意见：

《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。综上，我们一致认为公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2020年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳二〇二〇年五月