上海联明机械股份有限公司

2019年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2019年，随着中国经济下行压力逐步加大，虽然我国汽车产销量继续蝉联全球第一，但是生产和销售量呈现一定颓势。特别我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。公司2019年营业收入1,036,010,523.73元，比上年同期减少5.65%。

（一）2019年公司的经营管理工作

在经营管理方面，2019年公司重点推进了以下几方面工作：

1. 市场接单和新项目开发工作。2019年，公司新产品接单以及项目开发工作任务平稳，公司技术研发团队继续增强团队力量，提升产品开发工艺水平，提高产品开发项目管理能力，全力保证项目开发的进度和质量，为公司后期产品量产工作的顺利进行提供保障。

2. 持续全力推进降本增效工作。降本增效仍是公司经营工作重点内容，公司除了对于得料率提升、工艺优化、定额管理等方面继续挖潜之外，2019年公司也对设备产能利用率和设备效能提升方面进行了关注和改进，公司管理部作为降本增效的管理部门，通过监督考核，推动各项成降本增效措施的有效落实。

3. 扩大公司烟台生产基地的规模。2019年9月，公司全资子公司烟台万事达金属机械有限公司向公司控股股东上海联明投资集团有限公司收购其所持有的烟台联明众驰机械有限公司100%股权，满足自身生产经营的发展需要，增加生产经营面积，同时也减少持续性关联交易并增强上市公司经营性资产的独立性。

4. 物流业务的运作。2019年物流业务比较平稳，在业务范围方面虽然没有取得显著的突破，但公司在供应链信息管理效率、物流响应速度方面进行了重点关注和改进，对一些新的物流业务模式也进行了探索和讨论，为今后物流业务的发展提供助力。

（二）2019年公司主营业务分析情况

公司2019年汽车零部件业务实现主营业务收入822,184,054.55元，较上期下降

0.13%；物流服务业实现主营业务收入193,352,897.00元，较上期下降3.59%。

公司2019年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

第2页共13页

科目

1. 收入和成本分析

报告期内，公司营业收入和营业成本与上期相比无重大变化。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元

第3页共13页

仓储物流业

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明主营业务分行业情况表和主营业务分产品情况表中的“其他”是为同一控制下企业合并而追溯调整所增加的业务收入成本。公司的产品及服务主要销售在国内，无境外销售。

(2). 产销量情况分析表

产销量情况说明公司车身零部件产品属于按订单生产模式，年度内生产量与销售量基本相当。

(3). 成本分析表

单位：元

第4页共13页

分行业情况

第5页共13页合计

成本分析其他情况说明

（1）分行业情况表和分产品情况表中的“其他”是为同一控制下企业合并而追溯调整所增加的业务收入成本，变动比例较大主要系因为合并期间不同。

2. 费用分析

单位：元

研发费用变动主要系本期新项目研发投入增加。

财务费用变动主要系本期银行借款利息增加。

3. 研发投入情况表

单位：元

4. 现金流分析

单位：元

第6页共13页现金流量净额

5. 资产及负债状况

单位：元

其他说明

（1） 交易性金融资产：适用新金融工具准则重分类所致。

（2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：适用新金融工具准则重分

类所致。

（3） 应收票据：适用新金融工具准则重分类所致。

（4） 应收款项融资：适用新金融工具准则重分类所致。

（5） 其他应收款：主要系本年收回期初应收款所致。

（6） 其他流动资产：适用新金融工具准则重分类所致。

（7） 可供出售金融资产：年初持有的权益性投资（江苏北人），本年在科创板公开发

行，年末按照公允价值计量，在其他非流动金融资产列示。

（8） 其他非流动金融资产：见（7）。

（9） 商誉：主要系公司对控股子公司天津骏和计提商誉减值准备。

（10）递延所得税资产：主要系全资子公司烟台万事达、沈阳联明的可弥补亏损增加

的递延所得税资产。

（11）其他非流动资产：主要系本期设备采购预付账款减少。

（12）短期借款：主要系本期归还银行借款所致。

（13）递延所得税负债：主要系其他非流动金融资产的公允价值上升所对应的递延所

得税负债增加。

（三）公司核心竞争力分析

2019年，公司核心竞争力未发生重大变化，主要包括：

（1）公司汽车车身零部件的核心竞争优势：

1. 技术研发优势

公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开发能力，具备CAE分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊接、冲压均实现自动化应用。

2. 产品质量与试验检测能力优势

公司严格执行ISO/TS16949质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。

3. 客户资源与区位优势

公司主要客户为上汽通用、上汽大众，其均为行业内领先企业，具有良好信用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。

4. 生产工艺优势及经验优势

公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工工艺，工艺经验、生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。

（2）物流服务业务的核心竞争优势：

公司物流服务业务是基于供应链管理的第三方物流服务，目前核心竞争优势体现在以下几方面：

1. 先进的循环物流器具管理模式

循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种较为先进的物流器具管理模式，是对物流器具进行的精益化管理，公司下属子公司晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，目前晨通物流已掌握循环物流器具管理的核心管理模式。

2. 团队优势

晨通物流服务业务发展过程中，培养出了一支优秀的物流管理团队，熟悉精益物流理念和运作模式，供应链管理经验丰富。

3. 行业整合优势

目前公司物流服务业务主要客户集中在汽车行业内，汽车行业供应链管理服务是其核心竞争力之一，这将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，制造与物流将形成良好的协同发展效应。

（四）公司2019年投资状况分析

报告期内，公司持有江苏北人机器人系统股份有限公司2,740,101股，江苏北人已于2019年12月11日在科创板上市，股票代码688218，公司所持股份数占江苏北人

2.3352%的股权。

报告期内，公司全资子公司烟台万事达收购烟台众驰100%股权。

报告期内，公司不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

1.重大的股权投资

2019年9月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司烟台万事达收购上海联明投资集团有限公司所持有的烟台众驰100%股权，收购价格为3,200万元。

（五）主要控股参股公司分析

2019年公司拥有四家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限公司、上海联明晨通物流有限公司。控股子公司为天津骏和实业有限公司。公司四家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业绩情况如下：

单位：元

第9页共13页

公司名称

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1. 公司汽车零部件业务所处行业竞争情况和发展趋势

汽车行业方面，国Ⅵ排放标准全面实施、油耗限值逐年加严，将促进传统汽车市场结构和产品结构的加快调整。

2020年经济增速持续放缓，受新冠肺炎疫情影响，短期内汽车消费需求出现延迟与大幅下滑，国内汽车市场整体将面临较大压力，但是电动化、智能化、网联化等新技术的快速发展，以及国内汽车产业的扩大开放将有助于汽车产业的进一步转型升级。

公司车身零部件业务本身竞争较为充分，市场化程度较高，在上述汽车行业发展趋势下，竞争将更为激烈，公司将持续加大对新设备、新工艺的研发投入，在质量、价格、工艺水平各方面全面提高公司产品的核心竞争力，以应对行业竞争带来的挑战。

2. 公司物流服务业务所处行业竞争情况和发展趋势

随着我国整体经济总量不断提高，综合经济实力日益增强，现代物流业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。物流业发展已进入专业化、智慧化的新阶段。特别是现代物流组织模式和现代技术的密切融合，推动了物流功能的不断创新和升级。 物流行业的竞争也由业务层面的竞争，升级到核心技术和服务层面的竞争。

晨通物流作为一家专业的供应链管理服务的物流服务提供商，已经建立了以现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业务支撑建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的业务体系。但随着物流行业由传统物流模式向现代物流体系转型升级，物流信息化、智能化的发展趋势明显，未来物流行业的竞争更多集中在“智慧”层面，公司也将积极布局，不断提升自己的核心竞争能力。

（二）公司发展战略

鉴于公司目前的汽车车身零部件业务和物流服务业务状况，综合考虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司发展战略未发生变化：以制造与物流为

重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

（三）经营计划

2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，公司所在的汽车行业需求大幅下滑，全年走势都不容乐观，公司的业务主要集中在汽车行业，经营业绩将受疫情影响短期内产生一定的波动，经营管理工作也会面临更多的困难和挑战，但公司管理团队将会团结一致，共同努力，克服困难，谋求发展，具体重点的经营措施如下：

1.降本增效，共抗疫情影响。2020年，疫情对公司经营业绩的影响短期内是客观存在的，公司上下将会将降本增效工作作为重中之重的工作，团队共同努力，落实降本增效工作，将疫情对于公司的影响降低到最少。

2. 努力市场开拓，承接新产品订单，推进新项目开发。短期疫情影响，不会耽误市场接单和新项目开发。新订单与新项目依然是公司汽车零部件业务发展的主旋律，2020年公司将继续积极开拓市场接单，保证新项目开发的质量和进度。

3. 公司信息化建设工作推进，提升竞争能力。无论车身零部件业务还是物流业务，公司2020年都会在原有信息化建设的工作上继续推动提升工作，跟上技术发展趋势，提高生产效率，提升公司的核心竞争力。

4. 物流业务的发展。2019年物流业务相对平稳，工作重点集中在内部资源的整合和运作效率的提升，2020年公司应在整合提升基础上，加大市场开拓的力度，拓展新的物流业务。

三、董事会工作情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2019年，公司共计召开6次董事会，全部董事均出席了会议。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

公司按照国家法律法规的规定，积极履行社会责任和义务，在为股东创造价值的同时，高度重视职工、供应商、客户和消费者、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面的责任。

1、尊重员工合法权益维护，促进公司和谐发展公司坚持“以人为本”的管理理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《女职工劳动保护特别规定》等相关法律法规，切实关注员工职业健康、安全和满意度，积极尊重、维护员工个人的合法权益；通过各种渠道倾听员工心声，采纳员工合理意见和建议；不定期组织实施知识技能的理论培训及实践操作技能培训，鼓励员工进行在职学历提升，提升员工综合素质，实现企业与员工共同成长和发展。

2、重视股东利益保护，充分保障投资者的决策权、知情权和收益权。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、

完整地进行信息披露，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。上市以来，公司依托股东大会、上证e互动、投资者电话、投资者交流会等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度。

3、严格质量管理，增强客户信任度。公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。报告期内，公司建立了科学严谨的产品质量管理体系，全程监控各环节产品质量，为客户提供优质的产品。

4、注重环境保护，促进公司可持续发展。公司始终坚持倡导“绿色环保”的环保理念，依照环保、节能减排、安全和职业健康等法律法规及相关方的要求，在节能减排方面，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备。

5、投身公益事业，履行社会责任。公司一直秉承“维护健康，关爱生命”的理念，积极投身公益事业，鼓励员工主动回馈社会。

公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。

上海联明机械股份有限公司

董事会二〇二〇年四月十六日