上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

公司第四届董事会第十九次会议审议了《关于<上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会会审议。

二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相

关规定的要求，对截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《上海联明机械股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2019年度内部控制情况发表独立意见如下：

公司已建立较为完善的内部控制体系并能够有效执行。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2019年度的内部控制情况，全面、准确、真实、客观，具有合法性、合理性和有效性，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，公司不存在财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

我们同意公司作出的《上海联明机械股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务审计机构符合公司及股东的利益。

我们同意公司续聘会计师事务所的议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会会审议。

四、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资

金购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会会审议。

五、关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的独立意见公司本次拟向银行申请综合授信额度是在公司生产经营和各子公司临时资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

我们同意公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会会审议。

六、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

七、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的独立意见

公司董事会制定的未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划符合公司战略发展和实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害

公司和股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。

八、关于公司计提商誉减值准备的独立意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳

二〇二〇年四月二十八日