本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的

天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额

资产评估报告银信财报字[2020]沪第174号

（共1册 第1册）

银信资产评估有限公司

2020年4月20日

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 2

正 文 ...... 4

一、委托人、产权持有单位（资产组所属单位）和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、评估目的 ...... 6

三、评估对象和评估范围 ...... 7

四、价值类型 ...... 10

五、评估基准日 ...... 10

六、评估依据 ...... 10

七、评估方法 ...... 12

八、评估程序实施过程和情况 ...... 14

九、评估假设 ...... 16

十、评估结论 ...... 18

十一、特别事项说明 ...... 19

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 20

十三、资产评估报告日 ...... 21

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 21

附 件 ...... 22

- 1 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产组资产清单由委托人确定，产权持有单位申报除商誉外的相关账面明细并经产权持有单位采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。

七、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

- 2 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的

天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额

资产评估报告银信财报字[2020]沪第174号

摘 要

一、项目名称：上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估项目

二、委托人：上海联明机械股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：为委托人提供审计服务的注册会计师

四、产权持有单位（资产组所属单位）：天津骏和实业有限公司

五、评估目的：2017年11月，上海联明机械股份有限公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权，适用《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，需确定天津骏和实业有限公司于评估基准日含商誉资产组的可收回金额，以判断商誉是否存在减值。

六、评估对象：天津骏和实业有限公司于评估基准日含商誉资产组的可收回金额

七、评估范围：天津骏和实业有限公司含商誉资产组截至评估基准日的相关的资产（包含商誉）及负债

八、价值类型：可收回金额

九、评估基准日：2019年12月31日

十、评估方法：本次对冷库资产组采用收益法（现金流量折现模型），对食品加工资产组采用成本法（公允价值减去处置费用）

十一、评估结论：截止评估基准日，天津骏和实业有限公司考虑合并对价分摊后不含商誉资产组账面价值合计174,785,949.65元，全部商誉账面价值合计211,342,809.00元，含商誉资产组账面价值合计386,128,758.65元，资产组具体情况如下： 金额单位：元

- 3 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

在各项假设条件成立下，本次对冷库资产组采用收益法（现金流量折现模型），对食品加工资产组采用成本法（公允价值减去处置费用）计算的天津骏和实业有限公司含商誉资产组的可收回金额具体情况如下：

金额单位：元

十二、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试之评估目的有效。

本评估结论仅对评估基准日2019年12月31日进行商誉减值测试有效。

十三、特别事项：

1、本次评估报告撰写期间，中国正在经受新型冠状病毒疫情，产权持有单位系提供冷链仓储服务的企业，管理层根据当前经营现状，判断冷链仓储服务为刚需服务，受疫情影响较小，因此本次公司提供的盈利预测中未考虑目前疫情对未来收益的影响。

2、于2018年9月4日，上海联明机械股份有限公司将其持有的产权持有人51%的股份（对应注册资本17,345.10万元）质押给南京银行股份有限公司上海分行。至评估基准日，该质押状态仍有效。

3、评估人员根据运用收益法对资产组可收回金额进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

4、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组可收回金额进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

- 4 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的

天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额

资产评估报告银信财报字[2020]沪第174号

正 文

上海联明机械股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法中的现金流量折现模型及成本法，按照必要的评估程序，对天津骏和实业有限公司于评估基准日含商誉资产组的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有单位（资产组所属单位）和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人：

委托人名称：上海联明机械股份有限公司

注：摘自全国企业信用信息公示系统。

（二）其他资产评估报告使用人：为委托人提供审计服务的注册会计师

（三）产权持有单位（资产组所属单位）

1、产权持有单位概况

产权持有单位名称：天津骏和实业有限公司（骏和实业）

- 5 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

注：摘自全国企业信用信息公示系统。

2、产权持有单位股权结构及历史沿革

产权持有单位成立于2013年3月12日，成立时股东及股权情况见下表：

期间经历数次股权变更和增资后，截至评估基准日，根据公司股东会决议、董事会决议显示，产权持有单位股东及股权情况见下表：

上述实收资本已经天津市广远有限责任会计师事务所验资，并出具验资报告：津广远内验字（2018）第0135A号，且已经“国家企业信用信息公示系统”查证。

3、产权持有单位历史财务资料

产权持有单位（合并口径）近二年及评估基准日资产负债情况见下表：

金额单位：元

产权持有单位（合并口径）近二年及评估基准日当期经营状况见下表：

金额单位：元

- 6 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。产权持有单位执行《企业会计准则》，适用增值税率6%，城市维护建设税税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%，防洪工程维护费率1%，企业所得税率25%。

产权持有单位合并范围内的子公司情况如下：

4、产权持有单位介绍

天津骏和实业有限公司位于天津滨海新区中心渔港经济区。公司目前未开展业务，其收入来源于全资子公司天津金三国际物流有限公司。天津金三国际物流有限公司主要为提供冷链、仓储、物流等服务的公司，目前为国家质量监督检验检疫总局进出口食品安全局指定的进口肉类查验场。

根据公司2019年的计划，公司规划未来投入建设新冷库项目（其中土地已于2018年5月取得），新冷库项目预计从2020年9月1日起开始正式运营。

5、委托人和产权持有单位之间的关系

委托人系产权持有单位的控股股东。

二、评估目的

2017年11月，上海联明机械股份有限公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权，适用《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，需确定天津骏和实业有限公司于评估基准日含商誉资产组的可收回金额，以判断商誉是否存在减值，为委托人编制财务报表提供参考。

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三、评估对象和评估范围

按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不含商誉资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对含商誉资产组或资产组组合进行减值测试。若含商誉资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。按此规定，进行商誉减值测试的对象不应是商誉，而应是含商誉资产组或资产组组合。因此，本次评估对象是天津骏和实业有限公司于评估基准日含商誉资产组的可收回金额，评估范围包括天津骏和实业有限公司含商誉资产组截至评估基准日的相关的资产（包含商誉）及负债。

（一）商誉形成过程

2017年11月，上海联明机械股份有限公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权，适用《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉：

上海联明机械股份有限公司以 50,000,000.00 元股权收购款及 330,000,000.00元增资款取得天津骏和实业有限公司51%的股权，合并日取得天津骏和实业有限公司的可辨认净资产公允价值份额为 103,915,167.41 元，增资完成后取得该天津骏和实业有限公司的可辨认净资产公允价值份额为 272,215,167.41元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额 107,784,832.59 元，确认为合并资产负债表中的

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商誉。

上述数据摘自上海联明机械股份有限公司2017年年度报告。商誉形成后，企业未对其计提过减值准备，于评估基准日，该项商誉在上海联明机械股份有限公司合并会计报表层面的账面价值为107,784,832.59元，考虑归属于少数股东的商誉后全部商誉账面价值为211,342,809.00元。

（二）含商誉资产组的账面价值

截止评估基准日，含商誉资产组的账面价值情况如下：

金额单位：元

因天津骏和实业有限公司含有不同业务的2个资产组，且上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组是一致。委托人及会计师将上述考虑合并对价分摊后全部商誉及不含商誉资产组账面价值进行了分摊，分摊后各资产组商誉及不含商誉资产组账面价值情况如下：

金额单位：元

银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号电话： 021-63391088（总机）传真： 021-63391116 邮编：200002

- 9 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

评估范围内主要资产的合并报表账面记录情况如下：

（1）固定资产-房屋建筑类

（2）在建工程

（3）无形资产

（4）长期待摊费用

（5）其他非流动资产

产权持有单位其他非流动资产账面金额为137,500.00元，为设备款。

（6）账面记录的其他主要实物资产如下：

- 10 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

产权持有单位的经营场所为自有，本次已纳入评估范围。委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型本报告评估结论的价值类型为《企业会计准则第 8 号——资产减值》定义的可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2019年12月31日。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，据此，在进行本次商誉减值测试时，评估基准日确定为2019年年报日，即2019年12月31日。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

3、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；

- 11 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；

7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；

8、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

9、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

8、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

13、中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015《房地产估价规范》；

14、中华人民共和国国家标准GB-T18508-2014《城镇土地估价规范》；

15、《企业会计准则第8号——资产减值》；

16、《企业会计准则第20号——企业合并》；

17、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。

（三）产权依据

1、委托人、产权持有单位营业执照复印件；

2、产权持有单位基准日章程复印件；

银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号电话： 021-63391088（总机）传真： 021-63391116 邮编：200002

- 12 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

3、产权持有单位房产土地权证复印件；

4、产权持有单位子公司营业执照、基准日章程、房产土地权证、车辆行驶证复印件；

5、其他有关产权证明。

（四）取价依据

1、产权持有单位及子公司评估基准日经审计的会计报表复印件；

2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

3、评估基准日市场价格信息资料；

4、与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册等资料；

5、产权持有单位提供的盈利预测表；

6、同花顺资讯平台；

7、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉减值测试时采用的评估方法，应该充分考虑与商誉形成以及前期商誉减值测试采用的评估方法的一致性。

一、冷库资产组

对于冷库资产组，因该资产组经营情况良好，本次评估首选收益法中的现金流量折现模型进行商誉减值测试，在按此计算的可收回金额低于账面价值时，再分析其他评估方法对减值测试的影响。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的适用前提条件为：

- 13 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法评估选用现金流量折现模型：

其中：r—所选取的折现率

n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期含商誉资产组自由现金流量Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动

基于2019年12月31日，含商誉资产组未来五年的收益预测如下：

单位：万元

主要参数情况如下：

我们分析了上述含商誉资产组业务所属行业的发展状态、盈利水平，在委托人及产权持有单位设定的假设前提下，如果未来经营能够按委托人及产权持有单位的经营规划

银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号电话： 021-63391088（总机）传真： 021-63391116 邮编：200002

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下顺利实施下，没有发现其收益预测存在不合理处。

二、食品加工资产组

对于食品加工资产组，因公司管理层认为该项目市场前景不明朗，未来不考虑继续投资建设该项目，本次评估采用成本法中的公允价值减去处置费用后的净额作为该资产组可收回金额。

各项资产评估方法简介：

1、固定资产的评估

本次设备类固定资产按重置成本法进行评估，考虑处置费用后，将公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。

2、在建工程的评估

本次在建工程按重置成本法进行评估，考虑处置费用后，将公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。

3、无形资产的评估

无形资产-土地使用权按照市场比较法进行评估，考虑处置费用后，将公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。

4、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为计提的坏账准备及政府补贴形成的递延所得税资产，因该资产不涉及处置费用，本次按照该资产实际评估情况作为可收回金额。

5、递延收益的评估

因递延收益不涉及处置费用，本次按实际需要承担的债务金额作为可收回金额。

6、递延所得税负债的评估

递延所得税负债为合并对价分摊中评估增值形成，本次按照账面值保留。

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，按以下程序实施评估：

（一）明确评估业务基本事项

- 15 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

承接评估业务时，通过与委托人、会计师沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、产权持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

与委托人及其注册会计师确定相关资产组范围，了解资产组在委托人合并报表的列示情况，是否做过合并对价分摊。并对资产组账面价值进行现场勘查核实。

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产

- 16 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、资产组持续经营假设：假设评估对象所涉及资产组在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响

银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号电话： 021-63391088（总机）传真： 021-63391116 邮编：200002

- 17 - 上海联明机械股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告

其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）收益法预测假设（一般假设）

1、假设资产组业务将按照现有的经营目的、预期的经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2、假设资产组业务按评估基准日预期的管理水平继续经营；

3、假设资产组能够按照产权持有单位规划的业务类型及经营模式顺利实施并开展业务；

4、假设产权持有单位在未来的经营期限内的资金需求可以通过内源融资的方式支持预测期内的生产经营；

5、假设未来国家税收政策和执行税率无重大显著变化；

6、收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均在会计年度内均匀发生；

7、2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，产权持有单位系提供冷链仓储服务的企业，管理层根据当前经营现状，判断冷链仓储服务为刚需服务，受疫情影响较小，因此本次公司提供的盈利预测中未考虑目前疫情对未来收益的影响；

8、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。

（五）收益法预测假设（冷库资产组特殊假设）

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评估人员根据运用收益法对资产组可收回金额进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（六）限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）评估结论

截止评估基准日，天津骏和实业有限公司考虑合并对价分摊后不含商誉资产组账面价值合计174,785,949.65元，全部商誉账面价值合计211,342,809.00元，含商誉资产组账面价值合计386,128,758.65元，资产组具体情况如下：

金额单位：元

在各项假设条件成立下，本次对冷库资产组采用收益法（现金流量折现模型），对食品加工资产组采用成本法（公允价值减去处置费用）计算的天津骏和实业有限公司含商誉资产组的可收回金额具体情况如下：

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金额单位：元

（二）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十一、特别事项说明

1、本次评估报告撰写期间，中国正在经受新型冠状病毒疫情，产权持有单位系提供冷链仓储服务的企业，管理层根据当前经营现状，判断冷链仓储服务为刚需服务，受疫情影响较小，因此本次公司提供的盈利预测中未考虑目前疫情对未来收益的影响。

2、于2018年9月4日，上海联明机械股份有限公司将其持有的产权持有人51%的股份（对应注册资本17,345.10万元）质押给南京银行股份有限公司上海分行。至评估基准日，该质押状态仍有效。

3、评估人员根据运用收益法对资产组可收回金额进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

4、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组可收回金额进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

5、评估对象涉及的资产组资产及负债清单由委托人确定，产权持有单位申报除商誉外的相关账面明细；本报告以资产组所属公司提供的情况、资料真实、合法、完整为

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前提，本评估公司未对委托人及资产组所在公司提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

6、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。

7、企业存在的可能影响资产组可收回金额评估的瑕疵事项，在委托人、产权持有单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

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3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论使用有效期

本评估结论仅对上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试之评估目的有效。本评估结论仅对评估基准日2019年12月31日进行商誉减值测试有效。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2020年4月20日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

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附 件

1、 委托人、产权持有单位营业执照复印件；

2、 产权持有单位评估基准日经审计的会计报表复印件；

3、 产权持有单位车辆行驶证（津RMP738）复印件；

4、 产权持有单位土地证（房地证津字第145051300013号）复印件；

5、 委托人承诺函（原件）；

6、 产权持有单位承诺函（原件）；

7、 签字资产评估师承诺函（原件）；

8、 资产评估机构资格证书复印件；

9、 评估人员资质证书复印件；

10、 资产评估机构企业法人营业执照复印件。