本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字［2019］沪第1175号

（共1册 第1册）

银信资产评估有限公司

2019年9月24日

目 录

声明 ...... 1

摘要 ...... 2

正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ......... 4二、评估目的 ...... 7

三、评估对象和评估范围 ...... 7

四、价值类型 ...... 8

五、评估基准日 ...... 8

六、评估依据 ...... 9

七、评估方法 ...... 11

八、评估程序实施过程和情况 ...... 13

九、评估假设 ...... 14

十、评估结论 ...... 15

十一、特别事项说明 ...... 16

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 17

十三、资产评估报告日 ...... 18

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 19

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-1- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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-2- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字［2019］沪第1175号

摘要

一、项目名称：上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估项目

二、委托人：上海联明机械股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：（1）被评估单位股东；（2）工商行政管理机关；

（3）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

四、被评估单位：烟台联明众驰机械有限公司

五、评估目的：股权收购

六、经济行为：上海联明机械股份有限公司拟收购烟台联明众驰机械有限公司股权

七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

九、价值类型：市场价值

十、评估基准日：2019年8月31日

十一、评估方法：资产基础法

十二、评估结论：截至评估基准日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，被评估单位经审计的账面所有者权益为1,430.48万元，资产基础法评估值为3,204.99万元（人民币大写：叁仟贰佰零肆万玖仟玖佰圆整），评估增值1,774.51万元，增值率124.05%。

十三、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对上海联明机械股份有限公司拟收购烟台联明众驰机械有限公司股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有

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-3- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

效期自评估基准日起一年内（即2019年8月31日至2020年8月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用人应重新委托评估。

十四、特别事项说明：

1、被评估单位评估基准日存货-原材料中，有金额为103,158.96元的物品已报废，上述报废材料大部分为企业为满足生产所定制的材料，一经报废，可回收金额较小，本次对涉及的报废材料评估为零。

2、本次评估中无证房屋建筑物的面积等数据来源于被评估单位提供的资料，无证房屋建筑物面积最终应由法定测绘部门出具的测量数据为准。

3、被评估单位评估基准日固定资产机器设备账面共22项，其中20项已报废；固定资产电子设备账面共182项，其中178项已报废。本次对涉及的报废设备按照回收价值评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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-4- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字［2019］沪第1175号

正文

上海联明机械股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益在2019年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人名称：上海联明机械股份有限公司

注：摘自全国企业信用信息公示系统。

（二）其他资产评估报告使用人：

（1）被评估单位股东；（2）工商行政管理机关；（3）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

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-5- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

（三）被评估单位：

1、被评估单位概况

被评估单位名称：烟台联明众驰机械有限公司

2、被评估单位股权结构及历史沿革

被评估单位成立于2004年01月，原由股东上海联明投资发展有限公司、联众汽车配件（上海）有限公司、上海斯蒙威建筑装潢材料有限公司共同出资设立。经多次增资、股权转让及减资，至评估基准日，被评估单位股东及股权情况如下：

上述注册资本情况已经“国家企业信用信息公示系统”查证，并与基准日经审计的资产负债表显示的实收资本相符。

3、被评估单位历史财务资料

被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表：

金额单位：元

被评估单位近二年及评估基准日经营状况见下表：

金额单位：元

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-6- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

上述2017年财务数据摘自被评估单位的审计报告，审计单位为烟台华达有限责任会计师事务所，文号为“烟华达会审字［2018］01-001号”；上述2018年及基准日财务数据摘自被评估单位的审计报告，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），文号为“信会师报字[2019]第ZA52275号”。被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税税率5%、13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%，适用所得税率25%。

4、被评估单位业务情况

烟台联明众驰机械有限公司是上海联明投资集团有限公司的下属公司之一。公司位于烟台市福山高新区延峰路11号。公司业务主要包括：物流器具一体化管理、物流器具制造、零件返修、零件仓储配送等。因烟台联明众驰机械有限公司2017年起开始进行内部整合，截至评估基准日，公司的经营收入主要来源于自有房屋租赁。

5、委托人于被评估单位的关系

委托人系被评估单位的意向收购方。

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-7- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

二、评估目的

本次评估目的为上海联明机械股份有限公司拟收购烟台联明众驰机械有限公司股权，为此需对所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。具体为：

流动资产账面金额： 3,730,678.60元非流动资产账面金额 11,070,666.20元其中：固定资产账面金额： 8,856,371.01元

无形资产账面金额： 1,673,389.64元递延所得税资产账面金额： 540,905.55元资产合计账面金额： 14,801,344.80元流动负债账面金额： 496,590.10元负债合计账面金额： 496,590.10元所有者权益账面金额： 14,304,754.70元

上述资产及负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，文号为“信会师报字[2019]第ZA52275号”。

被评估单位主要资产的账面记录情况如下：

1、房屋建筑类固定资产

被评估单位评估基准日房屋建筑类固定资产账面金额8,648,279.22元，具体情况如下：

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-8- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

注：上述序2至序9账面值含在序1中。

2、无形资产-土地使用权

被评估单位评估基准日无形资产-土地使用权账面金额1,673,389.64元，具体情况如下：

3、被评估单位评估基准日拥有的其他实物资产：

注1：被评估单位评估基准日存货-原材料账面金额为25,910.13元，包括账面余额129,069.09元及跌价准备103,158.96元。

被评估单位的主要经营场所为自有产权，本次已纳入评估范围。

委估实物资产均处于受控状态，未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2019年8月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

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-9- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

3、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年39号公告）；

4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；

5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

6、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

7、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月23日）；

2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月8日）；

3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）；

4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）；

5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号（2017年9月8日）；

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-10- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）；

7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号（2017年9月8日）；

8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号（2018年10月29日）；

9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号（2017年9月8日）；

10、中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号（2017年9月8日）；

11、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月8日修订）；

12、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月8日）；

13、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月8日）；

14、中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015《房地产估价规范》；

15、中华人民共和国国家标准GB-T18508-2014《城镇土地估价规范》。

（三）产权依据

1、委托人、被评估单位营业执照复印件；

2、被评估单位基准日章程修正案、股权转让协议复印件；

3、被评估单位2017年审计报告（烟华达会审字［2018］01-001号）复印件；

4、被评估单位房产权证（烟房权证福涉外房字第Z689号）复印件；

5、被评估单位车辆行驶证（共9项）复印件；

6、被评估单位土地使用权证（烟国用（2009）第32215号）复印件；

7、其他有关产权证明。

（四）取价依据

1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；

2、被评估单位评估基准日审计报告（信会师报字[2019]第ZA52275号）复印件；

3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

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-11- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

4、机械工业部机电产品价格信息中心2018年版《机电产品报价手册》；

5、被评估单位提供的房屋建筑物工程造价资料；

6、评估基准日市场有关价格信息资料；

7、与被评估单位的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

8、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

9、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种股东全部权益价值评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。

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-12- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

（一）评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

因被评估单位2017年起开始进行内部整合，公司近年来处于转型期，未来主营业务尚不明确，因此不具备采用收益法评估的条件。

因被评估单位属于规模较小且具有特定服务对象的汽车零部件制造及服务企业，市场上类似的上市公司较少，且可以公开收集的交易案例较少，不宜采用市场法。

（二）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

（1）货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估。其中，库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法确定评估值。银行存款人民币账户采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估

应收账款及其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值；预付账款主要通过判断其形成或取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

（3）存货的评估

存货为原材料，采用市场法评估。

（4）其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣进项税，本次按核实无误的账面值确定评估值。

（5）固定资产的评估

房屋建筑类固定资产因部分对外出租，本次采用重置成本法、收益法分别进行评估，经分析后确定评估值；设备类固定资产采用重置成本法进行评估。

（6）无形资产的评估

无形资产-土地使用权采用照市场比较法进行评估。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产为长期资产账面价值与计税基础之间的可抵扣暂时性差异、存

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-13- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

货跌价准备及其他应收款坏账准备形成的，本次按核实无误的账面值确定评估值。

（8）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析

分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。

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-14- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

(一)基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

3、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

(三)评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款

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-15- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(四)限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）评估结论

于评估基准日2019年8月31日，烟台联明众驰机械有限公司经审计的总资产账面值为1,480.13万元，总负债账面值为49.66万元，所有者权益账面值为1,430.48万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为3,254.66万元，总负债价值为49.66万元，股东全部权益价值为3,204.99万元（人民币大写：叁仟贰佰零肆万玖仟玖佰圆整），评估增值1,774.51万元，增值率124.05%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2019年8月31日

金额单位：人民币万元

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-16- 烟台联明众驰机械有限公司资产评估报告

评估结论的详细情况见评估明细表。

（二）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十一、特别事项说明

1、被评估单位评估基准日存货-原材料中，有金额为103,158.96元的物品已报废，上述报废材料大部分为企业为满足生产所定制的材料，一经报废，可回收金额较小，本次对涉及的报废材料评估为零。

2、本次评估中无证房屋建筑物的面积等数据来源于被评估单位提供的资料，无证房屋建筑物面积最终应由法定测绘部门出具的测量数据为准。

3、被评估单位评估基准日固定资产机器设备账面共22项，其中20项已报废；固定资产电子设备账面共182项，其中178项已报废。本次对涉及的报废设备按照回收价值评估。

4、本次固定资产的评估值是参照《中华人民共和国增值税暂行条例》，对可抵扣增值税进项税进行分离，即评估值为不含税的。

5、除长期资产账面价值与计税基础之间的可抵扣暂时性差异、存货跌价准备、其他应收款坏账准备外，本次评估未考虑评估增减值对所得税的影响。

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6、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

7、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

8、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

9、本评估结果为股东全部权益价值，评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

10、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

11、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用人以不同的时点的，以企业所有者权益与基准日的差额对评估结论进行调整。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，

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也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对上海联明机械股份有限公司拟收购烟台联明众驰机械有限公司股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2019年8月31日至2020年8月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用人应重新委托评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2019年9月24日。

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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

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附 件

1、委托人、被评估单位营业执照复印件；

2、被评估单位基准日章程修正案、股权转让协议复印件；

3、被评估单位评估基准日审计报告（信会师报字[2019]第ZA52275号）复印件；

4、被评估单位房产权证（烟房权证福涉外房字第Z689号）复印件；

5、被评估单位车辆行驶证（共9项）复印件；

6、被评估单位土地使用权证（烟国用（2009）第32215号）复印件；

7、委托人、被评估单位承诺函（原件）；

8、签字资产评估师的承诺函（原件）；

9、资产评估机构资格证书复印件；

10、评估人员资质证书复印件；

11、资产评估机构营业执照复印件。