中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对联明股份首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

（一）公司首次公开发行股票及本次上市流通限售股基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕571号核准，公司向社会公众首次公开发行2,000.00万股人民币普通股（A股），并于2014年6月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次发行A 股前总股本为6,000.00万股，发行后总股本为8,000.00万股。

本次上市流通的限售股为公司控股股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”）和实际控制人之一的吉蔚娣女士持有的首次公开发行限售股，锁定期自2014年6月30日起60个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于2019年7月1日（2019年6月30日为非交易日，上市流通日顺延至2019年7月1日）起上市流通。

（二）公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况

1、公司于2014年6月30日完成首次公开发行A股股票，总股本为8,000.00万股，其中有限售条件流通股为6,000.00万股，无限售条件流通股为2,000.00万股。

2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司向

上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514号）的核准，公司向联明集团非公开发行1,449.48万股人民币普通股（A股），并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月17日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记，确认新增有限售条件流通股1,449.48万股，总股本增加至9,449.48万股。

3、经第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过，2016年1月29日，公司向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的61名激励对象授予176.40万股限制性股票，新增股份上市后，公司总股本为9,625.88万股。

4、根据公司2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案，公司以总股本9,625.88万股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），即每股派发现金红利0.32元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增股本1股。以上利润分配及公积金转增股本方案于2016年5月27日实施完毕，公司的总股本由9,625.88万股变更为19,251.76万股。

5、经2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过，2016年8月15日，公司向包括高级管理人员、中层管理人员在内的6名激励对象授予预留的40.00万股限制性股票，新增股份上市后，公司总股本为19,291.76万股。

6、经2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，2017年3月21日，公司对三位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计8.20万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为19,283.56万股。

7、经2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，2018年3月14日，公司对六位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为19,235.96万股。

8、经2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过，2018年10月15日，公司对一位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解

锁的限制性股票共计3.50万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为19,232.46万股。

9、经2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过，2019年6月20日，公司对因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件的57人所持有的尚未解锁的限制性股票共计124.64万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为19,107.82万股。

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

根据《上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本次申请解除股份限售的股东联明集团和吉蔚娣承诺情况如下：

1、联明集团和吉蔚娣承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明股份上市前已发行股份。

2、联明集团和吉蔚娣承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。吉蔚娣不因其在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

3、吉蔚娣承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

4、联明集团和吉蔚娣承诺：锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限

拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售流通股上市数量为9,112.00万股；本次限售流通股上市流通日为2019年7月1日（2019年6月30日为非交易日，上市流通日顺延至2019年7月1日）。

本次首发限售股上市流通明细清单如下：

单位：万股

四、股本变动结构表

单位：万股

五、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：联明股份本次限售股份上市流通符合《上海证

券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，联明股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

中信建投证券对联明股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司二〇一九年六月二十四日