证券代码：603006 证券简称：联明股份

上海联明机械股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

二〇一九年五月

2018年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2019年5月16日下午14时现场会议地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室

会议议程

1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。

2、逐项审议下列议案。

议案一：关于《上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案议案二：关于《上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案议案三：关于《上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案议案四：关于《上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案议案五：关于《上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案议案六：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案议案七：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案议案八：关于修改《上海联明机械股份有限公司章程》部分条款的议案议案九：关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案3、听取《上海联明机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

4、股东发言及股东提问。

5、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。

6、计票人统计表决情况。

7、宣读表决结果。

8、宣读本次股东大会决议。

9、宣读本次股东大会法律意见书。

10、主持人宣布大会结束。

2018年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见4月26日披露于上海证券交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）。

八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2018年年度股东大会议案一

关于《上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2018年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2018年，我国乘用车市场销量经历了过去多年的双位数增长之后，受经济下行、油价上涨以及贸易摩擦等各种因素影响，全年乘用车销量为2371万辆，同比下滑4.1%。公司两大主要客户上汽通用、上汽大众产销量仍位居全国三甲之列。公司2018年营业收入1,025,505,519.08元，比上年同期增长0.98%。报告期内经过公司管理团队与全体员工的共同努力，严格控制成本、优化工艺、提升运营效率。

（一）2018年公司的经营管理工作

在经营管理方面，2018年公司重点推进了以下几方面工作：

1. 继续努力市场接单和新项目开发。2018年，公司新产品接单以及项目开发工作任务较重，为此公司技术研发团队不断增强团队力量，全力保证项目开发的进度和质量，为公司后期产品量产工作的顺利进行提供保障。特斯拉上海建厂项目启动后，公司也积极进行商务接洽，目前已进入其供应商目录。

2. 持续全力推进降本增效工作。面对原材料价格上涨带来的成本压力，降本增效成为经营工作重点内容。公司对于得料率提升、工艺优化、定额管理等降本增效措施方面进行了重点分析和讨论，并将核心降本指标分解到各生产基地，由公司管理部进行监督管理，每月评审，切实保证各项降本增效工作得到有效落实。

3. 加大物流业务的市场开拓力度。2018年，公司与联邦快递（中国）有限

公司上海分公司合作并承接联邦快递上海站点运输业务，未来将加大开拓相关运输业务。在冷链物流方面，公司控股子公司天津骏和实业有限公司取得了天津市进口肉类冷链查验和储存一体化设施资格。

（二）2018年公司主营业务分析情况

受乘用车销量下降的影响，公司2018年汽车零部件业务实现主营业务收入823,276,799.98元，较上期下降3.15%。公司物流服务业务继续保持增长，全年物流服务业务实现主营业务收入200,557,044.70元，较上期增长24.46%。

公司2018年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

科目

1. 收入和成本分析

营业收入、营业成本变动原因说明：主要系物流服务收入、成本增加。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元

主营业务分行业情况

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

公司的产品和服务主要销售在国内，无境外销售。

(2). 产销量情况分析表

产销量情况说明公司车身零部件产品属于按订单生产模式，年度内生产量与销售量基本相当。库存量主要由于送货周期的时间因素引起。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

模具

成本分析其他情况说明：

（1） 物流服务制造费用增加主要系物流业务所需用地租赁面积增加。2. 费用分析

单位：元

3. 研发投入情况表

单位：元

4. 现金流分析

单位：元

筹资活动产生的现金流量净额

5. 资产及负债状况

单位：元

其他说明

（1）货币资金：主要系本期设备等固定资产投资增加。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要系本期购买的结构性存款增加。

（3）预付款项：期末减少主要系本期末未结算的工装款减少。

（4）其他应收款：期末减少主要系本期收回部分保证金及及押金。

（5）存货：期末增加主要系库存商品及原材料等备库增加。

（6）其他流动资产：期末增加主要系理财产品增加。

（7）在建工程：期末增加主要系本期机器设备投资增加。

（8）长期待摊费用：期末增加主要系新增维修改造工程。

（9）短期借款：期末增加主要系根据经营需要新增流动资金借款。（10）其他应付款：期末减少主要系支付投资款及归还控股股东的财务资助。（11）一年内到期的非流动负债：系将于2019年内归还的部分并购借款。

（12）长期借款：系并购天津骏和实业有限公司的银行借款。

（三）公司核心竞争力分析

2018年，公司核心竞争力未发生重大变化，主要包括：

（一）公司汽车车身零部件的核心竞争优势：

1. 技术研发优势

公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开发能力，具备CAE分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊

接、冲压均实现自动化应用。

2. 产品质量与试验检测能力优势公司严格执行ISO/TS16949质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。3. 客户资源与区位优势公司主要客户为上汽通用、上汽大众，其均为行业内领先企业，具有良好信用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。4. 生产工艺优势及经验优势

公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工工艺，工艺经验、生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。

（二）物流服务业务的核心竞争优势：

公司物流服务业务是基于供应链管理的第三方物流服务，目前核心竞争优势体现在以下几方面：

1、先进的循环物流器具管理模式

循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种较为先进的物流器具管理模式，是对物流器具进行的精益化管理，公司下属子公司上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，目前晨通物流已掌握循环物流器具管理的核心管理模式。

2、团队优势

晨通物流服务业务发展过程中，培养出了一支优秀的物流管理团队，熟悉精益物流理念和运作模式，供应链管理经验丰富。

3、行业整合优势

目前公司物流服务业务主要客户集中在汽车行业内，汽车行业供应链管理服务是其核心竞争力之一，这将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，制造与物流将形成良好的协同发展效应。

（四）公司2018年投资状况分析

报告期内，公司持有天津骏和实业有限公司51%的股权；持有江苏北人机器人系统股份有限公司2,740,101股，公司持有其3.1138%的股权。

报告期内，公司不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

1.重大的非股权投资

单位：元

项目名称

（五）主要控股参股公司分析

2018年公司拥有四家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限公司、上海联明晨通物流有限公司。控股子公司为天津骏和实业有限公司。公司四家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业绩情况如下：

单位：元

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1. 公司汽车零部件业务所处行业竞争情况和发展趋势

随着整车行业的持续发展，我国的成本优势和需求的平稳增长吸引了大批国外汽车零部件企业在我国成立合资或独资公司，加剧了国内汽车零部件市场竞争的同时也带动了中国汽车零部件行业的快速发展。通常情况下国内汽车零部件优势企业在某一特定零部件制造领域具有较强的市场竞争力。

公司车身零部件业务的供应商主要为内资本土企业，竞争者较多，属于竞争较为充分、市场化程度较高的行业，不同的整车制造商均拥有车身零部件供应商体系。但合格供应商评审壁垒、技术研发水平壁垒、资金壁垒以及人力资源壁垒等多重因素，制约了新的供应商进入。

汽车车身零部件行业具有区域集中的特点，区域内竞争是该行业的主要竞争模式。公司目前的竞争对手主要包括华域汽车车身零件（上海）有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司等为上汽通用提供车身零部件产品的一级供应商。

从行业竞争的发展趋势来看，汽车零部件行业市场集中度提高、行业整合，以及生产技术革新成为汽车零部件供应商确立竞争优势的重要途径。公司目前所开发的产品几乎涵盖了除四门两盖外的所有车身骨架总成零部件，同时高强钢的冲压和焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接等新材料新工艺上均拥有了研究应用能力，焊接与冲压生产线的自动化水平也达到了行业中的前端水平，具有较强的行业竞争能力。

2. 公司物流服务业务所处行业竞争情况和发展趋势

随着我国整体经济总量不断提高，综合经济实力日益增强，现代物流业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。从行业竞争格局看，我国物流行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体缺

乏差异化的产品和服务，未来发展的主要由行业整合力度加大、服务范围不断向供应链两端延伸、通用物流与专业物流分化等因素推动。

晨通物流是一家专业的供应链管理服务的物流服务提供商，目前客户范围主要集中汽车整车制造商、零部件供应商，公司以现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业务支撑建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的业务体系。公司是国内最早对整车制造商零部件采购过程中的物流器具进行专业化管理的服务商，建立了完善的信息管理系统，在汽车行业内具有丰富的供应链管理经验。目前竞争对手主要为汽车行业的综合物流供应商，例如安吉汽车物流有限公司等。

公司的物流服务业务也已经拓展至冷链物流领域，业务区域将进一步扩展，有利的提升了公司物流服务业务的规模和持续盈利能力。同时，公司于2018年与联邦快递（中国）有限公司上海分公司双方签署合作意向书，并开始承接其上海站点运输业务，未来将加大开拓相关运输业务。

随着物流行业由传统物流模式向现代物流体系转型升级，物流信息化、智能化的发展趋势明显，未来物流行业的竞争更多集中在“智慧”层面，公司也将积极布局，不断提升自己的核心竞争能力。

（二）公司发展战略

鉴于公司目前的汽车车身零部件业务和物流服务业务状况，综合考虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司发展战略为：以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

（三）经营计划2019年，公司将根据公司的发展战略和业务规划，提升公司经营管理水平，完成市场开拓以及财务考核指标要求，具体拟采取的具体经营计划如下：

1. 努力市场开拓，承接新产品订单，推进新项目开发。新订单与新项目依然是公司汽车零部件业务发展的主旋律，2019年，公司将积极开拓市场接单，保证新项目开发的质量和进度。

2. 完成降本增效工作目标。2019年公司仍然将重点落实降本增效措施来保证公司业绩，继续推动设备自动化应用水平，提高生产效率；按产品总成系列优化排料方式，继续实施原材料得料率提升计划。

3. 继续推进汽车零部件业务的电子化工作。2019年将继续推进整个业务的电子化工作，主要为PLM（Product Life-cycle Management，即产品生命周期管理）、MES（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统）系统的推进，以及MES系统与原有ERP（Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统）系统的整合利用。

4. 加大物流业务的开拓。对于供应链管理业务，加大新客户开拓力度；继续做好天津骏和项目的建设工作，扩大冷链仓储的业务量，开拓冷链仓储相关的衍生业务。

三、董事会工作情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《上海联明机械股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责

和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专业委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2018年，公司共计召开10次董事会，全部董事均出席了会议。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

公司积极履行企业公民应尽的义务，担当社会责任。公司超越把利润作为唯一目标的传统理念的同时，更需要积极承担对股东和债权人、职工、供应商、客户和消费者、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面的责任。

1、尊重员工合法权益维护，促进公司和谐发展公司坚持“以人为本”的管理理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《女职工劳动保护特别规定》等相关法律法规，切实关注员工职业健康、安全和满意度，积极尊重、维护员工个人的合法权益；通过各种渠道倾听员工心声，采纳员工合理意见和建议；不定期组织实施知识技能的理论培训及实践操作技能培训，鼓励员工进行在职学历提升，提升员工综合素质，实现企业与员工共同成长和发展。

2、重视股东利益保护，充分保障投资者的决策权、知情权和收益权。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。

上市以来，公司依托股东大会、上证e互动、投资者电话、投资者交流会等

互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度。

3、严格质量管理，增强客户信任度。公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。报告期内，公司建立了科学严谨的产品质量管理体系，全程监控各环节产品质量，为客户提供优质的产品。

4、注重环境保护，促进公司可持续发展。公司始终坚持倡导“绿色环保”的环保理念，依照环保、节能减排、安全和职业健康等法律法规及相关方的要求，在节能减排方面，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备。

5、投身公益事业，履行社会责任。公司一直秉承“维护健康，关爱生命”的理念，积极投身公益事业，鼓励员工主动回馈社会。

公司在追求经济效益的同时，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，源于社会，回报社会，实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案二

关于《上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇一九年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2018年度监事会工作报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在2018年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述：

一、监事会会议召开情况

2018年监事会共召开8次会议，会议审议事项如下：

1、2018年1月11日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

2、2018年3月30日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年年度报告及摘要>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》。

3、2018年4月25日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2018年第一季度报告》。

4、2018年5月18日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会五次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司向银行申请并购贷款的议案》。

5、2018年7月23日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第六次会

议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

6、2018年8月27日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2018年半年度报告》；《关于上海联明机械股份有限公司增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

7、2018年10月19日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。

8、2018年10月29日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2018年第三季度报告》。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会2018年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2017年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：报告期内会计政策变更是根据财政部颁布的财会〔2017〕13号《关于印发〈企业会计准则第42

号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》、财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对公司的会计政策进行变更，并修订公司相应的文件。

四、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。

五、公司股权激励事项的意见

监事会对报告期内已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：

公司《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中首次授予激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”

综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。

监事会对报告期内限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的相关事项进行了核查：

根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法考核管理办法》（以下简称“《考核管理办

法》”）的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司52名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

监事会对报告期内已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：

公司《限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予激励对象李宝明因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”

综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股。

监事会对报告期内限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期可解锁的相关事项进行了核查：

根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划预留授予部分的限制性股票的第二次解锁条件已经成就，公司监事会对预留授予部分限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司5名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

六、执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了2017年度利润分配：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司合并报表实现净利润113,487,555.65 元，归属于上市公司股东的净利润为113,627,196.03元。母公司报表实现净利润72,855,786.15元，提取10%法定盈余公积金7,285,578.62元，加上2017年初未分配利润263,884,494.41元，扣除2017年度发放的2016年度现金红利40,306,233.06元，2017年末公司可供股东分配的利润289,148,468.88元。

鉴于公司2018年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

七、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

2019年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。

上海联明机械股份有限公司监事会二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案三

关于《上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交《上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告》

上海联明机械股份有限公司

2018年度财务决算报告

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算报告如下：

一、2018年度公司财务报表的审计情况

公司2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2019]第ZA13307号文出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元币种：人民币

报表项目

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2018年12月31日，公司资产总额 2,047,575,162.62 元，资产构成及变动情况如下：单位：元币种：人民币

报表项目

长期待摊费用

2、负债结构及变动情况

截止2018年12月31日，公司负债总额750,595,861.69元，主要负债构成及变动情况如下：单位：元币种：人民币

负债减少。

3、所有者权益结构及变动情况

截止2018年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1,032,794,677.87元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

（二）经营成果

单位：元币种：人民币

地租赁面积增加。

（三）现金流量情况2018年，公司现金流量简表如下：

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额

四、全资及控股子公司经营情况

截止报告期末，公司拥有四家全资子公司、两家二级全资子公司、一家控股子公司、一家二级控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司（以下简称“烟台万事达”）、沈阳联明机械有限公司（以下简称“沈阳联明”）、武汉联明机械有限公司（以下简称“武汉联明”）、上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）；二级全资子公司为南京联明晨通物流有限公司（以下简称“南京晨通”）、武汉联明晨通物流有限公司（以下简称“武汉晨通”）；控股子公司为天津骏和实业有限公司（以下简称“骏和实业”）；二级控股子公司这天津金三国际物流有限公司（以下简称“金三国际物流”）。各公司的经营情况和业绩情况如下：

（1）烟台万事达金属机械有限公司

烟台万事达成立于 2009 年 6 月 3 日，2009 年 12 月被公司收购 100%股权后，成为公司全资子公司。报告期末，烟台万事达注册资本 1,800 万元，住所是烟台市福山区延峰路 13 号。烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售；模具的研发、设计、制 造及销售；自有场地出租。截止报告期末，烟台万事达总资产233,904,695.26元，净资产120,390,937.87元，报告期营业收入：128,314,196.77元，净利润-1,679,095.96元。

（2）沈阳联明机械有限公司

沈阳联明成立于 2013 年 6 月 4 日，注册资本 2,000 万元，住所为沈阳市大东区轩顺南路 26 号。沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计、生产、销售；模具的研究、设计、销售。自有房屋租赁。截止报告期末，沈阳联明总资产139,290,903.05元，净资产71,154,954.70元，报告期营业收入74,901,430.94元，

净利润578,534.56元。

（3）武汉联明机械有限公司

武汉联明成立于 2013 年 9 月 10 日，注册资本 1,000 万元，住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 58 号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末，武汉联明总资产320,311,521.56元，净资产83,126,927.27元，报告期营业收入302,237,101.19元，净利润24,669,428.35元。

（4）上海联明晨通物流有限公司

晨通物流成立于2004年5月28日。2015年11月，公司向控股股东联明投资发行股份购买晨通物流100%股权后，晨通物流成为公司全资子公司。晨通物流注册资本 5,000 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路200号。晨通物流的经营范围是仓储（除危险品），企业物流的策划设计，企业管理咨询服务，普通货运，道路综合货运站，钢材、建筑材料、办公用品的销售，海上、航空、陆路国际货运代理，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁、汽车租赁，自有设备租赁。截止报告期末，晨通物流（含“南京晨通”、“武汉晨通”）总资产 179,319,474.54元，净资产162,720,476.67元，报告期营业收入186,848,452.88元，净利润63,529,759.18元。

（5）天津骏和实业有限公司

骏和实业成立于2013年3月12日。2017年11月公司通过收购股权及增资取得骏和实业51%的股权。报告期末，骏和实业注册资本34,010万元，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区。骏和实业的经营范围是工业厂房、工业基础设施、仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务。截止报告期末，骏和实业（含“金三国际物流 ”）总资产568,263,242.65元，净资产539,152,291.95元，报告期营业收入19,851,746.88元，净利润5,682,042.11元。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案四

关于《上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

附件：《上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案》

上海联明机械股份有限公司

2018年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润103,860,219.38元，归属于上市公司股东的净利润为101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元，提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元，加上年初未分配利润289,148,468.88元，加上转回可撤销的现金股利446,118.00元，2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入约6千万元以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资约1.6亿元，上述金额总计约2.2亿元，超过公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要。

综上，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2018年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案五

关于《上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

公司2018年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案六

关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币44万元整（不包括差旅费用）。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案七

关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案八

关于修改《上海联明机械股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：

原章程条款

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注

销。

公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准第四十二条规定的非关联交易

事项；

（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十四）审议批准第一百一十八条规定的须由股

东大会审议的关联交易事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

述方式参加股东大会的，视为出席。

职责；

（四）按本章程的规定对董事候选人名单进行表

决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

应当提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

2018年年度股东大会议案九

关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会二〇一九年五月

2018年年度股东大会报告文件

上海联明机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：

伍爱群先生，1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师等。历任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任，主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、同济大学城市风险管理研究院副院长，上海航天有机材料工程研究中心主任，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职

教授。

杨小弟先生， 1951年出生，经济管理专业硕士，高级经济师。历任上海汽车厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件股份有限公司独立董事、迈创智慧供应链股份有限公司独立董事。

连向阳先生，1971年出生，会计专业硕士，中国注册会计师。历任上海华正会计师事务所合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，天健会计师事务所副主任会计师、高级合伙人、上海分所总经理，江苏东方盛虹股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

董事姓名

（二）出席股东大会会议情况

董事姓名

（三）进行现场考察调查的情况

2018年，我们对公司进行了现场调查，与公司经营管理人员沟通，对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了沟通交流。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司股权激励等重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，一致认为：2018年度公司关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有对外担保情况，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司募集资金在2015年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未有新聘任董事、高级管理人员。报告期内，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2018年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2018年3月30日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》，具体为：鉴于公司2018年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

我们认为，公司董事会提出2017年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司发布了4次定期报告及58次临时公告。按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有

投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十二）关于公司股权激励进展情况

2018年1月11日，独立董事就《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了如下独立意见：

《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中原首次授予的激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

2018年3月30日，独立董事就《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》发表了如下独立意见：

经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于首次授予的限制性股票第二个解锁的解锁要

求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象首次获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

2018年7月23日，独立董事就《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了如下独立意见：

《限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予的激励对象李宝明因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股。综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

2018年10月19日，独立董事就《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》发表了如下独立意见：

经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予部分的限制性股票第二个解锁的解锁要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象预留授予部分获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2019年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳二〇一九年五月