上海联明机械股份有限公司
2018年度监事会工作报告
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在2018年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述：
一、监事会会议召开情况
2018年监事会共召开8次会议，会议审议事项如下：
1、2018年1月11日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2018年3月30日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年年度报告及摘要>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》。
3、2018年4月25日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2018年第一季度报告》。
4、2018年5月18日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会五次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司向银行申请并购贷款的议案》。
5、2018年7月23日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
6、2018年8月27日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2018年半年度报告》；《关于上海联明机械股份有限公司增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
7、2018年10月19日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。
8、2018年10月29日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2018年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会2018年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2017年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：报告期内会计政策变更是根据财政部颁布的财会〔2017〕13号《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》、财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对公司的会计政策进行变更，并修订公司相应的文件。
四、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利
益、尤其是中小股东利益的行为。
五、公司股权激励事项的意见
监事会对报告期内已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：
公司《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中首次授予激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定:
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。
监事会对报告期内限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的相关事项进行了核查：
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司52名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
监事会对报告期内已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：
公司《限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予激励对象李宝明因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定:“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股。
监事会对报告期内限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期可解锁的相关事项进行了核查：
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划预留授予部分的限制性股票的第二次解锁条件已经成就，公司监事会对预留授予部分限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司5名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
六、执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了2017年度利润分配：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司合并报表实现净利润113,487,555.65 元，归属于上市公司股东的净利润为113,627,196.03元。母公司报表实现净利润72,855,786.15元，提取10%法定盈余公积金7,285,578.62元，加上2017年初未分配利润263,884,494.41元，扣除2017年度发放的2016年度现金红利40,306,233.06元，2017年末公司可供股东分配的利润289,148,468.88元。
鉴于公司2018年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
七、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
2019年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。
上海联明机械股份有限公司
监事会二〇一九年四月二十五日