上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

公司第四届董事会第十三次会议审议了《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为：公司董事会提出2018年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

综合以上因素，我们同意公司提出的利润不分配的预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会会审议。

二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相

关规定的要求，对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《上海联明机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2018年度内部控制情况发表独立意见如下：

公司已建立较为完善的内部控制体系并能够有效执行。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2018年度的内部控制情况，全面、准确、真实、客观，具有合法性、合理性和有效性，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，公司不存在财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

我们同意公司作出的《上海联明机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构（财务审计费用为44万元（不包括差旅费用））符合公司及股东的利益。

我们同意公司续聘会计师事务所的议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会会审议。

四、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。

同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会会审议。

五、关于公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见

《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。

综上，我们一致认为公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见

公司预计2019年将发生的日常关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远

发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的独立意见公司本次拟向银行申请综合授信额度 是在公司生产经营和各子公司临时资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

我们同意公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会会审议。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳

二〇一九年四月二十五日